Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2021 г. N 18АП-7244/21 по делу N А07-14308/2020

г. Челябинск

17 июня 2021 г.

Дело N А07-14308/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Аникина И.А., Жернакова А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Банк ВТБ" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.03.2021 по делу N А07-14308/2020.

Публичное акционерное общество "Банк ВТБ" (далее - истец, Банк ВТБ (ПАО), Банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "АРМ Групп" (далее - ответчик-1, ООО "АРМ Групп"), обществу с ограниченной ответственностью "Уфанефтеснаб" (далее - ответчик-2, ООО "Уфанефтеснаб") с требованиями:

1) о признании недействительными заключенных ООО "АРМ Групп" сделок по отчуждению погрузчика фронтального SCHAEFF, SKL877, зав. номер: 87770120, номер двигателя: YA 80645, цвет: оранжевый, 1998 г. в; автопогрузчика HELI CPCD25(FD25), зав. номер: 010250N9252, номер двигателя: BJ3256, цвет: оранжевый, 2011 г. в; погрузчика LONKING LG20DT, зав. номер: 314020504471, номер двигателя: 14028751, цвет: оранжевый, 2014 г. в.

2) о применении последствий недействительной сделки в виде обязания Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Республики Башкортостан произвести государственную регистрацию погрузчика фронтального SCHAEFF SKL877, зав. номер: 87770120, номер двигателя: YA 80645, цвет: оранжевый, 1998 г. в; автопогрузчика HELI CPCD25(FD25), зав. номер: 010250N9252, номер двигателя: BJ3256, цвет: оранжевый, 2011 г. в; погрузчика LONKING LG20DT, зав. номер: 314020504471, номер двигателя: 14028751, цвет: оранжевый, 2014 г. в на имя ООО "АРМ Групп".

3) в качестве обеспечительных мер в рамках рассмотрения иска наложить арест на регистрационные действия в отношении погрузчика фронтального SCHAEFF SKL877, зав. номер: 87770120, номер двигателя: YA 80645, цвет: оранжевый, 1998 г. в; автопогрузчика HELI CPCD25(FD25), зав. номер: 010250N9252, номер двигателя: BJ3256, цвет: оранжевый, 2011 г. в; погрузчика LONKING LG20DT, зав. номер: 314020504471, номер двигателя: 14028751, цвет: оранжевый, 2014 г. в (л.д. 13-15, 103, 104).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Абдуллин Руслан Радикович (далее - Абдуллин Р.Р., третье лицо) Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых производств Управление Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан (далее - УФССП по Республике Башкортостан, третье лицо)

Решением арбитражного суда первой инстанции от 22.03.2021 (резолютивная часть объявлена 18.03.2021) в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 113-122).

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе Банк (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи с нарушением норм материального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Апеллянт полагает необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле третьих лиц и получения от них отзыва по делу.

Отмечает, что в период рассмотрения иска судом не были выяснены полные и достоверные данные об оспариваемых сделках: реальность и порядок проведения расчетов между сторонами, отражение сведений о сделках в системах бухгалтерского учета, соответствие проводимых сделок требованиям действующего законодательства.

Податель жалобы, обосновывая нарушение своих прав заключенными сделками по отчуждения техники, со ссылкой на статью 94 Федерального закона "Об исполнительном производстве" указывает, что является взыскателем по исполнительному производству в отношении должника - ООО "АРМ Групп".

К дате судебного заседания отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд апелляционной инстанции не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, Банк обратился в Орджоникидзевский районный суд города Уфы Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании задолженности по Кредитному договору N 722/3062-0000030 от 02.09.2015 с ООО "Делик" и поручителей ООО "АРМ Групп", Абдуллину P.P. и др. (дело N 2-903/2018).

Решением Орджоникидзевского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 22.02.2018 исковые требования Банка ВТБ (ПАО) были удовлетворены, взыскана в пользу банка сумма 32 331 886,89 рублей, из которых;

30 123 525,78 руб. - ссудная задолженность;

512 100,29 руб. - задолженность по плановым процентам;

20 687,82 руб. - пени; 1 615 573,00 руб. - пени по просроченному основному долгу, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000,00 руб. (л.д. 26-29).

Исполнительные листы были предъявлены в Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых производств УФССП по РБ.

07.04.2018 Судебным приставом - исполнителем УФССП по РБ Тимерьяновым А.А. было вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства в отношении ООО "АРМ Групп" (N 7281/18/05068-ИП) (л.д. 29).

Данное постановление о возбуждении исполнительного производства 09.04.2018 вручено директору предприятия Абдуллину P.P. (роспись в получении документа указана в прилагаемой копии постановления, л.д. 29).

Как стало известно взыскателю, должником ООО "АРМ Групп" было проведено отчуждение следующих единиц самоходных машин (погрузчиков): марок SCHAFF SKL877, HELI CPCD25 (FD25), LONKING LG20DT по договорам купли-продажи самоходной машины от 02.04.2018 (л.д. 19-21).

Сведения о снятии с учета вышеназванных погрузчиков, принадлежащих ООО "АРМ Групп", были получены от судебного пристава в рамках исполнительного производства, что подтверждается сведениями о снятии с учета самоходных машин и прицепов к ним за ООО АРМ Групп на 05.11.2019 выданной Инспекцией гостехнадзора Республики Башкортостан за подписью главного государственного инженера-инспектора Абубакирова А.А. и договорами купли-продажи самоходной машины (л.д. 22-25).

Банк, ссылаясь на то, что сделки по отчуждению погрузчиков были совершены после возбуждения исполнительного производства в отношении ООО "АРМ Групп", не исполнены сторонами в части проведения расчетов в полном объеме, в соответствии с нормами гражданского законодательства и условий договоров купли-продажи, считает, что оспариваемые сделки являются недействительными, целью сделок является создание препятствий в исполнении решения Орджоникидзевского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 22.02.2018 и указанные сделки совершены с целью вывода погрузчиков из собственности должника в целью противодействия исполнению решения суда.

Истец указал, что в связи с тем, что должник, зная, что у него есть неисполненное обязательство перед Банком ВТБ (ПАО), совершил сделки, направленные на уменьшение его активов, при этом должник не рассчитывается со своим кредитором, чем причинил ему вред, то есть ведет себя недобросовестно. Вместе с тем, в оспариваемой сделке имеющиеся активы юридического лица - погрузчики - отчуждены путем фиктивной продажи без получений расчетов. По вышеописанным договорам купли-продажи стоимость проданных погрузчиков составила 569 800 руб.

В связи с этим такие сделки являются мнимыми, не порождающими никаких правовых последствий, кредитор в связи с этим вправе потребовать возврата данного имущества в собственность должника и обращения на него взыскания. Должник избавился от своего имущества с помощью оспариваемых сделок в данном деле, после получения от кредитора требования возвратить денежные средства по неисполненным обязательствам и вынесения вышеназванного решения суда.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом не были представлены доказательства того, что заключением оспариваемых сделок были нарушены его субъективные материальные права, избранный истцом способ защиты в действительности не связан с реальным нарушением его прав, подлежащих восстановлению в судебном порядке.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент заключения сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что истцом оспариваются договоры купли-продажи самоходных машин от 02.04.2018 (л.д. 19-21) по изложенным выше фактическим обстоятельствам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Одним из способов защиты гражданских прав в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

В исковом заявлении Банк сослался на положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Однако Банком не было аргументировано, а также представлено доказательств тому, какой конкретно норме закона противоречит заключение договоров купли-продажи самоходных машин от 02.04.2018 (л.д. 19-21).

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) является обеспечение восстановления нарушенного права.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, заинтересованным лицом, является субъект, имеющий материально-правовой интерес в оспаривании сделки, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (Определение Конституционного Суда РФ от 16.07.2009 N 738-О-О).

Банком ВТБ (ПАО) не является стороной оспариваемых договоров.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе; оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 1 и пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из взаимосвязанных положений части 1 статьи 4 и части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что бремя доказывания наличия материально-правового интереса в оспаривании гражданско-правовой сделки лежит на истце.

В нарушение указанных норм истцом таких доказательств не представлено.

Применительно к разъяснениям, изложенным в пунктах 2 и 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", учитывая, что в результате совершения оспариваемых сделок произошло отчуждение недвижимого имущества и право собственности на него зарегистрировано за конечным приобретателем, заявленный по настоящему делу иск следует расценивать как направленный на оспаривание зарегистрированного права собственности ООО "Уралнефтеснаб" на движимое имущество.

Однако истцом не представлено доказательств того, что он является собственником или титульным владельцем данного имущества.

При изложенных обстоятельствах следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что истец, не являясь участником оспариваемых сделок, не является лицом, чьи права и законные интересы данные сделки нарушают, ввиду чего по смыслу указанной правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации и с учетом требований части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является лицом, заинтересованным в их оспаривании.

Апелляционный суд также отмечает следующее.

Согласно пункту 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" при рассмотрении требования о применении последствий недействительности сделки, заявленного стороной этой сделки, правила пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются.

Таким образом, при оценке правомерности приобретения имущества ООО "Уралнефтеснаб" по договорам купли-продажи самоходных машин от 02.04.2018 правила статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются.

Из исковых требований Банка не следует, что исковые требования на основании части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут быть квалифицированы как виндикационные, поскольку истцом, заявившем о применении последствий недействительности сделки, не указано на возврат имущества во владение истца.

Изложенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют об избрании истцом ненадлежащего способа защиты, поскольку оспаривание договоров купли-продажи от 02.04.2018 по правилам статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации исключается, а оспаривание договоров купли-продажи от 02.04.2018 при том, что право собственности конечного приобретателя имущества не будет оспорено, не приведет к восстановлению прав истца.

Ссылка апеллянта на то, что в период рассмотрения иска судом не были выяснены полные и достоверные данные об оспариваемых сделках: реальность и порядок проведения расчетов между сторонами, отражение сведений о сделках в системах бухгалтерского учета, соответствие проводимых сделок требованиям действующего законодательства, подлежат отклонению в силу установленных выше обстоятельств дела.

То обстоятельство, что ответчиками не представлены доказательства оплаты по договорам купли-продажи, не свидетельствует о недействительности оспариваемых сделок.

Довод апеллянта о том, что истец является взыскателем по исполнительному производству в отношении должника - ООО "АРМ Групп", также не может быть принят апелляционной коллегией, поскольку наличие у ответчика ООО "АРМ Групп" какой-либо задолженности перед истцом само по себе не является основанием для признания истца заинтересованным лицом в оспаривании любых совершенных должником сделок.

Утрату потенциальной, а не реальной возможности получения имущества нельзя признать таким нарушением прав истца, которое влекло бы для последнего право обратиться с иском об оспаривании сделок и требовать применения последствий их недействительности.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что истец не представил доказательств того, что его субъективное материальное право нарушено и требует судебной защиты и восстановления, и обоснованно отказал в иске.

Ссылка апеллянта на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле третьих лиц и получения от них отзыва по делу, отклоняется судебной коллегией.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из смысла указанной нормы права следует, что третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Суд должен установить характер правоотношений между лицами, участвующими в деле, правовой интерес лица, а также может ли конечный судебный акт по делу повлиять на права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон.

При этом, обычная заинтересованность в исходе спора таким обязательным и без-условным основанием для вступления (привлечения) в дело не является.

С учетом изложенного, лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь выраженный материальный интерес на будущее; квалифицирующим признаком третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является наличие материально-правовой заинтересованности в результате рассматриваемого дела, способного повлиять на его права и интересы.

То есть, после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон либо после разрешения спора между сторонами у третьего лица возникает право на иск, или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и таким третьим лицом.

Привлечение к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не является безусловной обязанностью арбитражного суда.

Ответчик в своей апелляционной жалобе указывает, что Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу и Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы России N 33 по Республике Башкортостан, подлежали привлечению к участию в деле, так как данные лица обладают информацией относительно реальности и порядка проведения расчетов между сторонами, отражения сведений о сделках в системах бухгалтерского учета.

В то же время заявителем жалобы не указано, каким образом принятие судебного акта в отношении ответчика, может повлиять на права указанных служб, которые не являются сторонами по спорным договорам купли-продажи.

Из оспариваемого судебного акта не усматривается, что в нем разрешается вопрос о правах и обязанностях названного лица.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, суд первой инстанции исходил из того, что судебный акт по настоящему делу никоим образом не может повлиять на права и законные интересы.

Доводы апелляционной жалобы истца повторяют доводы искового заявления, которым была дана надлежащая судебная оценка, и не опровергают выводов суда первой инстанции, положенных в основу вынесенного решения.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.03.2021 по делу N А07-14308/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Банк ВТБ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.А. Томилина

Судьи

И.А. Аникин А.С. Жернаков