Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2021 г. N 18АП-4366/21 по делу N А76-37666/2017

г. Челябинск

18 июня 2021 г.

Дело N А76-37666/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Калиной И.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ворошиловой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уралзаводстрой" Зорина Андрея Владимировича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2021 по делу N А76-37666/2017.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уралзаводстрой" Зорина А.В. - Малков А.В. (доверенность от 25.03.2020).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Уралзаводстрой" (далее - общество "Уралзаводстрой", должник).

Решением суда от 18.06.2019 общество "Уралзаводстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Зорин Андрей Владимирович, член ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

Конкурсный управляющий Зорин А.В. 17.04.2020 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил (согласно принятым судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

- на основании пункта 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) признать недействительным договор подряда N ТЧМС-02794 от 03.10.2016 как сделку, не соответствующую требованиям пункта 1 статьи 160 ГК РФ;

- на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) признать недействительными действия по безвозмездному выполнению обществом "Уралзаводстрой" для общества "Тулачермет-Сталь" работ согласно актам ф.КС-2, справкам ф.КС-3 NN 9,10,11,12,13,14,15,16 от 28.08.2017;

- применить последствия недействительности указанных сделки и действий в виде взыскания с общества "Тулачермет-Сталь" в пользу общества "Уралзаводстрой" 23 484 739,14 руб. в возмещение стоимости выполненных работ, 4 667 308,48 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период по 31.10.2020 включительно.

Определением от 09.03.2021 суд отказал в удовлетворении заявления об оспаривании сделки, придя к выводу о том, что в рассматриваемом случае между сторонами существует спор по объему выполненных работ в рамках договора подряда, фактически требования конкурсного управляющего направлены на взыскание с ответчика задолженности по договору.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Зорин А.В. обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить определение полностью, признать сделку недействительной.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, судом не выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Присутствующий участник процесса в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, новых заявлений и ходатайств не поступило.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом "Тулачермет-Сталь" (Заказчик) в лице генерального директора Лещева Е.А. и обществом "Уралзаводстрой" (Подрядчик) в лице директора Карюченко А.С. 03.10.2016 заключен договор подряда N ТЧМС-02794, по условиям которого Подрядчик обязуется по Техническому заданию Заказчика в установленный договором срок выполнить работы по окраске металлоконструкций СПЦ и КЦЦ и сдать их результат Заказчику, а Заказчик обязуется создать необходимые условия для выполнения работ, а также принять и оплатить их результат (п.2.1 договора).

Согласованная сторонами в Приложении N 4 "Протокол согласования договорной цены" цена строительных работ по договору составляет 28 008 340,12 руб., включая НДС 18% (п.3.2 договора).

Согласно п.13.1 договора договор считается заключенным с момента подписания договора и действует до полного исполнения сторонами установленных договором обязательств; руководствуясь положениями абзаца 3 пункта 1 статьи 160 ГК РФ, стороны установили дополнительные требования к письменной форме договора; письменная форма договора считается соблюденной в случае подписания каждой страницы текста каждого экземпляра договора уполномоченными представителями сторон и проставления оттиска печати на подписи представителя соответствующей стороны на последней странице договора; стороны определили, что несоблюдение какого-либо из условий, указанных в настоящем пункте, в соответствии с пунктом 2 статьи 162 ГК РФ влечет недействительность договора.

В соответствии с п.19.2 договора на отношения сторон, не урегулированные настоящим договором, распространяется действующее законодательство РФ о договорах подряда.

Согласно п.19.7 настоящий договор и все приложения, дополнения к нему в обязательном порядке должны быть скреплены печатью организации; приложения и дополнения к договору являются его неотъемлемой частью.

При обращении с заявлением об оспаривании действительности указанного договора, конкурсный управляющий указал, что дополнительные требования в полном объеме соблюдены не были.

Так, последний лист договора, содержащий пункты 19.2. - 20 и реквизиты сторон, подписан обеими сторонами, но все предыдущие листы, которые содержат пункты 1 - 19.1. договора, не были подписаны представителем Заказчика.

Ввиду указанного заявитель настаивал, что договор подряда является недействительным на основании статьи 160 ГК РФ.

Рассмотрев доводы и возражения сторон, судом первой инстанции также было установлено, что помимо последнего листа договора, содержащего пункты 19.2. - 20, адреса местонахождения и реквизиты сторон, который подписан уполномоченными представителями сторон, имеются Приложения к договору, перечисленные в пункте 20, которые согласно пункту 19.7 являются неотъемлемыми частями договора. В пункте 20 договора перечислены следующие приложения:

-Приложение N 1 "Задание на выполнение строительных работ";

-Приложение N 2 "Перечень проектной документации и график ее передачи";

-Приложение N 3 "Перечень и график предоставления материалов и оборудования";

-Приложение N 4 "Протокол согласования договорной цены";

-Приложение N 5 "Смета (калькуляция)";

-Приложение N 6 "Календарный график";

-Приложение N 1 "Задание на выполнение строительных работ";

-Приложение N 8 "Форма итогового акта";

-Приложение N 9 "Ответственность подрядчика за нарушение норм и правил по охране труда, охране окружающей среды, пожарной и промышленной безопасности".

Из Приложений к спорному договору конкурсным управляющим в материалы дела представлено Приложение N 1 "Техническое задание на выполнение работ по окраске металлоконструкций СПЦ и КЦЦ", подписанное представителями сторон и скрепленное печатями организаций (л.д.11-17 т.4).

Ответчиком представлены дополнительные соглашения N N 1-6 к договору подряда N ТЧМС-02794 от 03.10.2016, подписанные представителями сторон и скрепленные печатями организаций (л.д.4-9 т.3).

Иные приложения и дополнения к оспариваемому договору сторонами в материалы дела не представлены, вместе с тем конкурсный управляющий не оспаривал то обстоятельство, что они подписаны представителями сторон и скреплены печатями обществ.

Вышеперечисленные приложения (п.20 договора) и дополнения к договору позволяют установить содержание договора подряда, его существенные (предмет договора, наименование работ, срок выполнения, цена договора) и дополнительные условия.

Кроме того, наличие между должником и ответчиком отношений, содержание которых заключается в выполнении работ по договору, и встречной обязанности по их оплате, подтверждается также фактически установившимися отношениями сторон (сторонами подписаны акты приемки выполненных работ ф.КС-2 N N 1-8).

При указанных обстоятельствах суд решил, что требования конкурсного управляющего о признании договора подряда недействительной сделкой на основании статей 160,162 ГК РФ удовлетворению не подлежат.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы в указанной части (требования о признании договора недействительным по общегражданским основаниям), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правильности указанных выводов суда в силу следующего.

На основании положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 названного Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых между сторонами должно быть достигнуто соглашение.

Применительно к договору подряда существенными условиями указанного договора являются его предмет (определение вида и объема подлежащих выполнению работ) и сроки выполнения работ (статьи 702 и 708 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации для определения содержания договора в случае его неясности подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу 160 и 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, каждый из которых подписывается ее сторонами.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ). Например, если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде и между ними возникают соответствующие обязательства.

В настоящем случае с учетов вышеизложенным правовых норм и позиций, апелляционный суд соглашается с правомерностью выводов суда первой инстанции о том, что представленные сторонами и дополнения к договору позволяют установить содержание договора подряда, его существенные (предмет договора, наименование работ, срок выполнения, цена договора) и дополнительные условия.

Также суд правомерно отметил, что наличие между должником и ответчиком отношений, содержание которых заключается в выполнении работ по договору, и встречной обязанности по их оплате, подтверждается также фактически установившимися отношениями сторон (сторонами подписаны акты приемки выполненных работ ф.КС-2 N N 1-8).

В апелляционной жалобе ее податель указал, что суд неправомерно нарушил правовые нормы, поскольку дополнительные соглашения являются дополнительной частью договора подряда и в случае его недействительности также считаются незаключенными, так как договор не породит правовых последствий (п. 1 ст. 167 ГК РФ). Также конкурсный управляющий считает безосновательной ссылку суда на приложения и соглашения к договору, так как основание недействительности сделки по п. 2 ст. 167 ГК РФ - это порок формы, а не содержания.

Указанные доводы отклоняются апелляционным судом, поскольку они сформированы конкурсным управляющий без учета приведенных правовых позиций, отраженных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49.

Доводы апелляционной жалобы также содержат несогласие ее подателя с выводом суда о фактически установившихся отношениях сторон: поскольку договор является недействительным, он не повлек никаких правовых последствий, кроме последствий его недействительности.

Этот довод управляющего является несостоятельным, поскольку фактически между сторонами существуют правоотношения, подписаны акты приемки выполненных работ ф.КС-2 N N 1-8, что подтверждает исполнение по договору, таким образом стороны подтвердили действие договора.

Податель жалобы считает неправомерным применение судом пункт 3 статьи 432 ГК РФ, так как он оспаривал действительность, а не заключенность договора.

Указанный довод также отклоняется как сформированный конкурсным управляющий без учета актуальных правовых позиций, в том числе позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 по делу N 13970/10 и от 05.11.2013 по делу N 9457/13: в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства. При этом суду следует исходить из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ.

Оспаривая сделку по специальным основаниям Закона о банкротстве, заявитель указал на безвозмездность сделки, ссылаясь на отсутствие встречного исполнения ответчиком обязательств по оплате выполненных должником работ.

Согласно п.п. 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Отказывая в удовлетворении заявления по указанным основаниям, суд основывался на том, что в материалах дела не доказательств того, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, что сделка совершена безвозмездно. Исходя из этого заявителем не доказана совокупность все необходимых оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы в этой части совпадают с доводами, изложенными управляющим суду первой инстанции и правомерно отклоненными судом.

Так, суд первой инстанции рассмотрел доводы управляющего о наличии в открытом доступе информации о судебных актах, которыми удовлетворены требования кредиторов о взыскании задолженности с должника, и правомерно их отклонил со ссылкой на абзац 7 пункта 12 постановления Пленума N 63.

Иные доводы апелляционной жалобы (о последствиях договора подряда, о неправомерности вывода суда о направленности действий заявителя на взыскание с ответчика задолженности по договору) по существу направлены на иную оценку доказательств, исследованных судом при рассмотрении дела, существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, указанные в жалобе доводы не подтверждают.

Несогласие подателя апелляционная жалоба с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает нарушений норм материального и процессуального права.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2021 по делу N А76-37666/2017 оставить без изменений, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уралзаводстрой" Зорина Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

И.В. Калина Е.А. Позднякова