Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2021 г. N 09АП-26766/21 по делу N А40-265362/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25 августа 2021 г. N Ф05-18813/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

18 июня 2021 г.

Дело N А40-265362/20

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу межрегиональной общественной организации содействия охране окружающей среды "ЖИВАЯ ПЛАНЕТА" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 марта 2021 года по делу N А40-265362/20,

по иску Маслакова Станислава Владимировича, Луговитина Евгения Олеговича, Сулейманова Наримана Халилуллаевича к ответчику: межрегиональная общественная организация содействия охране окружающей среды "ЖИВАЯ ПЛАНЕТА" (ОГРН: 1107799020812, ИНН: 7729441550) третьи лица: 1. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ДЕРЖАВА 21 ВЕК" (ОГРН: 5167746402170, ИНН: 7704382486) 2. общество с ограниченной ответственностью "СЕРВИСТЕМПСТРОЙ" (ОГРН: 1077759976337, ИНН: 7704661257) 3. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙРЕСУРС" (ОГРН: 1037739958574, ИНН: 7710514613) 4. общество с ограниченной ответственностью "ДЖИ М СТРОЙ" (ОГРН: 1117746703942, ИНН: 7707757528) об обязании выкупить обыкновенные именные бездокументарные акции Акционерного общества "Держава 21 век" в количестве 4 акции, о взыскании денежных средств по обратному выкупу акций в размере 3 333 333,36 руб. руб., о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 493 625,39 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истцов: от Маслакова С.В. - Наумкин Р.А. по доверенности от 17.12.2020 N 77АГ5044962;

от Луговитина Е.О. - Наумкин Р.А. по доверенности от 17.12.2020 N 77АГ5044962;

от Сулейманова Н.Х. - Наумкин Р.А. по доверенности от 17.12.2020 N 77АГ5044962;

от ответчика - Тимофеева О.А. по доверенности от 18.03.2021 б/н.;

от третьих лиц: от АО "ДЕРЖАВА 21 ВЕК" - Захарченко А.Н. по доверенности от 24.02.2021 N 5;

от ООО "СЕРВИСТЕМПСТРОЙ" - Наумкин Р.А. по доверенности от 05.10.2020 N 05/20;

от ООО "СТРОЙРЕСУРС" - Наумкин Р.А. по доверенности от 15.06.2021 N 15/06;

от ООО "ДЖИ М СТРОЙ" - Наумкин Р.А. по доверенности от 11.06.2021 N 11/06,

УСТАНОВИЛ:

Маслаков Станислав Владимирович, Луговитин Евгений Олегович, Сулейманов Нариман Халилуллаевич обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к межрегиональная общественная организация содействия охране окружающей среды "ЖИВАЯ ПЛАНЕТА" (далее - ответчик) при участии третьих лиц: акционерное общество "Держава 21 век", общество с ограниченной ответственностью "СЕРВИСТЕМПСТРОЙ", общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙРЕСУРС", общество с ограниченной ответственностью "ДЖИ М СТРОЙ" об обязании выкупить обыкновенные именные бездокументарные акции Акционерного общества "Держава 21 век" в количестве 4 акции, о взыскании денежных средств по обратному выкупу акций в размере 3 333 333,36 руб. руб., о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 493 625,39 руб.

Решением от 23.03.2021 Арбитражный суд города Москвы удовлетворил исковые требования в полом объёме.

Не согласившись с принятым судебным актом ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт которым отказать в удовлетворении иска в полном объёме.

В обоснование доводов жалобы указал:

- судом не верно трактован п. 2.12. договора, который был изменен в рамках дополнительного соглашения N 1, в связи с чем необоснованно сделан вывод о том, что истцами якобы были исполнены обязательства по оплате акций.

- суд в нарушение ст. 10 ГК РФ не квалифицировали действия истца как злоупотребление правом, которое является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований,

- судом не оценен тот факт, что договоров цессии и доказательств взаимозачета, а таю/се доказательств полной оплаты акций в соответствии с условиями Договоров купли-продажи акций, которые давали бы право истцами заявлять исковые требования о выкупе акций не представлены и в материалах дела отсутствуют.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела и устанвлено судом первой инстанции, между МОО "Живая планета", АО "Держава 21 век", ООО "Сервистемпстрой" был заключен договор о реализации проекта, согласно которому ООО "СервисТемпСтрой" осуществляет финансирование по данному договору в размере 10 000 000 руб. на условиях:

- заключаются договоры купли-продажи акций с физическими лицами (п.п. 2.11., 2.12. договора о реализации проекта, доп. соглашение N 1 от 23.01.2018 г.);

- финансирование по договору о реализации проекта (10 млн. руб.) засчитывается в счет оплаты стоимости покупки акций (п. 2.12. договора о реализации проекта);

- при неисполнении обязательств МОО "Живая планета" по договору о реализации проекта, продавец акций (МОО "Живая планета) выкупает данные акции у физ. лиц по цене их продажи (п. 2.15. договора о реализации проекта).

Из вышеуказанных условий были исполнены лишь два, а именно:

- заключены договоры купли-продажи акций с физическими лицами;

- произведена оплата стоимости акций в порядке финансирования по договору о реализации проекта;

Не произведен обратный выкуп акций в нарушение п. 2.15. договора о реализации проекта, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

Руководствуясь пунктом 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49, а также статьей 431 Гражданского кодекса РФ, суд справедливо установил значение условий договоров путем их взаимного сопоставления, выяснения смысла договоров в целом, а также определения общей воли сторон, с учетом установившейся практики во взаимоотношениях и последующим поведением сторон (стр. 5 абз. 6-7 Решения суда)

Также суд учитывал, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).

В пункте 2.12. договора о реализации проекта стороны установили, что сумма финансирования засчитывается в счет стоимость покупки акций. Дополнительным соглашением N 1 от 23.01.2018 г. стороны конкретизировали физических лиц, в пользу которых отчуждаются акции, тем самым подтверждается воля сторон на осуществление сделок в представленном порядке (стр. 2 абз. 7-8 Решения суда);

Поведение сторон было направлено на исполнение вышеуказанных договоренностей. В частности, МОО "Живая Планета" во исполнение договора о реализации проекта заключило договоры купли-продажи акций с физическими лицами, в связи с чем, получило финансирование по договору о реализации проекта в размере 10 000 000 руб. (стр. 3 абзац 9-10 Решения суда).

Условия о цене продажи акций (833 333,34 руб. за акцию), их количестве (12 шт.), об их покупателях (гр. Маслаков, Луговитин, Сулейманов), указанные в пункте 2.12. договора о реализации проекта, прямо соответствует этим же условиям, отраженным в договорах купли-продажи акций, что явно свидетельствует о взаимосвязи сделок и воле сторон по их совокупному исполнению (стр. 3 абз. 10 Решения суда);

Договорами купли-продажи акций предусматривалось, что регистрация перехода прав собственности на акции осуществляется после оплаты 70 % их стоимости. На дату регистрации перехода (08.02.2018 г.) оплачено ровно 70 % стоимости акций в порядке финансирования по договору о реализации проекта. В последующем оплачен остаток в размере 30% от стоимости акций также по договору о реализации проекта, что соответствует условиям заключенных договоров (стр. 3 абз. 8-9 Решения суда);

На протяжении более чем 3-х лет с момента продажи акций до даты принятия судом решения ответчик (МОО "Живая Планета") не заявлял истцам о несогласии с порядком оплаты стоимости акций, не предъявлял претензий и не требовал осуществления платежа (стр. 3 абз. 10 Решения суда);

Ответчик указывает, что не получил оплату за акции, что явно противоречит его поведению и позиции, поскольку в действительности оплата была произведена, что подтверждается материалами дела, при этом до настоящего времени, то есть более 3 лет 4 месяцев, ответчик не требовал их оплаты либо возврата, претензии об отсутствии оплаты не предъявлял.

Одновременно ответчик подтверждает, что действительно получил 10 млн. руб., но ошибочно полагает, что вернуть их обязан только по требованию другого третьего лица - ООО "СтройРесурс", при этом понимая, что срок исковой давности на предъявление такого требования данным лицом уже истек.

Ответчик, получив финансирование в размере 10 млн. руб. никаких обязательств не исполнил, работы не выполнил, что свидетельствует о явном нарушения законодательства РФ и допущенном злоупотреблении своими правами со стороны ответчика (ст. 10 ГК РФ).

Позиция ответчика сводится к тому, что истцы, якобы, не оплатили стоимость приобретенных акций, что не соответствует действительности. Указанный довод являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции и был обоснованно отклонен ввиду следующего.

При принятии решения суд первой инстанции справедливо учитывал, что при заключении договора о реализации проекта стороны согласовали, что финансирование по данному договору засчитывается в счет оплаты стоимости акций (стр. 3 абз. 9-10 Решения суда).

Дополнительным соглашением стороны определили покупателей акций - истцов (стр. 2 абз. 10 Решения суда).

Также судом учтено, что дальнейшее поведение сторон было направлено на исполнение вышеуказанных договоренностей (стр. 5 абзац 11 Решения суда).

В частности, МОО "Живая планета" во исполнение договора о реализации проекта заключило договоры купли-продажи акций с физическими лицами.

Условия договора о реализации проекта: о стоимости акций (833 333,34 руб. за акцию), об их количестве (12 шт.), о покупателях акций (гр. Маслаков, Луговитин, Сулейманов), полностью соответствуют аналогичным условиям договоров купли-продажи акций (стр. 3 абз. 2-7 Решения суда).

Также суд учел, что договорами купли-продажи акций предусматривалось, что переход прав собственности на акции осуществляется после оплаты 70% процентов стоимости акций. Именно в указанном порядке были исполнены данные договоры.

В частности, МОО "Живая Планета" получило финансирование по договору о реализации проекта в размере 7 000 000 руб. (что составляет 70 % от стоимости акций), после чего осуществило регистрацию перехода прав собственности на акции.

В дальнейшем МОО "Живая планета" также получило оставшиеся 30% от стоимости акций - 3 000 000 руб. (стр. 3 абз. 8-10 Решения суда).

Таким образом, обязательства по оплате стоимости акций исполнены в полном объеме (стр. 3 абз. 11 Решения суда).

При этом, МОО "Живая планета" не заявляло возражений относительно согласованного порядка оплаты стоимости акций, претензии истцам до настоящего момента не выдвинуло (прошло более 3-х лет с даты исполнения договоров) (стр. 3 абз. 10, стр. 5 абз. 12 Решения суда).

Таким образом, суд правильно, руководствуясь пунктом 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49, а также статьей 431 Гражданского кодекса РФ, установил значение условий договоров путем их взаимного сопоставления, выяснения смысла договоров в целом, а также определения общей воли сторон, с учетом установившейся практики во взаимоотношениях и последующего поведения сторон (стр. 5 абз. 6-7 Решения суда).

Судом учтено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).

Довод ответчика о том, что истцы не могли требовать выкупа акций, обоснованно отклонен судом.

Суд обосновано указал, что обязанность выкупить акции вытекает из п. 2.15. договора о реализации проекта, который заключен в пользу истцов, как третьих лиц, указанных в договоре, в соответствии с п. 3 ст. 308 и п. 1 ст. 430 Гражданского кодекса РФ (стр. 2 абз. 12, стр. 4 абз. 8-9, стр. 5 абз. 5 Решения суда).

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 марта 2021 года по делу N А40-265362/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Е. Мартынова

Судьи

Т.А. Лялина Е.Ю. Башлакова-Николаева