Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2021 г. N 15АП-7562/21 по делу N А32-506/2021

город Ростов-на-Дону

21 июня 2021 г.

дело N А32-506/2021

Судья Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда Фахретдинов Т.Р.,

рассмотрев апелляционную жалобу ООО "Система +"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края, резолютивная часть от 29.03.2021, мотивированное решение от 31.03.2021,

по делу N А32-506/2021 по иску ООО "Система +" к ООО "Южный Берег"

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Система +" обратилось Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Южный Берег" о взыскании задолженности в размере 34 383 руб. Также истец просил о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 5000 руб.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного судопроизводства по правилам, установленным главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 29.03.2021 (резолютивная часть) ходатайство ответчика о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства отклонено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Суд установил, что полномочия лица, подписавшего спорный акт передачи прав на использование программного обеспечения "1С: Предприятие. Учет в управляющих компаниях" от 27.01.2020 N 238 и акты выполненных работ по сопровождению, наладке и обслуживанию программного обеспечения от 27.01.2020 N 239, от 29.02.2020 N 699, от 13.03.202 N 808, основаны на признанном судом общей юрисдикции недействительным решении общего собрания участников ООО "Южный Берег".

31.03.2021 судом составлено мотивированное решение.

Истец обжаловал решение в порядке, определенном главой 34 АПК РФ, просил его отменить, удовлетворить исковые требования.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом не было учтено, что решение суда о признании недействительным решения общего собрания общества-ответчика было принято уже после заключения и исполнения сделок с истцом.

В отзыве ответчик указал на несостоятельность доводов жалобы

В порядке части 5 статьи 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без вызова сторон.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, истец передал ответчику неисключительные (ограниченные права) на программу 1С на сумму 21 500 рублей, а также выполнил ряд обслуживающих функционирование данного программного комплекса работ, что подтверждено актами (л.д. 13-14) - на общую сумму 55 074,04 (а не 42 582,46 руб., как указал суд первой инстанции).

Ответчик направил в адрес истца гарантийное письмо от 23.01.2020 N 5, согласно которому обязуется оплатить задолженность, однако задолженность не была погашена.

Задолженность ответчика перед истцом с учетом частичной оплаты составляет 34 383 рубля, подтверждается также актом сверки расчетов (л.д. 18).

Истец направил в адрес ответчика претензию об оплате задолженности, однако претензия осталась без удовлетворения.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Представленные в материалы дела акты, подписанные без возражений со стороны ответчика, свидетельствуют о возникновении между сторонами обязательственных отношений по поводу передачи прав на вышеуказанное программное обеспечение и сопровождение его настройки и надлежащего функционирования.

В силу части 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

Учитывая наличие гарантийного письма ответчика (л.д. 14), частичной оплаты переданных ему прав и выполненных работ (л.д. 15-17), а также тот факт, что истец не требует взыскания процентов либо неустойки, установление точной даты возникновения обязанности ответчика по оплате является в данном случае избыточным. Суд исходит из того, что полученные ответчиком блага должны быть оплачены непосредственно после их получения.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик представил в материалы дела решение Анапского городского суда Краснодарского края от 18.03.2020 по делу N 2-532/2020, оставленное без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 22.07.2020 N 33-18854/2020, согласно которому признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Южный берег" от 18.12.2019, признан незаконным приказ N 1 о вступлении в должность генерального директора ООО "Южный берег" Якубовой Елены Константиновны. Суд обязал ООО "Южный берег" восстановить Соболева Сергея Витальевича на работе в прежней должности с 18.12.2019.

Судами установлено, что решение внеочередного общего собрания участников ООО "Южный берег" от 18.12.2019, согласно которому Якубова Елена Константиновна вступила в должность генерального директора ООО "Южный берег" является недействительным на основании подпунктов 1, 2 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В данном деле требования истца о взыскании с ответчика задолженности основные на акте передачи неисключительных прав от 27.01.2020 N 238, актах выполненных работ от 27.01.2020 N 239, от 13.03.2020 N 808, от 29.02.2020 N 699, подписанных со стороны ответчика Якубовой Е.К.

Тем же лицом от имени ответчика подписаны гарантийное письмо и акт сверки расчетом в истцом.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что к спорным отношениям применяется норма статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Поскольку судом общей юрисдикции установлено, что у Якубовой Е.К. отсутствовали полномочия действовать от имени ответчика при заключении спорных сделок, поскольку таковые были основаны на решении ОСУ общества-ответчика, признанном недействительным, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Эти выводы суда апелляционный суд не поддерживает.

Возложение риска неисполнения обязательства ответчиком по вышеуказанному мотиву на добросовестного истца недопустимо.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25).

В пункте 103 постановления N 25 разъяснено также, что по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.) решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии с абзацем 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания ничтожно, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Согласно разъяснению, данному в пункте 119 постановления N 25, ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Указанная правовая позиция воспроизведена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.08.2019 N 306-ЭС19-5397 по делу N А65-10921/2018.

Как установлено судом, в подтверждение заявленных требований истцом представлены акты выполненных работ, подписанные от имени ответчика генеральным директором Якубовой Е.К., подпись которой заверена печатью ответчика.

Якубова Е.К. назначена на должность генерального директора решением общего собрания, оформленным протоколом от 18.12.2019, которое впоследствии признано недействительным решением суда общей юрисдикции.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ соответствующие сведения были внесены в ЕГРЮЛ только 24.04.2020.

Акты выполненных работ подписаны Якубовой Е.К. до указанной даты, в период с 27.01.2020 по 13.03.2020.

В материалах дела нет доказательств того, что на момент подписания актов выполненных работ истец был уведомлен о ничтожности решения о назначении Якубовой Е.К. на должность единоличного исполнительного органа ответчика.

Таким образом, истец при совершении спорных сделок добросовестно полагался на сведения публично достоверного реестра (ЕГРЮЛ), и к обстоятельствам настоящего дела надлежит применять вышеуказанное разъяснение пункта 119 постановления N 25, а не норму статьи 183 Кодекса.

Учитывая, что факт выполнения работ (оказания услуг) по договору и принятия их результата ответчиком подтвержден, последним каких-либо претензий по качеству и объему работ не заявлено, оплата в полном объеме не произведена, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии у ответчика обязанности по оплате спорной задолженности.

Более того, в отсутствие прямых возражений относительно факта получения от истца программного обеспечения "1С" и работ по его настройке и обслуживанию, ответчик обязан в любом случае возместить истцу стоимость полученных от него благ, исходя из общих норм о кондикции - независимо от факта получения ответчиком этих благ действиями неуполномоченного им лица.

Решение суда подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом понесены судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 2000 руб., по апелляционной жалобе - 3000 рублей, а всего 5000 рублей, которые обязан возместить ему ответчик.

Истец также просил взыскать с ответчика 5000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В подтверждение факта несения судебных издержек истцом представлена квитанция ЛХ N 403041 адвокатского кабинета Цветкова А.В., в которой отражен объем услуги: составление и подача искового заявления, стоимость которой составляет 5000 руб. Указанная сумма получена адвокатам, о чем имеется соответствующая отметка.

В силу пунктов 12 и 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 1 статьи 100 ГПК РФ, статья 112 КАС РФ, часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Оценивая разумность понесенных истцом расходов, допустимо руководствоваться мониторингом гонорарной практики, проведенным адвокатской палатой Краснодарского края. Согласно мониторингу, в 2019 году минимальный размер гонорара за оказание адвокатами правовой помощи составил: за составление исковых заявлений, жалоб, ходатайств, иных документов правового характера от 7000 рублей.

Испрашиваемая истцом сумма в вышеуказанные пределы укладывается, ответчик, в свою очередь, заслуживающих внимания доводов в этой части суду не привел.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.03.2021 по делу N А32-506/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с ООО "Южный берег" в пользу ООО "Система +" 34 383 руб. задолженности, 5000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, 5000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по делу.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Судья

Т.Р. Фахретдинов