Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2021 г. N 13АП-9134/21 по делу N А56-70590/2018

г. Санкт-Петербург

23 июня 2021 г.

Дело N А56-70590/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юрков И.В.

судей Аносова Н.В., Герасимова Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: Федорук Р.А.

при участии:

от конкурсного управляющего ЗАО "СМУ-303" Бондаренко А.А. - Боброва А.А. (довер. 09.09.2020)

от конкурсного управляющего ООО "УМиАТ-98" Яковенко И.А. - Вовчак А.В. (довер. 26.08.2021)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9134/2021) ЗАО "СМУ-303" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2021 по делу N А56-70590/2018/сд.7 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "УМиАТ-98" к ЗАО "Строительно-монтажное управление N 303" об оспаривании сделки должника,

в рамках дела о несостоятельности ( банкротстве ) ООО " УМиАТ-98",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "УМ и АТ-98" конкурсный управляющий должником оспорил платежи на сумму 85 500 000 руб., совершенные в пользу ЗАО "СМУ-303" 13.01.2016 и 28.01.2016.

Определением суда от 17.02.2021 заявление удовлетворено, оспариваемые платежи признаны недействительными, с ЗАО "СМУ-303" в пользу ООО "УМ и АТ-98" взыскано 85 500 000 руб. по правилам о применении последствий недействительности сделки и 22 371 457 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В апелляционной жалобе ЗАО "СМУ-303" просит отменить определение от 17.02.2021, поскольку, по его мнению, выводы суда первой инстанции о совершении оспариваемых платежей в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов не соответствуют обстоятельствам дела; взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами не обосновано.

Согласно отзыву конкурсный управляющий считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в споре, поддержали свои правовые позиции.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей лиц, участвующих в споре, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления.

Как видно из материалов дела, 13.01.2016 и 28.01.2016 ООО "УМ и АТ-98" перечислило на счет ЗАО "СМУ-303" 85 500 000 руб. в качестве погашения займов, предусмотренных договорами от 23.12.2010 N 2312/3, от 15.03.2011 N 1503/11-3 и от 26.06.2015 N 2606/15-З. Заявление о признании должника банкротом принято 03.08.2018. Платежи оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 10, 168, 170 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

В ходе судебного разбирательства не выявлены признаки недействительности оспариваемых платежей, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьях 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доказательства в отношении этих обстоятельств заявителем не представлены. Одного лишь факта осуществления платежей явно недостаточно для вывода о совершении оспариваемых сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно материалам дела платежи совершены во исполнение обязательств, существование и действительность которых не опровергнуты. В суде апелляционной инстанции к материалам дела приобщены дополнительные доказательства наличия заемных правоотношений - банковские выписки, платежные документы, подтверждающие предоставление займов должнику. На данные факты ЗАО "СМУ-303" ссылалось при рассмотрении дела в суде первой инстанции, просило отложить судебное разбирательство для предоставления необходимых доказательств, заявило ходатайство об истребовании выписки по банковским счетам. Суд первой инстанции в удовлетворении ходатайств отказал, что расценивается апелляционным судом как уважительная причина непредставления доказательств в суд первой инстанции применительно к абзацу первому части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской.

Таким образом, имущественное положение должника не изменилось в результате совершения оспариваемых платежей. Одновременного с выбытием денежных средств прекращены права требования к ООО "УМ и АТ-98" на ту же сумму, сократилась долговая нагрузка.

Кроме того, в данном случае отсутствуют основания полагать, что оспариваемые платежи совершены должником в состоянии неплатежеспособности или недостаточности имущества. Из материалов дела не следует, что на даты перечисления денежных средств должник прекратил исполнение части денежных обязательств (обязанности по уплате обязательных платежей) или размер неисполненных обязательств превысил стоимость принадлежащего ему имущества. Напротив, банковская выписка свидетельствует о том, что, регулярно осуществляя платежи в пользу контрагентов, ООО "УМ и АТ-98" не испытывало дефицита денежных средств.

Сделка, хотя и совершенная в пользу заинтересованного лица, но не преследующая цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Состояние аффилированности сторон - обстоятельство, не исключающее, а наоборот, способствующее развитию гражданско-правовых связей.

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение следует отменить, в удовлетворении заявления отказать. Уплата государственной пошлины по заявлению и по апелляционной жалобе отсрочена, в связи с чем соответствующая сумма взыскивается с должника в бюджет.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2021 по делу N А56-70590/2018/сд.7 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО "УМ и АТ-98" в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова Е.А. Герасимова