Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2021 г. N 13АП-12121/21 по делу N А56-117295/2018

г. Санкт-Петербург

24 июня 2021 г.

Дело N А56-117295/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Бурденкова Д.В., Рычаговой О.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В. С.,

без участия представителей сторон, надлежаще извещенных;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12121/2021) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Блок-Монолит" Ковтуна Д.А. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2021 по делу N А56-117295/2018/сд.1/о.м., принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Блок-Монолит" Ковтуна Д.А. о принятии мер по обеспечению заявления, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Блок-Монолит",

ответчики: ООО "Карьер "Новая Середка", Тенищева Татьяна Владимировна, Янбулатова Ирина Вальерьевна,

третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Строительная компания "Ленстройэнерго" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Блок-Монолит" (далее - должник, Общество).

Определением арбитражного суда от 30.11.2018 заявление ООО "Строительная компания "Ленстройэнерго" принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением арбитражного суда от 07.05.2019 (резолютивная часть объявлена 26.04.2019) ООО "Блок-Монолит" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Рулев Игорь Борисович.

Определением арбитражного суда от 11.06.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Ковтун Дмитрий Александрович.

07.05.2020 конкурсным кредитором ООО "ПитерСпортСтрой" путем заполнения форм, размещенных на сервисе Арбитражных Судов Российской Федерации http://my.arbitr.ru, подано заявление:

- об оспаривании сделки должника по уменьшению 60% доли участия ООО "Блок-Монолит в ООО "Карьер "Новая Середка" номинальной стоимостью 12.000 рублей посредством увеличения уставного капитала ООО "Карьер "Новая Середка" и введения в состав его участников Янбулатовой И.В.;

- о применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительными записей Единого государственного реестра юридических лиц (далее - государственный реестр) N 2184704399933 от 15.10.2018 и об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области внести соответствующие изменения в государственный реестр.

15.03.2021 в арбитражный суд от конкурсного управляющего ООО "Блок-Монолит" (далее - заявитель) поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия в отношении сделок с долями ООО "Карьер "Новая Середка" (ИНН 4710012978, ОГРН 1174704002593), регистрировать увеличение/уменьшение уставного капитала ООО "Карьер "Новая Середка".

Определением арбитражного суда от 16.03.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий ООО "Блок-Монолит" Ковтун Д.А. обжаловал указанное определение в апелляционном порядке, просит определение суда отменить, заявление удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом норм процессуального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

По мнению конкурсного управляющего, непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта после вступления его в законную силу.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о признании сделки недействительной конкурсный кредитор сослался на то обстоятельство, что действия бывшего руководства ООО "Блок-Монолит" по уменьшению доли ООО "Блок-Монолит" в уставном капитале ООО "Карьер "Новая Середка" привели к причинению вреда его конкурсным кредиторам, поскольку был утрачен корпоративный контроль над ООО "Карьер "Новая Середка". При этом, незадолго до уменьшения доли на ООО "Карьер "Новая Середка" была переоформлена лицензия на добычу песчано-гравийного материала и песков, пригодных для строительных работ, ранее принадлежавшая ООО "Блок-Монолит". Указанные действия, по мнению кредитора - заявителя, привели к тому, что ООО "Блок-Монолит" было лишено возможности осуществлять действия по добыче песка, а утрата корпоративного контроля над Обществом сделала это фактически невозможным.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер конкурсный управляющий указал, что в данной ситуации любые операции по распоряжению долями ООО "Карьер "Новая Середка" (отчуждение долей, принятие решений об увеличении, либо уменьшении уставного капитала) способно негативным образом повлиять на финансовое состояние ООО "Блок-Монолит", поскольку сделают невозможным применение последствий недействительности сделки в виде восстановления объема прав ООО "Блок-Монолит", принадлежащих Обществу до совершения оспариваемой сделки, а также приведет к возникновению новых судебных споров об оспаривании соответствующих действий.

Как полагает конкурсный управляющий, учитывая специфику спора (восстановление корпоративного контроля), любые изменения уставного капитала приведут к невозможности применения последствий недействительности сделки в том виде, в каком они заявлены.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, а также в целях сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ, Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ, Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением о применении обеспечительных мер.

Арбитражный суд признает заявление о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В силу пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

В силу части 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 названного Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

В нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не представлено достаточных доказательств наличия оснований для принятия обеспечительных мер в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ; документально не обоснована затруднительность либо невозможность исполнения судебного акта в случае непринятия обеспечительных мер.

Конкурсным управляющим не доказано, что у ответчика отсутствуют денежные средства для удовлетворения заявленного требования и что ответчик намерен сокрыть свое имущество; что ответчик предпринимает меры по отчуждению имущества или иные действия в целях недопущения исполнения возможного судебного акта.

В свою очередь предположения конкурсного управляющего не могут служить основанием для вывода, что ответчик имеет намерение впоследствии уклоняться от исполнения судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции соглашается и, оценивая приведенные конкурсным управляющим в заявлении о принятии обеспечительных мер доводы и ссылки, приходит к выводу о том, что достоверных и допустимых доказательств того, что непринятие истребуемых обеспечительных мер сделает затруднительным или невозможным исполнение судебного акта, заявитель в материалы дела не представил, вероятностное предположение о затруднительности исполнения судебного акта достаточным основанием для принятия обеспечительных мер служить не может.

Вопреки мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не нарушил принцип равноправия сторон арбитражного процесса, учел, что доказательства совершения ответчиком действий, направленных на затруднение исполнения судебного акта по настоящему делу (принятие мер по отчуждению активов, заключение невыгодных сделок), в материалы дела не представлены.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2021 г. по делу N А56-117295/2018/сд.1/о.м. оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Блок-Монолит" Ковтуна Д.А. - без удовлетворения.

Возвратить ООО "Блок-Монолит" из федерального бюджета 3 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Д.В. Бурденков О.А. Рычагова