Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2024 г. N 13АП-31455/23 по делу N А56-23377/2019

г. Санкт-Петербург

12 февраля 2024 г.

Дело N А56-23377/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н. Барминой,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.С. Клекачевым,

при участии:

от Мариненко Е.В.: Лысов А.А. по доверенности от 28.03.2021,

от Кулика С.П.: Демидов И.И. по доверенности от 02.08.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31455/2023) Мариненко Екатерины Валерьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2023 по обособленному спору N А56-23377/2019/собр.2 (судья Корушова И.М.), принятое по заявлению Кулика Сергея Петровича о признании недействительным решений собрания кредиторов в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Агрокон",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО "Нева Экспресс" о признании ООО "Агрокон" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 11.03.2019 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 13.06.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Захарова Нина Аркадьевна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 22.06.2019 N 107.

Решением арбитражного суда от 03.12.2020 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Захарова Н.А. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 12.12.2020 N 229.

В рамках дела о банкротстве в арбитражный суд 25.05.2023 от Кулика Сергея Петровича поступило заявление о признании недействительным решения собрания кредиторов от 10.05.2023 по второму вопросу повестки дня.

Определением арбитражного суда от 08.08.2023 решение собрания кредиторов ООО "Агрокон" от 10.05.2023 по второму вопросу повестки дня - порядок распоряжения дебиторской задолженностью (ущерб, причиненный контролирующим лицом) признано недействительным.

В апелляционной жалобе Мариненко Е.В., с учётом представленных уточнений, просит определение изменить, заявление Кулика С.П. удовлетворить частично, признать недействительным указанное решение в части уступки прав требования арбитражному управляющему, в удовлетворении заявления в части, касающейся уступки прав требования кредиторам отказать. Податель жалобы считает, что принятое решение собрания кредиторов является правомерным, поскольку позволит удовлетворить требования кредиторов должника в наибольшем размере и исключит расходование конкурсной массы на проведение торгов, при этом уступка прав требования арбитражному управляющему не влечёт юридических последствий, поскольку после проведения собрания кредиторов апелляционный суд постановлением от 03.07.2023 взыскал с Кулика С.П. в пользу должника убытки.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель Мариненко Е.В. доводы, изложенные в апелляционной жалобе и представленных к ней дополнениях, поддержал.

Представитель Кулика С.П. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для иного применения норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, 10.05.2023 по инициативе конкурсного управляющего "Агрокон" Захаровой Н.А. на основании статьей 12 и 14 Закона о банкротстве состоялось собрание кредиторов ООО "Агрокон" с повесткой дня:

1. Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности;

2. Уступка прав требования к Кулику С.П. кредиторам, арбитражному управляющему.

На собрании кредиторов присутствовали: Асаев Аслан Русланович - сумма требований (основной долг) 9 089 204,74 руб., что составляет 49,050 % реестра кредиторов и 95,173 % голосов участников собрания; Мариненко Екатерина Валерьевна - сумма требований (основной долг) 460 992,00 руб., что составляет 2,488 % реестра кредиторов и 4,827 % голосов участников собрания.

На собрании кредиторов присутствовали конкурсные кредиторы, включенные в реестр требований кредиторов должника, на сумму 9 550 196,74 руб., что составило 51,537 % от 100 % конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В результате заочного голосования приняты следующие решения по второму вопросу повестки дня: уступить права требования должника к Кулику С.П. кредиторам, арбитражному управляющему.

Суд первой инстанции, признавая незаконным решение собрания о передаче права требования к Кулику С.П. кредиторам и арбитражному управляющему, исходил из того, что погашение требований кредиторов путем заключения соглашения об отступном является по существу крайней и вынужденной мерой в отношении имущества должника, которое арбитражный управляющий не смог реализовать. Однако в данном случае уступка прав требования осуществлена без проведения торгов, что создаёт основания для признания её незаконной.

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве, в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов или если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц.

Согласно пункту 21 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016), по общему правилу, в случае, если специальный порядок реализации имущества должника путем проведения нескольких последовательных торгов, в том числе посредством публичного предложения (статьи 110, 111, 139 Закона о банкротстве), не привел к реализации этого имущества ввиду отсутствия спроса, оно может быть передано кредиторам в качестве отступного.

По общему правилу имущество должника подлежит продаже в рамках строго установленной процедуры, допускающей возможность проведения нескольких последовательных торгов, и только в случае, если все эти торги не состоятся, имущество может быть передано кредиторам в качестве отступного (статьи 110, 111, 139, пункт 8 и 9 статьи 142 и пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве).

Данная последовательная процедура реализации имущества, устанавливающая запрет на прямую передачу имущества в качестве отступного без предварительного выставления его на все необходимые торги, обусловлена необходимостью точного, справедливого и не вызывающего разногласий между кредиторами и иными участниками конкурсного процесса, способа определения цены имущества в целях соблюдения вышеуказанных принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов для соблюдения прав и законных интересов должника, его конкурсных и текущих кредиторов, учредителей (собственников имущества должника - унитарных предприятий), а также кредиторов, чьи требования подлежат удовлетворению за счет оставшегося имущества.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, исследовав и оценив по правилам статей 65, 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что в рассматриваемой ситуации дебиторская задолженность Кулика С.П. на торги не выставлялась (торги не проводились), продажа уступки права требования посредством публичного предложения не осуществлялась, а кредиторы приняли решение об уступке права требования к Кулику С.П. в пользу кредиторов и арбитражного управляющего без проведения указанных торгов, суд первой инстанций пришел к обоснованному выводу о том, что решение по второму вопросу повестки дня собрания кредиторов от 10.05.2023 принято в нарушение порядка продажи имущества должника, установленного Законом о банкротстве, в связи с чем правомерно признал данное решение незаконным.

Доводы подателя жалобы о том, что решение является правомерным в связи с тем, что позволит удовлетворить требования кредиторов должника, учитывая возможность передачи имущества последнего в качестве отступного кредитору, и при этом не повлечёт расходования конкурсной массы на проведение торгов являются несостоятельными, поскольку, как указано ранее, в силу пункта 3 статьи 142.1 Закона о банкротстве, реализация такого способа погашения обязательств должника допускается только при условии соблюдения принципов очередности и пропорциональности.

Учитывая изложенное, оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 08.08.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

А.Ю. Слоневская И.В. Юрков