Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2021 г. N 02АП-2913/21 по делу N А82-15825/2015

г. Киров

22 июня 2021 г.

Дело N А82-15825/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судей Дьяконовой Т.М., Караваева И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмедовой О.Р.,

при участии в судебном заседании:

представителя ООО "ПроФактор" - Климовой А.О., по доверенности от 01.03.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Яравтодор"

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 19.02.2021 по делу N А82-15825/2015, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Про Фактор" (ИНН 7709976250, ОГРН 5167746194468)

о замене общества с ограниченной ответственностью "Автодор" его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "ПроФактор"

в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего Дудоладова Константина Юрьевича

о признании недействительным договора уступки права требования (цессии), заключенного 20.08.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "Автодор" и обществом с ограниченной ответственностью "Яравтодор"

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Автодор" (ИНН 7627033914, ОГРН 1097627000261),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Про Фактор" (далее - ООО "Про Фактор", заявитель) обратилось в суд с заявлением о замене общества с ограниченной ответственностью "Автодор" (далее - ООО "Автодор", должник) его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Про Фактор" в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего Дудоладова Константина Юрьевича о признании недействительным договора уступки права требования (цессии), заключенного 20.08.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "Автодор" и обществом с ограниченной ответственностью "Яравтодор" (далее - ООО "Яравтодор", ответчик, заявитель жалобы) по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Автодор".

Конкурсный управляющий ООО "Автодор" в суд первой инстанции направил письменный отзыв, в котором сообщил, что договор уступки был заключен в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве), оплата права требования произведена в полном объеме, в связи с чем не возражает против проведения процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.02.2021 проведена процессуальная замена взыскателя с ООО "Автодор" на его правопреемника - ООО "Про Фактор" по определению Арбитражного суда Ярославской области от 27.02.2018 по делу N А82-11583/2015 в части взыскания с ООО "Яравтодор" в пользу ООО "Автодор" денежных средств в сумме 18 617 901 руб. 88 коп.

ООО "Яравтодор" с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Заявитель жалобы указывает, что уведомлением о зачете исх. N 18юр от 25.02.2021 ООО "Яравтодор" заявило о зачете требования нового кредитора - ООО "Про Фактор" - в сумме 18 617 901,88 рублей, возникшего на основании договора уступки права (требования) от 05.08.2020, заключенного с ООО "Автодор", и определения Арбитражного суда Ярославской области от 19.02.2021 по делу N А82-15825/2015, в счет встречного однородного требования ООО "Яравтодор" к первоначальному кредитору - ООО "Автодор", возникшего на основании Договора займа N 1/2015 от 02.07.2015 и определения Арбитражного суда Ярославской области от 27.02.2018 по делу N А82-15825/2015, на сумму 18 617 901,88 рублей. Указанное обстоятельство подтверждается уведомлением о зачете исх. N 18юр от 25.02.2021, направленным по адресу государственной регистрации взыскателя ценным письмом с описью вложения. ООО "ПРО ФАКТОР" уведомление получил, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления информационного ресурса Почта России. Таким образом, как полагает апеллянт, уведомление о зачете встречных однородных требований повлекло соответствующие последствия в виде зачета встречных однородных требований.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 29.04.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 30.04.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "Про Фактор" возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ в пределах, определяемых доводами апелляционной жалобы, с учетом возражений на нее.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ярославской области от 02.06.2016 (резолютивная часть оглашена 26.05.2016) ООО "Автодор" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 02.06.2016 (резолютивная часть оглашена 26.05.2016) конкурсным управляющим должника утвержден Дудоладов Константин Юрьевич, член НП СРО "СЕМТЭК".

Конкурсный управляющий ООО "Автодор" Дудоладов Константин Юрьевич в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Автодор" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии), заключенного 20.08.2015 между ООО "Автодор" и ООО "Яравтодор".

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.02.2018 (резолютивная часть от 14.02.2018) заявление конкурсного управляющего ООО "Автодор" Дудоладова Константина Юрьевича удовлетворено. Признан недействительным договор уступки права требования (цессии), подписанный 20.08.2015 между ООО "Автодор" и ООО "Яравтодор", применены последствия недействительности сделки: восстановлена задолженность ООО "Автодор" перед ООО "Яравтодор" по договору займа N 1/2015 от 02.07.2015, с одной стороны, и взысканы с ООО "Яравтодор" в пользу ООО "Автодор" денежные средства в размере 18 611 901 руб. 88 коп., с другой стороны. Кроме того, с ООО "Яравтодор" в пользу ООО "Автодор" взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

05.08.2020 между ООО "Автодор" (Цедент) и ООО "Про Фактор" (Цессионарий) подписан договор уступки права (требования). В соответствии с указанным договором Цедент обязуется передать, а Цессионарий - принять и оплатить право требования задолженности, имеющейся у Цедента к должнику - ООО "Яравтодор" в размере 18 617 901 руб. 88 коп., установленное определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.02.2018 по делу N А82-15825/2015 в объемах и на условиях, установленных договором.

В соответствии с пунктом 4.1 договора стоимость уступаемых прав требования составляет 10 210 000 руб.

Как указано в пункте 4.2 договора, оплата уступаемого права требования за минусом задатка в размере 1 675 611 руб. 17 коп. производится в течение 30 рабочих дней с даты подписания настоящего договора.

Уступка права требования по настоящему договору считается состоявшейся только после полной оплаты уступаемого права требования (пункт 4.3 договора).

Произведение оплаты по договору уступки права (требования) в полном объеме подтверждается платежными поручениями N 1033 от 08.09.2020, N 1034 от 09.09.2020, N 1041 от 09.09.2020, N 776 от 27.07.2020.

Цессионарий уведомил ООО "Яравтодор" о переходе права требования задолженности письмом от 10.09.2020.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в суд с рассматриваемым требованием.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из положений статей 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), без согласия должника в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Статьей 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Следовательно, необходимым условием процессуального правопреемства, осуществление которого возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе при исполнении судебного решения, является переход прав и обязанностей в материальном правоотношении от одного субъекта к другому.

Лицо, заявляющее о процессуальном правопреемстве, должно доказать факт материального правопреемства, а другие лица, участвующие в деле, вправе представлять доказательства, опровергающие указанный факт.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное требование, правомерно исходил из того, что рассматриваемый договор цессии соответствует требованиям гражданского законодательства, в установленном законом порядке не оспорен, не признан недействительным. При этом обстоятельств, указывающих на злоупотребление правом сторонами договора цессии, лицами, участвующими в деле, не приведено, судами не установлено.

Проанализировав условия договора цессии от 05.08.2020, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив, что названный договор соответствует требованиям статей 383-384, 388-389 ГК РФ, является возмездным, совершен в письменной форме, условия договора содержат конкретный объем права требования и основание возникновения, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отказа в процессуальном правопреемстве.

Судебная коллегия отмечает, что направление уведомления о зачете не имеет правового значения для рассмотрения спора о процессуальном правопреемстве.

Как указывалось ранее, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении.

Более того, ссылаясь на состоявшийся зачет встречных однородных требований, апеллянт не представил подтверждающие данный довод доказательства. При этом, как утверждает ООО "Яравтодор", уведомление о зачете датировано 25.02.2021, то есть заявление о зачете сделано после вынесения оспариваемого определения.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о наличии правовых оснований признать состоявшейся перемену лиц в материальном правоотношении и, соответственно, для замены лиц в процессуальном правоотношении.

Таким образом, при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве суд первой инстанции выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Иных убедительных аргументов, основанных на доказательствах и опровергающих законные и обоснованные выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 19.02.2021 по делу N А82-15825/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Яравтодор" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Н. Хорошева

Судьи

Т.М. Дьяконова И.В. Караваев