Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2021 г. N 19АП-7269/20 по делу N А14-14581/2020

г. Воронеж

24 июня 2021 г.

Дело N А14-14581/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июня 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Ботвинникова В.В.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ануфриевой А.П.,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль" Чепова Виктора Александровича: Цупиковой Е.А., представителя по доверенности б/н от 09.07.2020, паспорт РФ;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Галактика" Климашина Алексея Николаевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью фирма "Вега": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль" Чепова Виктора Александровича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Галактика" Климашина Алексея Николаевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2020 по делу N А14-14581/2020 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль" (ОГРН 1036300673837, ИНН 6317048122) к обществу с ограниченной ответственностью "Галактика" (ОГРН 1096316005389, ИНН 6316145807), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью фирма "Вега" (ОГРН 1023601537123, ИНН 3661025024) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью фирма "Вега" в размере 99 % номинальной стоимостью 2 484 900 руб., обязании общества с ограниченной ответственностью "Галактика" передать долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью фирма "Вега" в размере 99 %, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области в течении пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего решения суда внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о переходе права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью фирма "Вега" в размере 99 % с общества с ограниченной ответственностью "Галактика" к обществу с ограниченной ответственностью "Вертикаль",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Вертикаль" (далее - ООО "Вертикаль", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Галактика" (далее - ООО "Галактика", ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее -МИФНС N 12 по ВО, ответчик) о признании договора N 3 от 20.09.2019 купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью фирма "Вега" (далее - ООО фирма "Вега") в размере 99 % действительной сделкой, признании права собственности на долю в уставном капитале ООО фирма "Вега" в размере 99 % номинальной стоимостью 2 484 900 руб., обязании ООО "Галактика" передать долю в уставном капитале ООО фирма "Вега" в размере 99 %, обязании МИФНС N 12 по ВО в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего решения суда внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения о переходе права собственности на долю в уставном капитале ООО фирма "Вега" в размере 99 % от ООО "Галактика" к ООО "Вертикаль".

В последующем, истец отказался от требования о признании договора N 3 от 20.09.2019 купли - продажи доли в уставном капитале ООО фирма "Вега" в размере 99 % действительной сделкой.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО фирма "Вега" (далее также - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2020 передана ООО "Вертикаль" от ООО "Галактика" доля в уставном капитале ООО фирма "Вега" в размере 99 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2 484 900 руб.; производство по делу в части требования о признании договора N 3 от 20.09.2019 купли - продажи доли в уставном капитале ООО фирма "Вега" в размере 99 %, заключенного между ООО "Галактика" и ООО "Вертикаль", действительной сделкой прекращено; в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в части отказа в удовлетворении исковых требований, конкурсный управляющий ООО "Вертикаль" Чепов Виктор Александрович (далее - конкурсный управляющий ООО "Вертикаль" Чепов В.А.) обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2020, в связи с чем, просит его отменить в обжалуемой части, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта конкурсный управляющий ООО "Вертикаль" Чепов В.А. ссылается на то, что судом области не было принято во внимание то, что истец не может обратиться за внесением в ЕГРЮЛ сведения о себе, как о новом участнике ООО фирма "Вега" до тех пор, пока за истцом не будет признано право собственности на долю в уставном капитале ООО фирма "Вега". Также, заявитель указал на то, что обратившись с исковым заявлением и апелляционной жалобой, конкурсный управляющий ООО "Вертикаль" Чепов В.А. действует не в своих личных интересах, а в интересах конкурсных кредиторов ООО "Вертикаль".

Также, не согласившись с обжалуемым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Галактика" Климашин Алексей Николаевич (далее - конкурсный управляющий ООО "Галактика" Климашин А.Н.) обратился в арбитражный суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2020, в связи с чем, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий ООО "Галактика" Климашин А.Н. ссылается на то, что в отношении требования передать ООО "Вертикаль" от ООО "Галактика" долю в уставном капитале ООО фирма "Вега" в размере 99 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2 484 900 руб. суд области не применил подлежащие применению пункт 3 статьи 163 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") о ничтожности договора N 3 от 20.09.2019 купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма "Вега" в размере 99 %.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось (протокольные определения Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 и 27.05.2021).

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий ООО "Галактика" Климашин А.Н., МИФНС N 12 по ВО и ООО фирма "Вега" не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Явившийся в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО "Вертикаль" Чепова В.А. поддержал доводы своей апелляционной жалобы (с учетом письменных пояснений), против доводов апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "Галактика" Климашина А.Н. возражал по основаниям, изложенным в ранее представленном отзыве.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, письменных пояснений, возражений на апелляционные жалобы, заслушав объяснения представителя конкурсного управляющего ООО "Вертикаль" Чепова В.А., исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2020 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО фирма "Вега" зарегистрировано при создании 30.09.2002. Участником ООО фирма "Вега" является ООО "Галактика", с долей участия в размере 99 %, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 24.04.2018, ООО фирма "Вега" принадлежит доля в уставном капитале в размере 1 %, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 24.04.2018. Директором ООО фирма "Вега" является Инжуватов Валерий Васильевич, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 15.04.2014.

Также, в отношении сведений об адресе местонахождения ООО фирма "Вега" 27.08.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения относительно их недостоверности.

По результатам торгов, проведенных в ходе процедуры конкурсного производства должника - ООО "Галактика", признанного решением Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2018 по делу N А55-28768/2018 несостоятельным (банкротом), между ООО "Галактика" (продавец) в лице конкурсного управляющего Климашина А.Н. и ООО "Вертикаль" (покупатель) в лице конкурсного управляющего Чепова В.А., 20.09.2020 был заключен договор купли - продажи доли N 3, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя 99 % доли в уставном капитале ООО фирма "Вега".

Согласно пунктам 2.1, 2.2, 2.3 указанного договора цена передаваемого имущества составляет 8 910 руб., задаток, внесенный покупателем в сумме 891 руб. засчитывается в счет стоимости передаваемого имущества, оставшаяся часть стоимости имущества в размере 8 019 руб. уплачивается покупателем в течение 30 дней со дня подписания договора.

Пунктом 3.2.1 договора установлено, что продавец обязуется в течение 10 банковских дней со дня поступления на его расчетный счет денежных средств передать покупателю имущество, о чем составляется акт приема - передачи.

На основании платежных поручений N 34 от 12.09.2019, N 57 от 20.09.2019 покупатель перечислил продавцу денежные средства в общей сумме 8 910 руб.

17.09.2020 истец обратился к нотариусу города Самары - Плеханову А.Е. с заявлением об удостоверении договора купли - продажи доли в уставном капитале общества N 3 от 20.09.2020.

Постановлением N 1112 от 29.09.2020 нотариус Плеханов А.Е. отказал в нотариальном удостоверении договора, ссылаясь на отсутствие документального подтверждения полномочий заявителя, оплаты отчуждаемой доли, наличия дополнительных требований, подтверждающих оплату доли в уставном капитале общества. Кроме того, нотариус указал на наличие в ЕГРЮЛ, в отношении сведений об адресе местонахождения общества записи об их недостоверности.

04.08.2020 ООО "Галактика" обратилось к ООО фирма "Вега" и к ООО "Галактика" с запросом N 19 от указанной даты о предоставлении подлинников учредительных документов, а также подлинников бухгалтерской отчетности за 2019 год и первый квартал 2020 года.

Согласно ответу N 64 от 13.08.2020 ООО "Галактика" уведомила истца об отсутствии запрошенных документов.

Из ответа МИФНС N 12 по ВО N 05 - 12/ 20746 от 27.08.2020 усматривается, что регистрирующий орган, в ответ на запрос ООО "Вертикаль" о регистрации права собственности на долю в уставном капитале ООО фирма "Вега" уведомил истца об отсутствии оснований для регистрации права собственности на спорную долю в связи с непредставлением истцом полного пакета документов, в частности нотариально заверенной копии договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО фирма "Вега".

Согласно расписке в получении документов, представленной при регистрации юридического лица от 25.09.2019, заявлению по форме Р14001 в адрес регистрирующего органа по электронным каналам связи в отношении ООО фирма "Вега" от заявителя Климашина А.Н. поступили документы на государственную регистрацию за вх. N 31194А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, к которому был приложен, в том числе, договор купли - продажи доли N 3 от 20.09.2019.

Решением N 31194А от 25.09.2019 регистрирующий орган отказал в государственной регистрации изменений в составе участников ООО фирма "Вега" в связи с тем, что заявителем не приложена нотариально удостоверенная копия договора купли - продажи доли в уставном капитале общества, а также в связи с запретом, наложенным судебным приставом - исполнителем на осуществление регистрационных действий.

Согласно расписке в получении документов, представленной при регистрации юридического лица от 01.12.2019, заявлению по форме Р14001 в адрес регистрирующего органа по электронным каналам связи в отношении ООО фирма "Вега" от заявителя Климашина А.Н. поступили документы на государственную регистрацию за вх. N 40534А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, к которому был приложен, в том числе, договор купли - продажи доли N 3 от 20.09.2019.

Решением N 40534А от 25.09.2019 регистрирующий орган отказал в государственной регистрации изменений в составе участников ООО фирма "Вега" в связи с тем, что заявителем не приложена нотариально удостоверенная копия договора купли - продажи доли в уставном капитале общества, а также в связи с запретом, наложенным судебным приставом - исполнителем на осуществление регистрационных действий.

Постановлением о снятии запрета на внесение изменений в ЕГРЮЛ от 03.12.2018 судебным приставом - исполнителем было принято решение о снятии запрета на внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО фирма "Вега".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Вертикаль" в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении иска в части требования передать ООО "Вертикаль" от ООО "Галактика" долю в уставном капитале ООО фирма "Вега" в размере 99 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2 484 900 руб., производство по делу в части требования о признании договора N 3 от 20.09.2019 купли - продажи доли в уставном капитале ООО фирма "Вега" в размере 99 %, заключенного между ООО "Галактика" и ООО "Вертикаль", действительной сделкой -прекратить, в остальной части иска - отказать.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает выводы арбитражного суда области законными и обоснованными по следующим основаниям.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на исполнение своих обязательств по договору купли - продажи доли в обществе и на уклонение ответчика от нотариального удостоверения сделки.

На основании пункта 2 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласно пункту 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с абзацем 3 пункта 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в том случае, если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В рассматриваемом случае, согласно пункту 3.2.1 договора купли - продажи доли N 3 от 20.09.2019 обязанность ООО "Галактика" по передаче истцу доли в уставном капитале ООО фирма "Вега" возникает с момента исполнения истцом обязанности по уплате стоимости указанной доли ответчику.

Как установлено судом области, представленными в материалы дела платежными поручениями N 34 от 12.09.2019, N 57 от 20.09.2019 подтверждается факт исполнения истцом обязанности по уплате ответчику стоимости спорной доли в полном объеме.

Ответчик указанные истцом обстоятельства взаимоотношения сторон, а также исполнение истцом обязанности по уплате стоимости подлежащей передаче доли в уставном капитале ООО фирма "Вега" по договору купли - продажи доли N 3 от 20.09.2019 не оспорил, доказательств наличия объективных причин для неисполнения обязанности по передаче упомянутой доли не представил (статьи 65, 9 и часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что истец исполнил свои обязательства по оплате стоимости спорной доли надлежащим образом, в то время как ответчик упомянутую долю не передал.

При этом, судом первой инстанции также обоснованно учтено то, что ООО "Галактика" неоднократно подавало заявления в регистрирующий орган на внесение изменения в сведения ЕГРЮЛ в части сведений о составе участников ООО фирма "Вега", при этом, регистрирующий орган отказывал в осуществлении упомянутых регистрационных действий, руководствуясь, в том числе, отсутствием нотариального удостоверения договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО фирма "Вега", при этом ответчиком не представлено доказательств осуществления действий по нотариальному удостоверению договора купли - продажи доли N 3 от 20.09.2019.

На основании изложенного арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "Галактика" уклонилось от нотариального удостоверения распорядительной сделки по передаче доли в уставном капитале ООО фирма "Вега" на основании договора купли - продажи доли N 3 от 20.09.2019.

При таких обстоятельствах, с учетом абзаца 3 пункта 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что подлежит удовлетворению требование истца передать ООО "Вертикаль" от ООО "Галактика" долю в уставном капитале ООО фирма "Вега" в размере 99 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2 484 900 руб.

Разрешая требование истца об обязании МИФНС N 12 по ВО в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего решения суда внести в ЕГРЮЛ сведения о переходе права собственности на долю в уставном капитале ООО фирма "Вега" в размере 99 % от ООО "Галактика" к ООО "Вертикаль", суд области пришел к правомерному выводу об отказе в их удовлетворении.

Как видно из материалов дела, ранее принятые решения МИФНС N 12 по Воронежской области в ответ на запрос ООО "Вертикаль" о регистрации права собственности на долю в уставном капитале ООО фирма "Вега" были вызваны отсутствием оснований для регистрации права собственности на спорную долю в связи с непредставлением истцом нотариально заверенной копии договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО фирма "Вега", тогда как в судебном порядке требование о передаче доли не было рассмотрено.

Как справедливо отмечено судом области, МИФНС N 12 по ВО не принимало решения об отказе в регистрации права собственности на спорную долю в ответ на обращение в регистрирующий орган в связи с решением суда о передаче доли.

Настоящее решение суда о передаче ООО "Вертикаль" от ООО "Галактика" доли в уставном капитале ООО фирма "Вега" в размере 99 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2 484 900 руб. является основанием для государственной регистрации перехода права собственности к истцу на долю в уставном капитале общества (абзаца 3 пункта 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При таких обстоятельствах, требование истца о признании права собственности на упомянутую долю является ненадлежащим способом защиты, в связи с чем, суд области пришел к обоснованному выводу об отказе в его удовлетворении.

Доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Представленные в суд апелляционной инстанции конкурсным управляющим ООО "Галактика" Климашиным А.Н. дополнительные документы, а именно распечатки электронных писем от 27.12.2019, от 20.01.2020, от 24.03.2020, от 26.09.2020, копии акта приема-передачи к договору N 3 от 20.09.2019 судебной коллегией к материалам дела не приобщены, в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 АПК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "Галактика" Климашина А.Н. о том, что ООО "Вертикаль", как покупатель доли в уставном капитале ООО фирма "Вега", создало препятствия для нотариального удостоверения сделки, подлежат отклонению судебной коллегией, поскольку не имеют своего документального обоснования, противоречат установленным по делу обстоятельствам.

При этом, следует учесть, что обращаясь с исковым заявлением ООО "Вертикаль" представило в материалы настоящего дела документы, подтверждающие совершение действий, направленных на осуществление нотариального удостоверения сделки, а именно копию заявления N 58 от 16.09.2020, адресованного нотариусу Плеханову А.Е., с просьбой удостоверить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма "Вега" в нотариальной форме, из которого усматривается список документов, представленных ООО "Вертикаль" нотариусу; копию обращения в адрес ООО "Галактика" с вызовом на сделку к нотариусу г. Самары Плеханову А.Е.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд области не применил подлежащие применению пункт 3 статьи 163 ГК РФ и пункт 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о ничтожности договора N 3 от 20.09.2019 купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма "Вега" в размере 99 %, также отклоняются арбитражным судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела доля в уставном капитале ООО фирма "Вега" была приобретена ООО "Вертикаль" на торгах в рамках дела о банкротстве ООО "Галактика". Торги никем не оспаривались. Судебные споры о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма "Вега" отсутствуют.

В суде первой инстанции ООО "Галактика" не приводило доводов относительно недействительности заключенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма "Вега". Письменной позицией ООО "Галактика" подтверждается факт того, что сторонами сделки предпринимались совместные действия, направленные на заключение договора купли-продажи в нотариальной форме, соответственно, спор о недействительности сделки отсутствует.

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для применения пункта 3 статьи 163 ГК РФ и пункт 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В своих письменных пояснениях конкурсный управляющий ООО "Галактика" Климашин А.Н. указал перечень действий, направленных на отчуждение доли в уставном капитале ООО фирма "Вега" в пользу ООО "Вертикаль" и содействия в ее оформлении.

В соответствии со статьей 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

С учетом того, что ООО "Галактика" находится в процедуре конкурсного производства с 2018 года, то, очевидно, что принадлежащая обществу доля в уставном капитале ООО фирма "Вега" входила в состав конкурсной массы должника, и, соответственно, подлежала инвентаризации, оценке и дальнейшей продаже на торгах с целью получения денежных средств для последующего удовлетворения требований кредиторов ООО "Галактика".

Таким образом, указанные конкурсным управляющим ООО "Галактика" действия предусмотрены ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и не имеют отношения к настоящему спору.

Доводы заявителя апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "Вертикаль" Чепова В.А. о том, что судом области не было принято во внимание то, что истец не может обратиться за внесением в ЕГРЮЛ сведения о себе, как о новом участнике ООО фирма "Вега" до тех пор, пока за истцом не будет признано право собственности на долю в уставном капитале ООО фирма "Вега", также отклоняются судом апелляционной инстанции, с учетом абзаца 3 пункта 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому настоящее решение суда является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений (о переходе права собственности на долю в уставном капитале общества).

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционные жалобы не содержат, доводы заявителей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2020 не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб конкурсного управляющего ООО "Вертикаль" Чепова В.А. и конкурсного управляющего ООО "Галактика" Климашина А.Н. относится на ООО "Вертикаль" и ООО "Галактика", соответственно, и подлежит с них взысканию в доход федерального бюджета с учетом требований пункта 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, а также письма Минфина Российской Федерации от 07.12.1995 N 3-В1-01 "Об уплате госпошлины при обращении в арбитражный суд", ввиду отсутствия подлинных платежного поручения N 19 от 14.01.2021 (ООО "Вертикаль) и платежного поручения N 193 от 14.04.2021 (ООО "Галактика"), которые суд апелляционной инстанции предлагал представить заявителям определениями о принятии апелляционных жалоб к производству от 18.03.2021 и 15.04.2021.

Руководствуясь ст. ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2020 по делу N А14-14581/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль" Чепова Виктора Александровича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Галактика" Климашина Алексея Николаевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Галактика" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Серегина

Судьи

В.В. Ботвинников Е.В. Маховая