Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2021 г. N 16АП-1097/13 по делу N А63-12270/2012

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 августа 2021 г. N Ф08-8087/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

24 июня 2021 г.

Дело N А63-12270/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Годило Н.Н., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Днепровским А.О., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Карьер Уросозеро" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.04.2021 по делу N А63-12270/2012, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества Передвижная механизированная колонна "Иноземцевская", принятое по заявлению открытого акционерного общества "Карьер Уросозеро" о признании недействительными торгов и договора купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ставропольского края от 15.08.2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества Передвижная механизированная колонна "Иноземцевская", (далее - ЗАО ПМК "Иноземцевская", должник).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.10.2013, резолютивная часть которого объявлена 14.10.2013, ЗАО ПМК "Иноземцевская" признано несостоятельным (банкротом).

ОАО "Карьер Уросозеро" обратилось с заявлением, в котором просит признать недействительными торги, состоявшиеся 31.01.2020 в отношении лота N 1 по реализации имущества должника, в соответствии с сообщением о проведении торгов, опубликованным в газете "Коммерсантъ" 07.09.2019 N 162 (6642), договор купли - продажи составляющего лот N 1 имущества от 06.02.2020.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 01.04.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд исходил из того, что оснований для признания торгов недействительными не имеется. Так заявитель не является лицом, участвовавшим в проведении оспариваемых торгов; в результате оспариваемых торгов законные права и интересы кредиторов должника, в том числе общества, не нарушены. Процедура банкротства в отношении должника проводится с 14.10.2013; первоначальные и повторные торги и торги путем публичного предложения признаны несостоявшимися, в связи с чем были проведены повторные торги путем публичного предложения. Учитывая факт приобретения имущества должника более чем за 19 млн рублей, а также отсутствие доказательств, подтверждающих наличие претендентов с более высокой ценой предложения, которым было отказано в допуске к торгам, суды пришли к обоснованному выводу о том, что отмена публичных торгов приведет к затягиванию процедуры банкротства и повлечет увеличение текущих расходов должника, что негативно скажется на размере денежных средств, подлежащих распределению между кредиторами должника.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ОАО "Карьер Уросозеро" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта нарушены нормы материального и процессуально права, что повлекло к принятию неверного судебного акта. Судом не принято во внимание совершение покупателем перед покупкой имущества действий, ухудшающих состояние имущества и ограничивших круг потенциальных покупателей и уменьшению покупной цены.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 06.05.2021 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.04.2021 по делу N А63-12270/2012 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением от 26.12.2016, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2017 и постановлением арбитражного суда СевероКавказского округа от 20.06.2017, было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях проведения открытых торгов в форме аукциона по реализации имущества, принадлежащего ЗАО ПМК "Иноземцевская" от 30.06.2015 с учетом уточнений и дополнений (далее - Положение) и установлена начальная продажная цена залогового имущества, в том числе Лота N 1 в размере 134 681937,63 руб.

Первые торги, повторные торги и торги посредством публичного предложения имуществом ЗАО ПМК "Иноземцевская" были признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок на участие в торгах.

05.12.2018 конкурсным кредитором ПАО Сбербанк утверждены изменения к Положению, согласованные конкурсным управляющим должника 16.12.2018.

Пунктом 1.4 изменений предусмотрено, что начальная цена продажи заложенного имущества ПАО Сбербанк на торгах посредством публичного предложения устанавливается в размере 59 706 715,25 руб., минимальная цена продажи имущества составляет 17 912 014,58 руб. (30%) от начальной продажной цены по всем лотам.

Конкурсный кредитор ООО "Сельхозстройинженеринг" обратился в суд с заявлением о признании недействительными изменений к Положению.

Определением от 19.03.2019, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019, постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.08.2019, в удовлетворении заявления ООО "Сельхозстройинженеринг" было отказано.

Конкурсный управляющий приступил к продаже лота N 1 путем публичного предложения.

Из протокола N 12835-1 от 31.01.2020 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 (публичное предложение N 12835) заявки на участие в торгах принимались, начиная с 00:00 "09" сентября 2019 года на сайте http://bepspb.ru/ в сети "Интернет". Окончание торгов по данному лоту публичного предложения произошло в 15:50:48 "31" января 2020 года. Участниками торгов были ООО "Экологистик" г. Железноводск и Прокопенко С.В. Начальная цена лота, согласно извещению о проведении публичного предложения, составляла 42 615 810,35 руб.

ООО "Экологистик" г. Железноводск была предложена цена 17 047 000 руб. (время подачи заявки 30.01.2020 23:41:32), Прокопенко С.В. была предложена цена 19 350 001 руб. (время подачи заявки 30.01.2020 23:57:24).

Таким образом, 31.01.2020 торги по реализации Лота N 1 признаны состоявшимися, победителем торгов был признан Прокопенко С.В.

Поскольку Прокопенко С.В. принимал участие на торгах как агент ООО "Актуальные строительные решения", действующий по агентскому договору N 338/2020 лот 1 от 16.01.2020, договор купли-продажи имущества заключен 06.02.2020 между покупателем ООО "Актуальные строительные технологии" и должником в лице конкурсного управляющего должника Бочкарева Е.Н.

Не согласившись с результатами проведенных торгов, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В частности, гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, восстановления положения, существовавшего до нарушения права, признания права, а также иными способами, предусмотренными законом.

Исходя из положений статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы Закона о банкротстве.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Согласно правовой позиции, отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12573/11 по делу N А12-21677/2010, по смыслу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными должно повлечь восстановление нарушенных прав лица, предъявившего иск.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" (далее - Информационное письмо N 101), основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, оказавшие влияние на результат торгов.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 1 и 5 Информационного письма N 101, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. Основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, оказавшие влияние на результат торгов.

Таким образом, основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурсов) могут выступать нарушение процедуры (правил) проведения торгов. При этом основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только установленное законом.

Применительно к обстоятельствам рассмотренного спора, оспаривать действительность торгов по продаже имущества должника-банкрота имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

Из материалов дела следует, что ОАО "Карьер Уросозеро" заявок на участие в торгах не подавало, участия в торгах не принимало. Доказательств того как именно обжалуемыми торгами нарушены права заявителя общество не представило. Также суд не установил нарушений норм действующего законодательства при проведении торгов по продаже имущества. Факт наличия какой-либо заинтересованности, сговора между сторонами сделки лицами, участвующими в обособленном споре документально не доказан.

При таких обстоятельствах, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что заявитель не является лицом, участвовавшим в проведении оспариваемых торгов; в результате оспариваемых торгов законные права и интересы кредиторов должника, в том числе общества, не нарушены.

При этом, процедура банкротства в отношении должника проводится с 14.10.2013; первоначальные и повторные торги и торги путем публичного предложения признаны несостоявшимися, в связи с чем были проведены повторные торги путем публичного предложения. Учитывая факт приобретения имущества должника более чем за 19 млн рублей, а также отсутствие доказательств, подтверждающих наличие претендентов с более высокой ценой предложения, которым было отказано в допуске к торгам, суд пришел к обоснованному выводу о том, что отмена публичных торгов приведет к затягиванию процедуры банкротства и повлечет увеличение текущих расходов должника, что негативно скажется на размере денежных средств, подлежащих распределению между кредиторами должника.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Доводы общества о том, что победителем торгов признан Прокопенко С.В., поэтому задаток и оплата должны производиться им самим или третьим лицом за него и договор купли-продажи по результатам торгов должен заключаться с ним, судом апелляционной инстанции отклоняется ввиду следующего.

Из материалов дела усматривается, что ООО "Актуальные Строительные Решения" (принципал) и Прокопенко С.В. (агент) заключили агентский договор от 16.01.2020 N 338/2020, в соответствии с которым агент обязался исполнять поручение принципала путем совершения сделок, а также юридических и иных действий от своего имени и от имени принципала, руководствуясь действующим законодательством Российской Федерации и договором (пункт 4.1.1. договора; т. 2, л.д. 101), уступить право подписания договора купли-продажи с организатором торгов принципалу, передать право получить все имущество, документы, деньги в связи с исполнением договора и причитающееся принципалу. Договоры и иные соглашения по передаче имущественных прав на имущество заключаются непосредственно принципалом и продавцом имущества (пункт 4.1.3 договора).

Согласно поручению принципала (приложение N 1 к агентскому договору от 16.01.2020 N 338/2020, представленное в электронном виде 31.08.2020) Прокопенко С.В. должен совершить следующие действия: подготовить документы, собрать информацию, осуществить операции по подаче заявки на участие в торгах на имущество должника (торги N 0012835), а именно: по лоту N 1 подать заявку на участие в публичном предложении по продаже имущества на площадке http://www.bepsob.ru/ с кодом торгов N 0012835, представить принципалу реквизиты счета организатора торгов для оплаты суммы задатка в размере 853 тыс. рублей, представить принципалу все необходимые документы и сведения для дальнейшего заключения принципалом договора задатка с продавцом (либо с организатором торгов), представить принципалу реквизиты расчетного счета продавца для дальнейшей оплаты остатка стоимости лотов по итогам результата выигрыша, осуществить все мероприятия, чтобы принципал заключил с продавцом договор купли-продажи и подписал акт приема-передачи имущества.

Тот факт, что денежные средства за ООО "Актуальные Строительные Решения" перечислены ООО "Норд-Групп" и ООО "Ямал-Строй-Инвест", не свидетельствуют о недействительности торгов. Как видно из материалов дела, денежные средства в виде задатка для участия в торгах и за купленное на торгах имущество приняты конкурсным управляющим должника Бочкаревым Е.Н.

Доводы о совершении ООО "Актуальные Строительные Решения" перед покупкой имущества действий, ухудшивших состояние имущества и ограничивших круг потенциальных покупателей, судом апелляционной инстанции отклоняется как документально не подтвержденный. Документы, представленные обществом, не подтверждают совершение действий ООО "Актуальные строительные решения", ухудшивших состояние имущества или ограничивших круг потенциальных покупателей. Из представленных в материалы дела документов следует, что спорное имущество передано в аренду ООО "Ямал-Строй-Инвест" конкурсным управляющим по договорам аренды от 28.05.2019 и 28.06.2019. В соответствии с указанными договорами (пункты 2.3.2 договоров) обязанность по содержанию имущества в полной исправности и образцовом санитарном состоянии, соблюдать правила эксплуатации инженерного и сантехнического оборудования, правила пожарной безопасности возложена на арендатора - ООО "Ямал-Строй-Инвест". В случае причинения арендатором либо посетителями арендатора умышленно или по неосторожности ущерба инженерным сетям, коммуникациям, конструктивным элементам и оборудованию арендодателя, находящимся в местах общего пользования или на территории арендодателя, арендатор обязан выплатить стоимость необходимых работ и материалов для возмещения ущерба, а также возместить убытки, причиненные арендодателю. Причиненный арендодателю ущерб, а также возможные убытки подтверждаются актом, составленным и подписанным уполномоченными представителями арендатора и арендодателя. В случае отказа от составления либо подписания акта уполномоченным представителем арендатора в акте делается соответствующая запись с привлечением третьих лиц (пункты 4.6 договоров).

Кроме того, в случае причинения ООО "Ямал-Строй-Инвест" ущерба арендованному имуществу ответственность и обязанность по возмещению ущерба несет ООО "Ямал-Строй-Инвест". Конкурсный управляющий должника вправе проверить сохранность имущества и в случае выявления факта ущерба или нецелевого использования в соответствии с договорами аренды требовать возмещение убытков от ООО "Ямал-Строй-Инвест".

В рассматриваемом случае тот факт, что ООО "Ямал-Строй-Инвест" не уплачивало арендные платежи за весть период заключения договоров аренды, при этом выделило ООО "Актуальные строительные решения" заемные денежные средства для покупки лота N 1, также не влечет признания торгов недействительными. Конкурсный управляющий должника вправе предъявить иск о взыскании задолженности по арендной плате в установленном порядке.

Доводы общества о наличии потенциальных покупателей, которые в результате осмотра имущества отказались от приобретения имущества по причине его неудовлетворительного состояния, не являются основанием для признания торгов недействительными, так как доказательства, подтверждающие, что неудовлетворительное состояние имущества явилось следствием неправомерных действий ООО "Актуальные строительные решения", направленных на снижение количества претендентов с более высокой ценой предложения, не представлены. Доказательства ухудшения состояния имущества, а также наличия потенциальных покупателей и их последующего отказа от приобретения имущества по результатам его осмотра в материалах дела отсутствуют.

Доводы общества о том, что ООО "Актуальные строительные решения" участвовало в торгах без цели приобретения имущества по лоту N 1, как подставное лицо, судом апелляционной инстанции отклоняется как не подтвержденный. Как видно из материалов дела, ООО "Актуальные строительные решения" зарегистрировано в качестве юридического лица; спорное имущество приобретено ООО "Актуальные строительные решения"; это обстоятельство подтверждается договором купли-продажи от 06.02.2020; названное имущество передано ООО "Актуальные строительные решения" и находится в его фактическом владении и пользовании; данный факт подтверждается актом приема-передачи имущества от 01.03.2020; ООО "Актуальные строительные решения" заключило договор на оказание охранных услуг от 19.07.2020 N 57-2020. Тот факт, что денежные средства для участия в торгах были предоставлены ООО "Норд-Групп" и ООО "Ямал-Строй-Инвест", директором которых является одно и то же лицо, не свидетельствует о недействительности торгов.

Указанным доводам ранее уже была дана оценка в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.05.2021 по делу N А63-12270/2012.

Иные доводы апелляционной жалобы по существу направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя, но взысканию не подлежат, поскольку уплачены при подачи жалобы в суд.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.04.2021 по делу N А63-12270/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Н.Н. Годило С.И. Джамбулатов