Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2021 г. N 11АП-7620/21 по делу N А55-18723/2020

24 июня 2021 г.

Дело N А55-18723/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.06.2021.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ануфриевой А.Э.,

судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тазовой И.С.,

с участием:

от истца ООО "Феон" - представитель Кузнецов Д.Г. по доверенности от 27.10.2017;

от ответчика - не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица Еськова Р.А. - Еськов Роман Анатольевич, паспорт;

представитель Никифорова Т.А. допущена судом по устному ходатайству Еськова Р.А. с полномочиями предоставления пояснений;

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 июня 2021 года

апелляционную жалобу Еськова Романа Анатольевича на решение Арбитражного суда Самарской области от 13 апреля 2021 года по делу N А55-18723/2020 (судья Шлинькова Е.В.),

по иску, заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Феон" Баранцева Александра Павловича

к обществу с ограниченной ответственностью "Феон" Еськову Роману Анатольевичу

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Феон" Баранцев Александр Павлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Феон" (далее - ответчик 1), Еськову Роману Анатольевичу (далее - ответчик 2) о признании недействительным Соглашения N 2018-01 от 28.02.2018 о новации долгового обязательства в вексельное обязательство и применении его последствий недействительности.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.04.2021 принято заявление истца об отказе от требования о применении последствий недействительности соглашения N 2018-01 от 28.02.2018 о новации долгового обязательства в вексельное обязательство, производство по делу в указанной части прекращено. Признано недействительным соглашение N 2018-01 от 28.02.2018 о новации долгового обязательства в вексельное обязательство между Еськовым Романом Анатольевичем и обществом с ограниченной ответственностью "Феон". С Еськова Романа Анатольевича в пользу Баранцева Александра Павловича взысканы расходы по государственной пошлине в размере 6 000 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик 2 Еськов Р.А. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильное применение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующие доводы. Суд первой инстанции проигнорировал, что опись вложения в письмо - это доказательный список вложенного в конверт содержимого. Истец злоупотребил своими правами с целью сокрытия Протокола собрания участников от 30.01.2018. Решение принято без учета ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Заключая оспариваемое соглашение Еськов Р.А. реализовал способ защиты своего денежного требования к ООО "Феон", убытки которого в результате заключения Соглашения о новации, считает не доказанными. Выводы суда первой инстанции о негативных последствиях для общества носят предположительный характер, не могут приниматься во внимание. Указывает на разумное и добросовестное осуществление своей деятельности в должности директора.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы

Представитель истца не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, отзывов не представили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке норм части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, между ООО "ФЕОН" в лице генерального директора Еськова Романа Анатольевича и Еськовым Романом Анатольевичем заключено Соглашение N 2018-01 от 28.02.2018, согласно условиям которого стороны пришли к соглашению о замене обязательства должника (ООО "ФЕОН") перед кредитором (Еськовым Р.А.), вытекающего из мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2017 по делу N А55-3895/2011, на другое обязательство между ними, а именно: прежнее обязательство ООО "ФЕОН" по оплате задолженности перед Еськовым Р.А. по судебным расходам на процедуру банкротства должника в размере 2 106 433 руб. 11 коп. сроком исполнения до 08.06.2017 заменить на новое обязательство должника (ООО "ФЕОН") перед Еськовым Р.А. по оплате 2 235 906 руб. 62 коп., процентов из расчета 11 % годовых от суммы векселя, возникшего из простого векселя сроком исполнения: по предъявлении, но не ранее 31.12.2018.

Согласно пункту 4 Соглашения N 2018-01 от 28.02.2018 обязательства сторон, возникшие из мирового соглашения по делу N А55-3895/2011, полностью прекращаются в момент подписания сторонами настоящего Соглашения.

В приложении N 1 к Соглашению отражен расчет номинальной суммы векселя с учетом процентов, начисленных на основании статьи 395 ГК РФ за период с 08.06.2017 по 28.02.2018.

Полагая данную сделку совершенной с заинтересованностью, истец, являясь участником ООО "ФЕОН" в размером доли 80 %, обратился в арбитражный суд в интересах ООО "ФЕОН" с требованием признать Соглашение о новации недействительным, ссылаясь на положения статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом, истец указывает, что Еськов Р.А. на момент совершения сделки одновременно являлся генеральным директором ООО "ФЕОН" с 03.05.2017 и кредитором ООО "ФЕОН" на основании заключенного по результатам рассмотрения дела N А55-3895/2011 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ФЕОН" мирового соглашения, согласно которому задолженность по судебным расходам на процедуру банкротства должника перед арбитражным управляющим Еськовым Романом Анатольевичем в размере 2 106 433 руб. 11 коп. подлежит оплате должником в полном объеме в течение 3 (трех) месяцев с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом.

Возражая против удовлетворения заявленных требований в ходе судебного разбирательства в первой инстанции Ответчик в представленном отзыве указал, что общим собранием участников ООО "ФЕОН" принято решение, оформленное в виде протокола от 30.01.2018, о согласии на совершение сделок новации долговых обязательств ООО "ФЕОН" в вексельные обязательства перед ООО ГК "Рос.СИ", ООО "СТРОЙ-КОММЕРЦ", Еськовым Р.А. Однако, в связи с рассмотрением дела N А55-24159/2020, все имеющиеся документы были направлены в адрес ООО "ФЕОН" заказной бандеролью с описью вложения.

В пункте 25 описи вложения значится документ, именуемый Протокол собрания участников от 30.01.2018 на 1 листе.

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором бандероль с объявленной ценностью получена ООО "ФЕОН" 07.10.2020.

Разрешая спор, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Полномочия единоличного исполнительного органа общества определены в статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (п. 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В статье 19.1 Устава ООО "ФЕОН", утвержденного протоколом от 05.09.2017, указано, что высшим органом общества является общее собрание участников.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором, который подотчетен общему собранию участников общества. (п. 19.2. Устава)

В пунктах 20.13., 20.19. Устава ООО "ФЕОН" предусмотрено, что одобрение сделок общества, в совершении которых имеется заинтересованность, отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть отнесены к компетенции иных органов управления обществом.

Согласно пункту 23.3. Устава решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

По ходатайству истца к материалам дела приобщен протокол от 30.01.2018, в котором не содержится подпись участника ООО "ФЕОН" Баранцева А.П. и генерального директора Еськова Р.А. Кроме того, после получения корреспонденции при ее вскрытии по требованию получателя начальником ОПС 445141 составлен Акт N 1, в котором отражено, что экземпляр протокола собрания участников от 30.01.2018 на 1 листе не содержит подписи.

Иные доказательства, подтверждающие получение при заключении спорного соглашения, одобрения, суду не представлены.

Доводы апелляционной жалобы о проверке описи ценного письма сотрудниками почтового отделения не доказывает обратного, т.к. требование проверки надлежащего оформления вложенных документов в ценное письмо в процессе принятия почтового отправления ничем не установлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Судом первой инстанции установлено. и материалами дела подтверждается, что Еськов Роман Анатольевич бы утвержден арбитражным управляющим в деле N А55-3895/2011 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ФЕОН".

В процессе рассмотрения дела между ООО "ФЕОН" в лице конкурсного управляющего Еськова Р.А. и конкурсными кредиторами заключено мировое соглашение, по условиям которого должник (ООО "ФЕОН"), в том числе, обязуется в течение 3 (трех) месяцев с даты утверждения мирового соглашения оплатить арбитражному управляющему Еськову Р.А. задолженность по судебным расходам на процедуру банкротства в размере 2 106 433 руб. 11 коп. Определением от 07.03.2017 мировое соглашение утверждено арбитражным судом.

Впоследствии, Еськов Р.А. был назначен директором ООО "ФЕОН", о чем 03.05.2017 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Еськов Р.А., будучи генеральным директором ООО "ФЕОН", при наличии задолженности ООО "ФЕОН" перед собой в размере 2 106 433 руб. 11 коп. по мировому соглашению, выдал себе, как кредитору ООО "ФЕОН", простой вексель N Ф-2018-01 номинальной стоимостью 2 235 906 руб. 62 коп. сроком "по предъявлении, но не ранее 31.12.2018" и одновременно заключает Соглашение N 2018-01 от 28.02.2018 с ООО "ФЕОН" о новации долгового обязательства, возникшего из мирового соглашения, в вексельное обязательство.

Впоследствии, Еськов Р.А. обратился в Ставропольский районный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с ООО "ФЕОН" суммы вексельного долга, процентов на сумму векселя и процентов за пользование чужими денежными средствами. Заочным решением Ставропольского районного суда Самарской области от 10.12.2019 исковые требования в общей сумме 2 711 428 руб. 96 коп. удовлетворены.

На основании вступившего в законную силу заочного решения Ставропольского районного суда Самарской области Еськов Р.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) ООО "ФЕОН".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.04.2020 на основании заявления Еськова Р.А. возбуждено производство по делу N А55-4296/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ФЕОН".

Данные действия ответчика, по мнению истца, не позволяют обществу осуществлять хозяйственную деятельность с целью получения прибыли и погашения задолженности перед кредиторами, в том числе, Еськовым Р.А., поскольку возбуждение в отношении общества дела о несостоятельности (банкротстве) неблагоприятно сказывается на деятельности общества, в том числе перед контрагентами, не желающими вступать в правоотношения с "банкротом". Наличие у ООО "ФЕОН" задолженности по мировому соглашению не позволило бы Еськову Р.А. обратиться в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве), поскольку, как указано в Определении Верховного Суда РФ от 06.07.2017 N 306-ЭС17-8559 по делу N А12-51536/2016, арбитражный управляющий не является кредитором должника; требование арбитражного управляющего к должнику по обязательствам о выплате вознаграждения и расходов за процедуры нельзя отнести к требованиям прочих конкурсных кредиторов, в силу чего такое требование не может служить основанием для возбуждения дела о банкротстве.

Такие действия Еськова Р.А., по мнению истца, связаны с сокрытием правовой природы возникновения задолженности, что приводит к возникновению неблагоприятных финансовых последствий, невозможности взаимодействия с контрагентами, ввиду наличия высокой степени риска контрагента при проявлении им должной осмотрительности, что неизбежно причиняет убытки и приводит к невозможности исполнять имеющиеся обязательства в установленные сроки.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в представленном отзыве указал, что обращение кредитора с заявлением о признании должника банкротом само по себе не может являться основанием для вывода о злонамерении действий, а, напротив, свидетельствует о праве кредитора с применением правового механизма несостоятельности (банкротства) истребовать долг.

Оценивая доводы ООО "ФЕОН" о том, что совершенная сделка заключена в нарушение статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" одним и тем же лицом как со стороны должника так и со стороны кредитора, сделка создает для общества неблагоприятные финансовые последствия в виде непредвиденных расходов по уплате процентов из расчета 11 % годовых, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Причины, по которым Еськов Р.А., будучи директором ООО "ФЕОН" выдал себе, как кредитору ООО "ФЕОН", простой вексель на сумму, превышающую размер задолженности по мировому соглашению на сумму 129 473 руб. 51 коп., не обоснованы, невозможность удовлетворения требования Еськова Р.А. иным способом, как только путем выдачи простого векселя и заключения Соглашения о новации, документально не подтверждены, правомерность действий по выдаче векселя, стоимость которого превышает установленный размер задолженности Еськова Р.А., и их совершение в интересах общества, а не в личных интересах, не доказана.

Таким образом, суд первой инстанции, верно отметил, что, выдавая себе простой вексель, Еськов Р.А. не мог не знать об установлении тем самым и признании обществом задолженности перед собой как кредитором в большем размере, а также об установлении дополнительного обязательства по выплате процентов в размере 11 % годовых, что свидетельствует о наличии у общества дополнительных обязательств.

Как указал в судебном заседании апелляционной инстанции представитель заявителя апелляционной жалобы, новация долгового обязательства, возникшего из мирового соглашения в вексельное обязательство имела целью получить дополнительный доход в виде процентов.

Кроме того, такие действия ответчика, как правомерно указано судом первой инстанции, привели к возможности возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ФЕОН" и последующим неблагоприятным последствиям, вызванным возбуждением в отношении общества производства по делу о несостоятельности (банкротстве).

При этом суд первой инстанции при определении интересов юридического лица учел, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли.

Исходя из пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, директор (директора) общества действует в интересах юридического лица от имени последнего, вступая в гражданский оборот добросовестно и разумно.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии признаков недобросовестности и неразумности в действиях Еськова Р.А. по выдаче простого векселя, который выдан не в счет погашения обязательства, совершенной для создания, в том числе, нового дополнительного обязательства общества, размер которого превышает сумму ранее установленной задолженности.

Указанные действия Еськова Р.А. как директора ООО "ФЕОН" не могут быть расценены совершенными в интересах ООО "ФЕОН", в том числе, в отсутствие доказательств заключения Соглашения о новации для достижения целей деятельности ООО "ФЕОН".

Заключение Соглашения о новации привело к возникновению у общества дополнительных обязательств перед кредитором, что свидетельствует о действиях директора не в интересах общества, а в своих интересах.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Принимая во внимание характер совершенной сделки и возможные неблагоприятные последствия ее совершения, отсутствие доказательств одобрения при заключении соглашения, наличие у Еськова Р.А. на момент совершения сделки, статуса директора общества и одновременно его кредитора, вывод суда первой инстанции о том, что Соглашение о новации совершено при наличии заинтересованности Еськова Р.А., в отсутствие соблюдения установленного законом порядка совершения сделки с заинтересованностью в ООО "ФЕОН", в нарушение интересов ООО "ФЕОН". соответствует приведенным нормам и установленным по делу обстоятельствам.

Доводы о наличии в деле N А55-4296/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ФЕОН" также заявления Межрайонной ИФНС России N 15 по Самарской области о вступлении в дело, что, по мнению ответчика, свидетельствует о неплатежеспособности должника, также были рассмотрены судом первой инстанции. Данные обстоятельства сами по себе для установления обстоятельств заинтересованности при рассмотрения настоящего дела значения не имеет, поскольку установлено, что согласия на совершение сделки в установленном порядке получено не было, сделка совершена при наличии признаков заинтересованности. Кроме того, обоснованность данного заявления в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "ФЕОН" судом не рассматривалась.

Напротив, возникновение у общества задолженности перед иными кредиторами свидетельствует о неблагоприятном финансовом положении общества, в связи с чем, заключение Соглашения о новации не имело для общества экономического смысла и привело к возникновению дополнительных обязательств.

Представленные в материалы дела письма об исключении возможности приобретения имущества при наличии дела о банкротстве верно оценены в обжалуемом решении как свидетельство высокой степени вероятности невозможности реализации имущества общества. Судебные расходы в процедуре банкротства приведут к дополнительным затратам общества, продажа имущества в банкротстве осуществляется не по рыночной, а по ликвидационной цене, и, являясь основным кредитором, Еськов Р.А., получив право голоса, имеет возможность определить минимальную цену продажи имущества.

Оценив и исследовав обстоятельства дела и имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности на основании положений статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также принимая во внимание основной принцип гражданских прав, закрепленный в статьях 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования о признании недействительным Соглашения N 2018-01 от 28.02.2018 о новации долгового обязательства в вексельное обязательство, как совершенное с заинтересованностью, в нарушение установленного законом и Уставом ООО "ФЕОН" порядка.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

В силу ч.1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 13 апреля 2021 года по делу N А55-18723/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Еськова Романа Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

А.Э. Ануфриева

Судьи

Е.В. Коршикова С.Ш. Романенко