Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2021 г. N 09АП-28380/21 по делу N А40-266906/2018

г. Москва

24 июня 2021 г.

Дело N А40-266906/18

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Савенкова О.В.

судей Панкратовой Н.И., Бондарева А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ярахтиным А.Е.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Альянс МТК"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2021

по делу N А40-266906/18, принятое судьей Рыбиным Д.С.

по иску АО "Республиканский социальный коммерческий банк"

в лице КУ ГК "Агентство по страхованию вкладов" (ОГРН 1027739435646)

к ООО "Альянс МТК" (ОГРН1027739313095)

о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца: Чибисов Е.А. по доверенности от 25.12.2020 г.;

диплом номер ВСБ 0142329 от 17.06.2003,

от ответчика: Буданов Д.В. по доверенности от 15.12.2020 г.;

диплом номер ВСВ 0496419 от 16.05.2005,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество Банк "РСКБ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Альянс МТК" (далее - ответчик) неосновательного обогащения в размере 31.975.328 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами 2.283.826,85 руб. за период с 25.10.2017 по 05.10.2018.

Решением от 11.07.2019 по делу N А40-266906/18, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.03.2020 решение Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 по делу N А40-266906/18 отменены с направлением дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела истец с учетом принятого судом уточнения в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, со ссылкой на ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по соглашению об арендных отношениях от 19.05.2015, заключенному между сторонами в период действия договора аренды нежилого помещения от 30.06.2014, и возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения в виде авансового платежа арендной платы и обеспечительного платежа.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2021 по делу N А40-266906/18 исковые требования удовлетворены. При этом суд первой инстанции исходил из обоснованности и доказанности заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Указал на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика требования апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней мотивам, просил решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Представитель истца возражал против требований апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.06.2014 между истцом (арендатором) и ответчиком (арендодателем) был заключен договор аренды нежилого помещения (далее - договор) сроком до 01.06.2015. Дополнительным соглашением от 19.05.2015 N 1 стороны продлили действие договора до 30.04.2016 на прежних условиях.

Кроме того, между сторонами 19.05.2015 в рамках действия Договора было заключено соглашение об арендных отношениях (далее по тексту также - соглашение), согласно которому стороны договорились о том, что арендатор оплачивает арендную плату по договору (на основании дополнительного соглашения от 19.05.2015 N 1) авансом в размере 21983038 руб. (п.1), а также обеспечительный платеж в размере 11990748 руб. (п.3). Арендодатель, в свою очередь, гарантирует последующую пролонгацию договора на период с 30.04.2016 на 11 месяцев по ставке 1998458 руб.

На основании п.п.43, 46 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст.ст.3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого ст.431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п.5 ст.10, п.3 ст.307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст.431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. При толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные ст.431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора.

Суд первой инстанции посчитал, что исходя из содержания принятых взаимных обязательств, наличия отсылок как к самому Договору, так и к его дополнительному соглашению от 19.05.2015 N 1, с учетом цели Договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств, данное соглашение является неотъемлемой частью Договора и по сути является его дополнительным соглашением.

В рамках выполнения своих обязательств по соглашению истец 19.05.2015 перечислил на счет ответчика денежные средства в размере 33.973.786 руб. (авансовый платеж арендной платы в размере 21.983.038 рублей 00 копеек и обеспечительный платеж в размере 11.990.748 руб.), что подтверждается выпиской по лицевому счету.

Между сторонами 01.09.2015 заключено соглашение о расторжении Договора с 07.09.2015, вследствие чего истец по акту приема-передачи от 07.09.2015 возвратил ответчику арендованные помещения.

Поскольку Договор прекратил свое действие в связи с обоюдным расторжением, ответчик 09.06.2015 возвратил истцу ранее перечисленную последним по соглашению в качестве авансового платежа арендной платы и обеспечительного платежа денежную сумму в размере 31.975.328 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2017 по делу N А40-122232/15 установлено, что 09.06.2015 Павлов М.Л. из средств, полученных в качестве возврата финансовой помощи, перечислил внутренней проводкой со своего расчетного счета N 40817810900010000014 сумму в размере 112.000.000 руб. на расчетный счет N 40702810400010000218, открытый ООО "Альянс МТК", который в свою очередь, перечислил сумму в размере 31.975.328 руб. в качестве возврата средств по дополнительному соглашению за аренду нежилых помещений. Указанные операции совершены за счет денежных средств, ранее переданных в АО Банк "РСКБ" в виде безвозмездной финансовой помощи. Эти денежные средства на дату проведения операций уже принадлежали АО Банк "РСКБ", а их возврат по основаниям, изложенным выше, является недействительным. Таким образом, последующие сделки с такими денежными средствами также являются недействительными.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2017 по делу N А40-122232/15 признана недействительной сделка - произведенная 09.06.2015 банковская операция по перечислению со счета ООО "Альянс МТК" суммы в размере 31.975.328 руб. в качестве возврата средств по дополнительному соглашению за аренду нежилых помещений.

Согласно ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст.1109 ГК РФ.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий: имеет место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

Согласно п.2 ст.1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст.395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Таким образом, в связи с установлением Арбитражным судом города Москвы во вступившем в законную силу определении от 12.05.2017 по делу N А40-122232/15 обстоятельств, в совокупности с признанием судом недействительной сделкой - произведенной 09.06.2015 банковской операции по перечислению со счета ООО "Альянс МТК" суммы в размере 31.975.328 руб. в качестве возврата средств по дополнительному соглашению за аренду нежилых помещений, суд пришел к выводу о том, что после прекращения действия договора ответчик фактически не возвратил истцу вышеуказанную сумму, являющуюся для ответчика неосновательным обогащением.

Поскольку на основании вышеуказанного судебного акта обязательства ответчика по возврату средств по соглашению за аренду нежилых помещений были восстановлены на балансе банка с 09.06.2015, ответчик обязан осуществить возврат денежных средств, уплаченных истцом по соглашению.

В рамках рассмотрения настоящего дела истцом к взысканию с ответчика на основании ч.1 ст.395 ГК РФ также заявлены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 31.975.328 руб. за период с 25.10.2017 по 05.10.2018.

Расчет процентов судом проверен и признан математически и методологически верным, ответчиком не оспорен и контррасчет не представлен.

В соответствии с положениями ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным в рамках рассмотрения настоящего спора исковым требованиям.

Суд первой инстанции принял во внимание, что пунктом 1 ст.200 ГК РФ с учетом разъяснений, изложенных в п.3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

Поскольку законом иное для кондиционных обязательств не установлено, то о нарушении своего права вследствие признания сделки недействительной, истец узнал и должен был узнать в момент вступления в законную силу судебного акта, которым сделка признана таковой.

Следовательно, с исковым заявлением истец мог обратиться не ранее вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2017 по делу N А40-122232/15, то есть с 24.10.2017.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу, что трехлетний срок исковой давности не был пропущен истцом.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 31.975.328 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами 2.283.826,85 руб. за период с 25.10.2017 по 05.10.2018.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2021 по делу N А40-266906/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

Н.И.Панкратова А.В. Бондарев