Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2021 г. N 14АП-414/21 по делу N А13-14488/2014

г. Вологда

27 июня 2021 г.

Дело N А13-14488/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 июня 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В., при ведении протокола секретарём судебного заседания Снигиревой К.Е.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная корпорация "Вологодчина" Лубочкина Артема Александровича представителя Крыловой С.А. по доверенности от 28.12.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная корпорация "Вологодчина" Лубочкина Артёма Александровича о признании недействительным платежа общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная корпорация "Вологодчина" в пользу Янушевского Дениса Анатольевича в сумме 1 519 000 руб. по платёжному поручению от 04.12.2014 N 810,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 16.10.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная корпорация "Вологодчина" (адрес: 162572, Вологодская обл., Шекснинский р-н, д. Нифантово, территория Льнозавода, ОГРН 1083528013909; ИНН 3528145458; далее - Корпорация, должник, ООО "АПК "Вологодчина").

Определением суда от 21.05.2018 в отношении Корпорации введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Элиозашвили Темури Отариевич.

В дальнейшем, решением суда от 12.11.2018 Корпорация признана несостоятельной (банкротом), в её отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Землянников Эдуард Анатольевич.

Определением суда от 11.04.2019 конкурсным управляющим должника утверждён Лубочкин Артем Александрович.

Конкурсный управляющий должника Лубочкин А.А. 28.10.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным платежа общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная корпорация "Вологодчина" в пользу Янушевского Дениса Анатольевича в сумме 1 519 000 руб. по платёжному поручению от 04.12.2014 N 810, применении последствий недействительности сделки в виде возложения на Янушевского Д.А. обязанности возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 519 000 руб.

Определением суда от 23.09.2020 (с учетом определения об исправлении опечатки от 14.01.2021) заявление удовлетворено.

Янушевский Денис Анатольевич с определением суда от 23.09.2020 не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований в полном объёме. В обоснование жалобы Янушевский Д.А. ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права. Доводы жалобы сводятся к тому, что корреспонденцию от конкурсного управляющего должника Лубочкина А.А. и Арбитражного суда Вологодской области по его месту жительства он не получал, следовательно, он не был извещён надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела. По мнению апеллянта, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о недействительности спорной сделки по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Полагает, что спорная сделка является действительной в связи с предусмотренной законом (статья 313 ГК РФ) обязанностью кредитора принять исполнение обязательства за третье лицо.

В силу части 6 статьи 268 АПК РФ независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПРК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Установив нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, апелляционный суд определением от 15.04.2021 перешёл к рассмотрению заявления конкурсного управляющего должника Лубочкина А.А. по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Определением суда от 02.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Славянская Новь" (ОГРН 1073536000284; ИНН 3524011703; адрес: 162585, Вологодская обл., Шекснинский р-н, с. Любомирово, ул. Школьная, д. 11; далее - ООО "Славянская Новь").

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал заявленные требования, просил их удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения заявления, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Янушевский Анатолий Петрович (далее - Янушевский А.П., оценщик) и ООО "Славянская Новь" (заказчик) заключили ряд договоров об оценке объектов недвижимости, в соответствии с которыми оценщик определил рыночную и ликвидационной стоимость объектов оценки для последующей передачи их в залог финансовой организации в качестве обеспечения выдаваемых ООО "Славянская Новь" кредитов, а заказчик принял на себя обязательства по оплате стоимости услуг по оценке в согласованных сторонами договоров размерах и в установленные срока (договоры от 16.12.2011, от 09.08.2012, от 01.10.2012, от 30.12.2012, от 31.12.2012, от 15.01.2013, от 22.03.2013).

Решением Шекснинского районного суда от 21.04.2014 по делу N 2-835/2014 с ООО "Славянская новь" в пользу Янушевского А.П. взыскана задолженность по названным договорам об оценке, а также пени в общем размере 1 531 000 руб.

Впоследствии Янушевский А.П. по договору от 20.07.2014 уступил право требования задолженности к ООО "Славянская новь" на сумму 1 531 000 руб., взысканную на основании решения Шекснинского районного суда по делу N 2-835/2014, Янушевскому Д.А.

За уступаемое право требования цессионарий (Янушевский Д.А.) производит Янушевскому А.П. выплату денежных средств в сумме 1 530 000 руб.

ООО "АПК "Вологодчина" произвело оплату Янушевскому Д.А. суммы 1 519 000 руб. платёжным поручением от 04.12.2014 N 810 с назначением платежа: оплата по договору уступки от 04.12.2014 N 04/12 по решению суда от 21.04.2014 по делу N 2-835/2014.

Полагая, что перечисление вышеуказанных денежных средств произведено без равноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий Корпорации Лубочкин А.А. обратился в суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной.

Исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства, суд считает заявление конкурсного управляющего должника Лубочкина А.А. подлежащим удовлетворению.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, указанным в названном Законе.

В силу пункта 3 той же статьи под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершённые во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 названной статьи, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 16.10.2014, оспариваемый платёж совершён после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (04.12.2014), и, как следствие, подпадает по сроку совершения под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано в абзацах третьем и четвёртом пункта 8 Постановления N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В рассматриваемой ситуации оспариваемая сделка совершена должником в пользу Янушевского Д.А. без какого-либо встречного предоставления. Никаких обязательств у Корпорации перед Янушевским Д.А. либо перед ООО "Славянская новь" не имелось.

В свете изложенного оспариваемый платеж подлежит признанию недействительным по основанию, установленному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы ответчика об обязанности кредитора принять исполнение обязательства (статья 313 ГК РФ) в данном случае не принимаются, поскольку это обстоятельство не исключает возможность для признания сделки недействительной по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве.

Кроме того, вопреки мнению ответчика, изложенному в апелляционной жалобе, по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО "АПК "Вологодчина" не является и не являлось участником ООО "Славянская новь", вследствие чего оснований для исполнения за ООО "Славянская новь" обязательства по уплате задолженности, возникшей на основании решения Шекснинского районного суда от 21.04.2014 по делу N 2-835/2014, у должника не имелось.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В этой связи суд применяет последствия недействительности сделки в виде взыскания с Янушевского Д.А. в пользу Корпорации денежных средств в сумме 1 519 000 руб.

При подаче настоящего заявления конкурсному управляющему ООО "АПК "Вологодчина" предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, которая в этой связи подлежит взысканию с ответчика в федеральный бюджет в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Вологодской области от 23 сентября 2020 года по делу N А13-14488/2014.

Признать недействительным платеж общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная корпорация "Вологодчина" в пользу Янушевского Дениса Анатольевича в сумме 1 519 000 руб. по платёжному поручению от 04.12.2014 N 810.

Применить последствия недействительности сделки:

Взыскать с Янушевского Дениса Анатольевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная корпорация "Вологодчина" 1 519 000 руб.

Взыскать с Янушевского Дениса Анатольевича в федеральный бюджет 6 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева С.В. Селецкая