г. Самара |
|
28 июня 2021 г. |
Дело N А65-31278/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 28 июня 2021 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Поповой Г.О.,
судей Александрова А.И., Гольдштейна Д.К.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цирулиной И.А.
с участием:
от ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" - представитель Файзутдинов А.Ф., по доверенности от 24.12.2020,
иные лица не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2 апелляционную жалобу ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов"
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2021 по заявлению Бариевой Лилии Маратовны о процессуальном правопреемства, об исключении требования из реестра требований кредиторов и заявлению АКБ "Энергобанк" о произведении процессуального правопреемства в рамках дела N А65-31278/2019 о несостоятельности (банкротстве) Бариева Марата Мансуровича (09.07.1961 д.р., место рождения г. Казань, (ИНН 165708257099, адрес: г. Казань, ул. Галактионова, д.18, кв.3),
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2020 по делу N А65-31278/2019 Бариев Марат Мансурович (09.07.1961 д.р., место рождения г. Казань, (ИНН 165708257099, адрес: г. Казань, ул. Галактионова, д.18, кв.3) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим утверждена Матвеева Людмила Юрьевна, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО".
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2021 Бариева Резида Равкатовна привлечена к участию в деле о несостоятельности (банкротстве) Бариева Марата Мансуровича.
В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление Бариевой Лилии Маратовны о произведении процессуального правопреемства путем замены кредитора АКБ "Энергобанк" на нового кредитора Бариеву Лилию Маратовну в составе третьей очереди реестра требований кредиторов Бариева М.М. по требованию по кредитному договору N 001104533 от 29.09.2017, в части основного долга в размере 7 000 000 рублей, как обеспеченных залогом имущества - жилого дома, кадастровый номер N 16:24:090201:10136.
Также в суд поступило заявление акционерного коммерческого банка "Энергобанк" (АО) (ИНН 1653011835, ОГРН 1021600000289) о произведении процессуального правопреемства путем замены кредитора АКБ "Энергобанк" (АО) на нового кредитора Бариеву Лилию Маратовну в составе третьей очереди реестра требований кредиторов Бариева М.М. по требованию по кредитному договору N 001104533 от 29.09.2017 в части основного долга в размере 7 000 000 рублей, как обеспеченного залогом имущества - жилого дома, кадастровый номер N 16:24:090201:10136.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2021 заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2021 заявление публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" о приостановлении производства по делу отказано.
Заявление Бариевой Лилии Маратовны о процессуальном правопреемстве удовлетворено.
Принят отказ Бариевой Лилии Маратовны от требований в составе третьей очереди реестре требований кредиторов Бариева М.М. по требованию по кредитному договору N 001104533 от 29.09.2017 в части основного долга в размере 7 000 000 рублей как обеспеченного залогом жилого дома, кадастровый N 16:24:090201:10136 с земельным участком кадастровый N 16:24:090201:10121.
Заявление Бариевой Лилии Маратовны об исключении удовлетворено.
Исключено из реестра требований кредиторов Бариева М.М. требование Бариевой Л.М. по кредитному договору N 001104533 от 29.09.2017 в части основного долга в размере 7 000 000 рублей как обеспеченное залогом жилого дома, кадастровый N 16:24:090201:10136 с земельным участком кадастровый N 16:24:090201:10121.
ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2021.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 24.06.2021.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В адрес апелляционного суда от АКБ "Энеробанк" поступили письменные возражения на апелляционную жалобу.
В судебном заседании представитель ПАО "Татфондбанк" апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в заявленных требованиях.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.
Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.
При этом по смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием процессуального правопреемства при уступке требования является именно договор уступки требования безотносительно к юридической действительности основного обязательства.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.11.2020 требования АКБ "Энергобанк" (АО) включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Бариева М.М. в размере 10838413,50 рубля долга, 56 857,25 рубля процентов как обеспеченные залогом (жилой дом кадастровый номер 16:24:090201:10136 ул.Прибрежная, д. 9, с земельным участком кадастровый номер 16:24:090201:10121 и жилой дом кадастровый номер 16:24:090301:3425 с земельным участком кадастровый номер 16:24:090301:191).
11.03.2021 между АКБ "Энергобанк" (АО) и Бариевой Лилией Маратовной заключен договор уступки прав требования (цессии) N 2021/11, произведена уступка части требования задолженности по кредитному договору N 001104533 от 29.09.2017 по основному долгу в размере 7 000 000 (семь миллионов) рублей Бариевой Л.М., которой перешли все права по договору залога имущества N001104533/1 от 29.09.2017 в обеспечение обязательств должника по кредитному договору N 001104533 от 29.09.2017 с правами на предмет залога:
- жилой дом, назначение: жилое, общей площадью 209,4 кв.м., кадастровый N 16:24:090201:10136, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Матюшинское сельское поселение, д. Матюшино, ул.Прибрежная, д. 9;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: ведение садоводства, общей площадью 338 кв.м., кадастровый N 16:24:090201:10121, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, д. Матюшино, ул.Прибрежная, дом 9.
Согласно договору все права залогодержателя по договору залога имущества N 001104533/1 от 29.09.2017 переходят к новому кредитору полностью.
За кредитором (остаток задолженности должника перед кредитором по кредитному договору N 001104533 от 29.09.2017 в оставшейся части) не сохраняются указанные в п.1.4.1 права залога по договору залога имущества N001104533/1 от 29.09.2017 на предмет залога жилой дом и земельный участок, расположенные по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Матюшинское сельское поселение, д. Матюшино, ул. Прибрежная, д. 9.
Переход к новому кредитору прав по договору о залоге N 001104533/1 от 29.09.2017 влечет за собой полную замену залогодержателя (кредитора) в залоговом обязательстве по договору о залоге N 001104533/1 от 29.09.2017.
Оплата цессии произведена 12.03.2021, права кредитора и залогодержателя перешли к новому кредитору, а именно к Бариевой Лилии Маратовне.
09.03.2021 Управлением Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Татарстан внесены изменения о смене залогодержателя с АКБ "Энергобанк" на Бариеву Л.М.
В материалы обособленного спора представлены договор цессии от 11.03.2021, акт приема-передачи к договору уступки прав требования, заявление о перечислении денежных средств.
Установив, что договор уступки прав требования между АКБ "Энергобанк" на Бариевой Л.М. от 11.03.2021 заключен в соответствии с требованиями главы 24 ГК РФ, оснований для вывода о его ничтожности не имеется, он не признан судом недействительным, оплата по нему за уступленное право произведена, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности заявленных требований и удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.
В апелляционной жалобе ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов", оспаривая определение суда первой инстанции ссылается на аффилированность Бариевой Л.М. по отношению к должнику и указывает на то, что уступка, и последующий отказ от требования, совершены со злоупотреблением правом.
Проверяя эти доводы судебная коллегия исходит из следующего.
Заявитель по данному заявлению является дочерью должника, что усматривается из материалов дела о банкротстве и сторонами не оспаривается, то есть заинтересованным лицом.
Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.
Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.
Так, в пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.
Однако в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику осуществлено аффилированным лицом после признания должника банкротом.
Вопреки доводам конкурсного кредитора данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора.
Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора).
В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.
В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.
Таким образом, пункт 6.2 Обзора не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.
Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.
При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.
Вышеуказанное соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации (определение от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 по делу N А40-113580/2017).
Таким образом, факт аффилированности заявителя по отношению к должнику основанием для отказа в процессуальном правопреемстве не является, а возражения с указанием на ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае не применимы.
Принимая отказ Бариевой Л.М. от заявленных денежных и залоговых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Новый залогодержатель вправе отказаться от залога, прекратить залог и исключить свои требования из реестра кредиторов.
Право залогодержателя ранее включенного в реестр требований кредиторов должника как обеспеченных залогом, отказаться и исключить свои требований как залоговые, с возобновлением в таком случае исполнительского иммунитета на единственное пригодное для постоянного проживания должника и членов его семьи жилье прямо подтверждено Президиумом Высшего Арбитражного суда РФ в постановлении от 23 октября 2012 N 1090/12.
В соответствии с п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Таким образом, арбитражный управляющий либо иное лицо, участвующее в деле о банкротстве, на основании п. 6 ст. 16 и п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов.
Арбитражный суд, рассматривая заявление арбитражного управляющего или иного лица, участвующего в деле, об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми лицо, участвующее в деле, просит данные требования исключить.
По результатам рассмотрения заявления арбитражного управляющего или иного лица, участвующего в деле об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов, суд исключает требования такого кредитора с даты вынесения судебного акта об этом, не ставя под сомнение правомерность нахождения такого кредитора в реестре в прошлом.
Согласно правовой позиции, отраженной в определении Высшего Арбитражного суда РФ от 24.03.2014 N ВАС-3222/13, следует, что право на исключение требования из реестра требований кредиторов, предусмотренное названной нормой, реализуется в исключительных случаях, если представленные лицами, участвующими в деле, доказательства подтверждают необоснованность нахождения требования кредитора в реестре требований кредиторов. При этом, исключение требования кредитора из реестра требований кредиторов является единственным способом устранения допущенной ошибки по необоснованному нахождению этого требования в реестре, и не направлено на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта. По результатам рассмотрения заявления об исключении требование такого кредитора исключается судом с даты вынесения судебного акта, не ставя под сомнение правомерность нахождения такого кредитора в реестре в прошлом.
Согласно абзацу 1 пункта 6 статьи 16 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Законодатель не называет оснований для исключения требований кредитора из реестра требований кредиторов. Следовательно, арбитражный управляющий или иное лицо, участвующее в деле, вправе обратиться с соответствующим заявлением, в том числе и случае, если ему станет известно о том, что в реестр требований кредиторов должника включены требования общества, которое ликвидировано.
Таким образом, суд первой инстанции, учитывая, что новый кредитор и залогодержатель, являясь дочерью должника и имея законное и разумное намерение сохранить родителям единственное жилье, для чего вернуть ему исполнительский иммунитет, полностью отказалась от заявленных денежных и залоговых требований, обоснованно принял такой отказ, что исключает доводы о попытке контроля или вреда конкурсной массе должника.
Довод конкурсного кредитора о необходимости приостановления производства по делу являлся предметом рассмотрения в суде первой инстанции и правомерно отклонен в виду отсутствия возбужденного производства по заявлению об оспаривании произведенного Бариевой Л.М. в пользу АКБ "Энергобанк" платежа.
Довод, что погашение требований допустимо только для уполномоченного органа является ошибочным, поскольку в настоящем случае, произведено не погашение требований, а их цессия, которая производится вне зависимости от наличия и возражений иных кредиторов. Право уступки денежного требования с передачей прав залога на объект залога является исключительным правом залогодержателя и прав конкурсных кредиторов не затрагивает и не нарушает.
Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, нет оснований для отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено.
Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2021 по делу N А65-31278/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий |
Г.О. Попова |
Судьи |
А.И. Александров |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А65-31278/2019
Должник: Бариев Марат Мансурович, г.Казань
Кредитор: Публичное акционерное общество "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", г.Казань
Третье лицо: * Резида Равкатовна Бариева, *Л.М.Бариева, *М.М. Бариев, АО "АКБ Энергобанк", Бариев Марат Мансурович, Бариева Резида Равкатовна, Вахитовский РОСП г. Казани УФССП по РТ, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N14 по РТ г.Казань, Министерство внутренних дел по РТ, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, ООО "Зайнап", ООО КБЭР "БАНК КАЗАНИ", ООО Коммерческий банк экономического развития "Банк Казани", г.Казань, ООО "УК "Бугорос"" в лице к/у Демьяненко А.В., Отдел адресно-справочной работы УВМ МВД России по РТ, ПАО Банк ВТБ, Саттарова Гузель Ильгизовна, СРО АУ "Возрождение", Управление Росгвардии по Республике Татарстан, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ, Управление ФССП по РТ, Управления ЗАГС Кабинет Министров Республики Татарстан, Управление Федеральной налоговой службы по РТ, ф/у Матвеева Л.Ю., ф/у Матвеева Людмила Юрьевна
Хронология рассмотрения дела:
14.11.2023 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-10065/2023
14.09.2023 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-13545/2023
30.03.2023 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-870/2023
27.12.2022 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-17594/2022
23.11.2022 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-17870/2022
16.09.2022 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-20623/2022
13.09.2022 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-20624/2022
13.09.2022 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-19775/2022
24.05.2022 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-4412/2022
04.05.2022 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-2617/2022
28.04.2022 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-3604/2022
28.04.2022 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-3948/2022
04.04.2022 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-15015/2022
09.12.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-11531/2021
25.11.2021 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-16834/2021
22.10.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-9056/2021
07.10.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-9063/2021
28.09.2021 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-10079/2021
28.09.2021 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-10171/2021
16.09.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-8516/2021
14.09.2021 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-12443/2021
06.07.2021 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-8300/2021
06.07.2021 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-8304/2021
28.06.2021 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-8262/2021
21.12.2020 Решение Арбитражного суда Республики Татарстан N А65-31278/19