Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2021 г. N 09АП-32443/21 по делу N А40-250052/2020

г.Москва

30 июня 2021 г.

Дело N А40-250052/20

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гончарова В.Я.,

судей Гармаева Б.П., Левиной Т.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Козиным О.О.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "РТС-КАПИТАЛ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2021 по делу N А40-250052/20,

по иску ООО "РТС-КАПИТАЛ" (ИНН: 4401128887)

к ГАУ СО "ФАРМАЦИЯ" (ИНН: 6685175120),

3-е лицо: ООО "Пульс Екатеринбург",

о взыскании задолженности в размере 2 029 428, 84 руб.

При участии в судебном заседании:

от истца: Рахманов Ф.Б.У. по доверенности от 11.01.2021 N 1/21,

от ответчика: Чащина Ю.А. по доверенности от 04.12.2020 N 5,

от третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "РТС-КАПИТАЛ" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском о взыскании с ГАУ СО "ФАРМАЦИЯ" задолженности в размере 1 894 765,39 руб., неустойки в размере 134 663,45 руб. с последующим начислением по дату фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, что между ООО "ФТКапитал" (фактор) и ООО "ПУЛЬС ЕКАТЕРИНБУРГ" (клиент) заключен договор факторинга N 2102 от 22.04.2019, в соответствии с которым клиент уступил фактору денежные требования к Государственному автономному учреждению Свердловской области "ФАРМАЦИЯ" (дебитор), согласно реестрам денежных требований N 190520092325 от 19.05.2020 на сумму денежных требований 2 722 780,66 руб. и N 200520062849 от 20.05.2020 на сумму денежных требований 1 623 765,39 руб.

Истцу уступлены денежные требования по договору поставки N 2306П от 06.09.2017, заключенному между ответчиком и клиентом (ООО "ПУЛЬС ЕКАТЕРИНБУРГ") в соответствии со спорными товарными накладными.

Как утверждает истец в иске, в соответствии с реестром задолженность ответчика составляет 1 623 765,39 руб.

На указанную задолженность истцом начислены проценты по ст. 395 ГК РФ в сумме 134 663,45 руб.

Претензионный порядок урегулирования спора истцом соблюден.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Судом первой инстанции установлено, что 10.02.2021 г. между ГАУ СО "Фармация" (дебитор) и ООО "ПУЛЬС ЕКАТЕРИНБУРГ" (клиент) заключено соглашение об изменении порядка расчетов по ранее возникшим обязательствам.

В соответствии с указанным соглашением клиент обязался возвратить себе все права по денежным требованиям, перечисленным в п. 1 указанного соглашения, то есть по перечисленным выше товарным накладным на общую сумму 1 894 765, 39 рублей 39 коп. и заверил ГАУ СО "Фармация" о том, что никакая 3-я сторона не будет иметь к ответчику денежных требований в размере 1 894 765,39 руб., а дебитор обязался перечислить указанную сумму, а также сумму пени за просрочку оплаты в размере 96 225,60 рублей 60 коп. клиенту.

В качестве подтверждения перехода прав требования по указанным выше товарным накладным к клиенту, ООО "ПУЛЬС ЕКАТЕРИНБУРГ" предоставил платежные поручения N 348 и 349 от 18.02.2021 г., которыми клиент оплатил фактору сумму денежных требований в размере 1 894 765,39 руб.

В назначении платежа по указанным платежным поручениям указаны реестры денежных требований N 190520092325 и 20520062849.

Однако ответчик перечислил ООО "ПУЛЬС ЕКАТЕРИНБУРГ" 1 894 765,39 руб., что подтверждается платежными поручениями N 1710, 1711, 1712 от 19.02.2021 г., таким образом, денежные требования по реестрам N 190520092325 и 20520062849 в сумме 1 894 765, 39 руб., являющиеся предметом иска, погашены перед истцом со стороны третьего лица в полном объеме.

Судом первой инстанции правильно определен характер спорных взаимоотношений и дана полная оценка обстоятельствам дела.

В апелляционной жалобе истец ссылается на недействительность заключенного между ответчиком и третьим лицом соглашения об изменении порядка расчетов от 10.02.2021, считает, что стороны не вправе были его заключать.

В соответствии с п.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, п.4 ст.421 предусматривает, что условия договора определяются по усмотрению сторон. Руководствуясь указанными принципами, ответчик и третье лицо заключили указанное соглашение, которое никаким образом не нарушает права и законные интересы третьих лиц.

Довод истца о недействительности соглашения также не состоятелен, поскольку соглашение не содержит каких-либо признаков, предусмотренных ст. 168-173 ГК РФ. Кроме того, сам истец, ссылаясь на недействительность соглашения, не указывает, по какому основанию данная сделка является недействительной. К рассматриваемому делу указанное соглашение имеет непосредственное отношение, поскольку исполнение соглашения влечет прекращение обязательств, явившихся предметом рассматриваемого спора (п.1 ст.408 ГК РФ).

В обоснование своей позиции истец указывал, что никакие соглашения, заключенные между другими сторонами не могут повлиять на правоотношения, установленные договором факторинга.

Однако, предметом рассматриваемого спора являются отношения, вытекающие не из договора факторинга, а из договора поставки, заключенного между ответчиком и третьим лицом. Единственной функцией договора факторинга является замена кредитора в обязательстве.

Не соответствует материалам дела и ссылка истца на то, что он не был ознакомлен с соглашением и дополнением к отзыву. Указанные документы были переданы представителю истца в судебном заседании 07.04.2021 г., что подтверждается аудио протоколом судебного заседания. Рассмотрение дела было отложено до 16.04.2021 г., за этот период у истца имелась возможность ознакомиться с документами и высказать по ним свою позицию.

Оспаривая состоявшуюся последующую уступку прав требования от истца к третьему лицу, истец ссылается на п.4.1.6 договора факторинга, согласно которому клиент обязан в случае поступления суммы оплаты по уступленным денежным требованиям на счет клиента после заключения сделки уступки права денежного требования, в счет которых фактором были перечислены денежные средства, обеспечить перечисление этих денежных средств на счет фактора в течение 2 (двух) рабочих дней с момента их поступления. Озвучивая данную позицию, истец не учел тот факт, что третье лицо произвело перечисление денежных средств в сумме уступленного денежного требования ранее, чем ответчик оплатил данную задолженность третьему лицу.

ООО "ПУЛЬС Екатеринбург" перечислило на счет ООО "РТС-Капитал" 1 894 765,39 руб. 18.02.2021 г., а ГАУ СО "Фармация" произвело оплату ООО "ПУЛЬС Екатеринбург" в этой же сумме лишь 19.02.2021 г.

Таким образом, оплачивая фактору сумму уступленного денежного требования, третье лицо не исполняло п.4.1.6 договора факторинга, а осуществляло встречное предоставление за последующую уступку денежного требования. Приняв денежные средства не от дебитора, а от клиента, фактор уступил денежное требование в пользу клиента.

Заключая соглашение об изменении порядка расчетов по ранее возникшим обязательствам от 10.02.2021 г., ответчик был проинформирован третьим лицом, что истец не возражает против последующей уступки. Именно руководствуясь указанными намерениями истца, ответчик согласился на включение в соглашение об изменении порядка расчетов условия о возмещении клиенту неустойки в размере 96 225,60 руб.

В соответствии с п.1 ст.829 ГК РФ последующая уступка денежного требования финансовым агентом допускается.

Согласно п.1 ст.384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

К третьему лицу как к новому кредитору перешли все права старого кредитора по денежным требованиям, в том числе право на взыскание неустойки за просрочку оплаты поставленного товара.

При рассмотрении дела судом были установлены все существенные обстоятельства, которым дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не имеется.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266-269, 271 АПК РФ

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2021 по делу N А40-250052/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.Я. Гончаров

Судьи

Б.П. Гармаев Т.Ю. Левина