Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 сентября 2021 г. N Ф05-22677/21 по делу N А40-250052/2020

г. Москва

23 сентября 2021 г.

Дело N А40-250052/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 23.09.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Петровой В.В., Шишовой О.А.

при участии в заседании:

от ООО "РТС-Капитал": Спасская Т.Е. по дов. от 26.07.2021

рассмотрев 16.09.2021 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РТС-Капитал"

на решение от 16 апреля 2021 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 30 июня 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "РТС-Капитал"

к Государственному автономному учреждению Свердловской области "Фармация"

о взыскании задолженности и неустойки,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Пульс Екатеринбург",

УСТАНОВИЛ:

ООО "РТС-КАПИТАЛ" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском о взыскании с ГАУ СО "ФАРМАЦИЯ" задолженности в размере 1 894 765,39 руб., неустойки в размере 134 663,45 руб. с последующим начислением по дату фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2021 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 решение Арбитражного суда города Москвы оставлено в силе.

Общество с ограниченной ответственностью "РТС-Капитал" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить судебные акты, принять новый судебный акт. В обосновании кассационной жалобы заявитель ссылался на неверную оценку судами обстоятельств дела, а также неправильное применение норм материального права.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного заседания был извещен надлежащим образом. Представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судами, между ООО "ФТКапитал" (фактор) и ООО "ПУЛЬС ЕКАТЕРИНБУРГ" (клиент) заключен договор факторинга N 2102 от 22.04.2019, в соответствии с которым клиент уступил фактору денежные требования к Государственному автономному учреждению Свердловской области "ФАРМАЦИЯ" (дебитор), согласно реестрам денежных требований N 190520092325 от 19.05.2020 на сумму денежных требований 2 722 780,66 руб. и N 200520062849 от 20.05.2020 на сумму денежных требований 1 623 765,39 руб.

Истцу уступлены денежные требования по договору поставки N 2306П от 06.09.2017, заключенному между ответчиком и клиентом (ООО "ПУЛЬС ЕКАТЕРИНБУРГ") в соответствии со спорными товарными накладными.

Как утверждает истец, задолженность ответчика составляет 1 623 765,39 руб.

На указанную задолженность истцом начислены проценты по ст. 395 ГК РФ в сумме 134 663,45 руб.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Одновременно при рассмотрении настоящего дела, судами установлено, что 10.02.2021 г. между ГАУ СО "Фармация" (дебитор) и ООО "ПУЛЬС ЕКАТЕРИНБУРГ" (клиент) заключено соглашение об изменении порядка расчетов по ранее возникшим обязательствам.

В соответствии с указанным соглашением клиент обязался возвратить себе все права по денежным требованиям, перечисленным в п. 1 указанного соглашения, то есть по перечисленным выше товарным накладным на общую сумму 1 894 765, 39 рублей 39 коп. и заверил ГАУ СО "Фармация" о том, что никакая 3-я сторона не будет иметь к ответчику денежных требований в размере 1 894 765,39 руб., а дебитор обязался перечислить указанную сумму, а также сумму пени за просрочку оплаты в размере 96 225,60 рублей 60 коп. клиенту.

В качестве подтверждения перехода прав требования по указанным выше товарным накладным к клиенту, ООО "ПУЛЬС ЕКАТЕРИНБУРГ" предоставил платежные поручения N 348 и 349 от 18.02.2021 г., которыми клиент оплатил фактору сумму денежных требований в размере 1 894 765,39 руб.

В назначении платежа по указанным платежным поручениям указаны реестры денежных требований N 190520092325 и 20520062849.

Однако ответчик перечислил ООО "ПУЛЬС ЕКАТЕРИНБУРГ" 1 894 765,39 руб., что подтверждается платежными поручениями N 1710, 1711, 1712 от 19.02.2021 г., таким образом, судами установлено, что денежные требования по реестрам N 190520092325 и 20520062849 в сумме 1 894 765, 39 руб., являющиеся предметом иска, погашены перед истцом со стороны третьего лица в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении исковых требований и отклоняя доводы о недействительности соглашения от 10.02.2021, суды правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, ч. 4 ст. 421 ГК РФ предусматривает, что условия договора определяются по усмотрению сторон. Руководствуясь указанными принципами, ответчик и третье лицо заключили указанное соглашение.

Оценивая доводы истца о недействительности договора, суды правомерно установили, что истцом конкретные основания недействительности не указаны, основания, предусмотренные ст. 168 - 173 ГК РФ, из материалов дела и представленных доказательств не усматриваются.

Кроме того, суды обоснованно установили, что предметом рассматриваемого спора являются отношения, вытекающие не из договора факторинга, а из договора поставки, заключенного между ответчиком и третьим лицом. Единственной функцией договора факторинга является замена кредитора в обязательстве.

Оспаривая состоявшуюся последующую уступку прав требования от истца к третьему лицу, истец ссылается на п. 4.1.6 договора факторинга, согласно которому клиент обязан в случае поступления суммы оплаты по уступленным денежным требованиям на счет клиента после заключения сделки уступки права денежного требования, в счет которых фактором были перечислены денежные средства, обеспечить перечисление этих денежных средств на счет фактора в течение 2 (двух) рабочих дней с момента их поступления.

Однако, судами устаовлено, что третье лицо произвело перечисление денежных средств в сумме уступленного денежного требования ранее, чем ответчик оплатил данную задолженность третьему лицу.

ООО "ПУЛЬС Екатеринбург" перечислило на счет ООО "РТС-Капитал" 1 894 765,39 руб. 18.02.2021 г., а ГАУ СО "Фармация" произвело оплату ООО "ПУЛЬС Екатеринбург" в этой же сумме лишь 19.02.2021 г.

Таким образом, оплачивая фактору сумму уступленного денежного требования, третье лицо не исполняло п. 4.1.6 договора факторинга, а осуществляло встречное предоставление за последующую уступку денежного требования. Приняв денежные средства не от дебитора, а от клиента, фактор уступил денежное требование в пользу клиента.

Заключая соглашение об изменении порядка расчетов по ранее возникшим обязательствам от 10.02.2021 г., ответчик был проинформирован третьим лицом, что истец не возражает против последующей уступки. Руководствуясь указанными намерениями истца, ответчик согласился на включение в соглашение об изменении порядка расчетов условия о возмещении клиенту неустойки в размере 96 225,60 руб.

В соответствии с п.1 ст. 829 ГК РФ последующая уступка денежного требования финансовым агентом допускается.

Согласно п.1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

К третьему лицу как к новому кредитору перешли все права старого кредитора по денежным требованиям, в том числе право на взыскание неустойки за просрочку оплаты поставленного товара.

Оснований для несогласия с указанными выводами судебных инстанций по заявленным в кассационной жалобе доводам суд округа не усматривает.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. При этом выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание изложенное, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемом в кассационном порядке судебных актов по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 по делу N А40-250052/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

В.В. Петрова О.А. Шишова