Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2021 г. N 09АП-29839/21 по делу N А40-5621/2018

г. Москва

02 июля 2021 г.

Дело N А40-5621/18

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Григорьева,

судей И.М. Клеандрова, Р.Г. Нагаева

при ведении протокола секретарем судебного заседания Я.А. Алибековым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего должника - Булатовой М.А., Панферова М.С. и Евсеевой Ж.Г. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 12.04.2021 года по делу N А40-5621/18, принятое судьей Е.С. Игнатовой, об отказе в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения, заключенного должником и его кредиторами, по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "СФ Возрождение-2"

при участии в судебном заседании:

от к/у ООО "СФ Возрождение-2" - Кабаева А.А. дов от 12.04.21

от Панферова М.С. - Кеворкова Д.Р. дов от 06.11.2020

от Евсеевой Ж.Г. - Алексеев С.В. дов от 15.03.19

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2018 г. ООО "СФ ВОЗРОЖДЕНИЕ-2" признано несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Булатова Мария Анатольевна.

Определением Арбитражного суда города Москвы 12.04.2021 г. отказано в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения, заключенного должником и его кредиторами.

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий должника, Панферова М.С. и Евсеевой Ж.Г. обратились с апелляционными жалобами, в которых просили отменить оспариваемое определение и принять по делу новый судебный акт, утвердив мировое соглашение.

В обоснование апелляционных жалоб заявители ссылались несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, указали на наличие имущества, достаточного для погашения задолженности, и возможность восстановления платежеспособности должника.

В судебном заседании представители апеллянтов конкурсного управляющего должника - Булатовой М.А., Панферова М.С. и Евсеевой Ж.Г. поддержали доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого судебного акта, как принятого без учета всех существенных обстоятельств спора.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отказывая в утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции исходил из отсутствия у должника иных активов кроме недвижимого имущества, отчуждаемого на основании мирового соглашения, а также указал, что в случае утверждения мирового соглашения, прекращения производства по делу и отчуждения недвижимого имущества у должника не останется какого-либо имущества или денежных средства для продолжения хозяйственной деятельности.

Судебная коллегия не может согласиться с позицией суда первой инстанции в силу следующих обстоятельств.

Условия мирового соглашения предусматривают передачу кредиторам прав требования к Дубинчук А.А. и Кияшко С.Б. о возврате земельных участков в качестве отступного.

При этом, право собственности на сами земельные участки в настоящее время за ООО "СФ Возрождение-2" в ЕГРН не зарегистрировано.

Передача имущества в отступное, как и продажа его на торгах вне заключения мирового соглашения возможна только в случае регистрации за должником права собственности на земельные участки (возврата участков в конкурсную массу).

Госпошлина за один объект недвижимости составляет 22 000 рублей. Учитывая, что у Должника имеется 28 земельных участков, регистрация права собственности обойдется в 616 000 рублей.

Передача имущества в отступное вне заключения мирового соглашения, возможно только после торгов (первые, вторые торги, публичное предложение), что предусматривает значительные расходы для конкурсной массы Должника, в которой отсутствуют денежные средства и иное имущество.

Продажа имущества на торгах повлечет для Должника (конкурсной массы) следующие расходы: 45 000 -50 000 р. за публикацию в КоммерсантЪ, 12-15 000 р. услуги ЭТП, 860 р. х 6 - публикации на ЕФРСБ о торгах, об их результатах, о заключении договора, открытие спецсчета для задатков - 50 000 р., основного счета должника (поскольку у Должника он также отсутствует) 30 000 -50 000р. Иными словами, итоговая стоимость торгов (первые, вторые и публичное предложение) составят в 200 000 -210 000 рублей.

В результате отказа в утверждении мирового соглашения, как должнику, так и кредиторам будет нанесен ущерб в размере 800 000 - 850 000 рублей, поскольку им необходимы будут денежные средства на оформление права собственности и на торги.

Вместе с тем, размер вырученных от продажи земельных участков денежных средств, учитывая специфику торгов в банкротстве, составит меньшую сумму, чем кредиторы могли бы получить при немедленной реализации своих прав путем получения отступного (прав требования к Дубинчук и Кияшко) в рамках заключения мирового соглашения.

В настоящем случае требования кредиторов подлежат полному удовлетворению.

Согласно ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 156 Закона о банкротстве с согласия отдельного конкурсного кредитора и (или) уполномоченного органа мировое соглашение может содержать положения о прекращении обязательств должника путем предоставления отступного, обмена требований на доли в уставном капитале должника, акции, конвертируемые в акции облигации или иные ценные бумаги, новации обязательства, прощения долга или иными предусмотренными федеральным законом способами, если такой способ прекращения обязательств не нарушает права иных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

По правилам абзаца 1 пункта 1 статьи 156 закона N 127-ФЗ неденежная форма удовлетворения требований одних кредиторов не должна улучшать их положение по сравнению с кредиторами, требования которых не удовлетворили. Также запрещено навязывать миноритарным кредиторам неденежное удовлетворение. В данном случае удовлетворению отступным подлежат все требования кредиторов в равной мере.

Практика выработала дополнительный критерий, который должны оценить суды при утверждении мировых соглашений. Так, суд должен выяснить, соответствуют ли условия мирового соглашения целям этой реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех конкурсных кредиторов (п. 17 Обзора судебной практики ВС РФ N 1 (2017)).

При этом обоснованными ожиданиями кредиторов (их правомерным интересом) является получение по мировому соглашению большего удовлетворения по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы. Как мы указывали выше, в случае необходимости проведения торгов во-первых, будет отсрочено удовлетворение требований кредиторов на срок регистрации права собственности и проведения торгов (не меньше полугода), а во-вторых, размер полученного кредиторами будет существенно меньше, чем при заключении мирового соглашения на представленных условиях.

Условия мирового соглашения соответствуют целям реабилитационной процедуры, поскольку в случае заключения мирового соглашения должник сможет продолжать деятельность, не имея имущества, а в случае продажи имущества на торгах и распределения конкурсной массы, должник не сможет удовлетворить все требования кредиторов.

Следовательно, заключение мирового соглашения на представленных условиях в наибольшей степени отвечает как интересам должника, так и кредиторов.

Условия мирового соглашения должны быть разумными и обоснованными (п. 18 информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)").

Об экономической обоснованности можно говорить тогда, когда условия мирового соглашения являются исполнимыми с учетом имеющегося у должника имущества и показателей хозяйственной деятельности.

Что касается разумности условий мирового соглашения, то п. 18 Информационного письма N 97 фактически закрепляет презумпцию, что условие разумно, если кредиторы в результате мирового соглашения получают больше, чем получили бы в деле о банкротстве.

Основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам (п.2 ст.160 Закона о банкротстве). В связи с этим при утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22 июля 2002 г. N 14-П).

Прекращение процедуры конкурсного производства влечет за собой выход из процедуры банкротства без долгов и без имущества. В случае желания руководителей продолжать хозяйственную деятельность, как отмечалось выше, руководители могут в том числе провести докапитализацию или финансирование общества через займы и поручительства в целях приобретения иных земельных участков, а соответственно цель заключения мирового соглашения направлена на возобновление платежеспособности Должника.

При этом, прекращение процедуры при удовлетворении 100% требований кредиторов отвечает интересам и руководителей Должника, поскольку в таких условиях будут отсутствовать основания для привлечения последних к субсидиарной ответственности по долгам Должника.

Данные утверждения также подтверждаются положениями ст. 109 Закона о банкротстве, которая в качестве одной из мер по восстановлению платёжеспособности должника предусматривает продажу предприятия должника.

Соответственно, в таком случае должник выходит из процедуры банкротстве без предприятия (имущества), но и без долгов и может продолжать свою хозяйственную деятельность, платежеспособность считается восстановленной.

Представленное на утверждение суда мировое соглашение по своему содержанию и форме соответствует требованиям, предъявляемым Законом о банкротстве.

Мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Исходя из вышеизложенного, Девятый арбитражный апелляционный суд находит возможным утвердить мировое соглашение по настоящему делу, заключенное между конкурсным управляющим должника и кредиторами в представленной редакции.

Полномочные представители конкурсных кредиторов должника и конкурсного управляющего, присутствующие в судебном заседании, сообщили, что последствия утверждения мирового соглашения им известны и понятны.

Руководствуясь главой 15, статьями 150, 151, 176, 266 - 268, пунктом 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 12.04.2021 года по делу N А40-5621/18 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между Общество с ограниченной ответственностью "СФ ВОЗРОЖДЕНИЕ-2", именуемое в дальнейшем "Должник", в лице конкурсного управляющего Булатовой Марии Анатольевны, действующей на основании Решения Арбитражного суда города Москвы от 04 июля 2018 г по делу N А40-5621/2018-184-12, с одной стороны, и Панферов Михаил Сергеевич (Кредитор-1) и Евсеева Жанна Геннадьевна (Кредитор-2), именуемые в дальнейшем совместно "Кредиторы", "Стороны", заключили настоящее Мировое соглашение в рамках дела N А40-5621/2018-184-12, находящегося в производстве Арбитражного суда города Москвы, на следующих условиях:

1. Предмет и общие условия Мирового соглашения

1.1. Настоящее Мировое соглашение заключено в ходе процедуры конкурсного производства по делу N А40-5621/2018-184-12, о несостоятельности (банкротстве) ООО "СФ ВОЗРОЖДЕНИЕ-2", находящемуся в производстве Арбитражного суда г. Москвы, и устанавливает порядок и сроки прекращения всех обязательств Должника по требованиям Кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов Должника на дату проведения собрания кредиторов 21.08.2020 г, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

1.2. Настоящее Мировое соглашение заключено между Кредиторами и Должником на основании решения собрания кредиторов Должника, именуемого в тексте настоящего Мирового соглашения "Собрание кредиторов", состоявшегося 21 августа 2020 года и оформленного Протоколом N 9 от 21 августа 2020 года.

1.3. ООО "СФ ВОЗРОЖДЕНИЕ-2", действуя разумно и добросовестно, заверяет и гарантирует, что настоящее мировое соглашение заключено им с соблюдением всех требований действующего законодательства Российской Федерации, в том числе, применительно к процедурам одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Равно как проведены все необходимые процедуры внутрикорпоративного согласования и одобрения настоящего мирового соглашения.

1.4. Условия настоящего Мирового соглашения распространяются на всех Кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов Должника на дату проведения собрания кредиторов Должника, принявшего решение о заключении Мирового соглашения, в том числе на кредиторов, не принимавших участие в голосовании по вопросу заключения Мирового соглашения, голосовавших против его заключения, воздержавшихся при голосовании, а также не допущенных к голосованию по вопросу о заключении Мирового соглашения из-за отсутствия полномочий.

1.5. Стороны настоящего Мирового соглашения договорились о том, что требования Кредиторов подлежат удовлетворению в объеме, в порядке и на условиях, установленных настоящим Мировым соглашением.

1.6. Должник вправе произвести досрочное погашение обязательств перед Кредитором, если такое погашение не нарушает права и законные интересы иных лиц.

2. Размер задолженности Должника

2.1. Реестр требований кредиторов Должника ведет конкурсный управляющий Булатова Мария Анатольевна (ИНН 773506465289, СНИЛС 019-182-839 63) - член Ассоциации СРО "ЦААУ" (ГРН СРО 2127799013725, ИНН СРО 7731024000, место нахождения: 119017, г. Москва, 1-й Казачий переулок, д. 8, строение 1, офис 2, адрес для направления корреспонденции: 115093, г. Москва, а/я 107.

2.2. Задолженность по текущим обязательствам на 21.08.2020 г. составляет 73 930,75 рублей, в том числе: 30000 рублей - вознаграждение конкурсного управляющего, 37 930 рублей 75 коп. - расходы конкурсного управляющего с 04.07.2018 г. по 20.08.2020 г., 6000 рублей - расходы по уплате государственной пошлины.

2.3. Задолженность перед кредиторами первой очереди - отсутствует.

2.4. Задолженность перед кредиторами второй очереди - отсутствует.

2.5. Задолженность перед кредиторами третьей очереди составляет 7 467 717 (Семь миллионов четыреста шестьдесят семь тысяч семьсот семнадцать) рублей 56 коп, в том числе основной долг - 6 467 052,00 рублей, мораторные проценты на требования кредиторов за период с 04.07.2020 г. по 21.08.2020 г. - 1 000 665,56 рубля, в том числе:

- задолженность перед Кредитором-1: 3 808 535,96 рублей, в том числе: 3 298 196,52 рублей - основной долг, 510 339,44 рублей - мораторные проценты на требования кредиторов за период с 04.07.2020 г. по 21.08.2020 г.

- задолженность перед Кредитором-2: 3 659 181,60 рубелей, в том числе 3 168 855,48 рублей - основной долг, 490 326,12 рублей - мораторные проценты на требования кредиторов за период с 04.07.2020 г. по 21.08.2020 г.

3. Порядок и сроки исполнения обязательств перед Кредиторами и по текущим обязательствам

3.1. В течении 10 (Десяти) календарных дней с даты утверждения собранием кредиторов от 21.08.2020 г. Кредитором-2 производится погашение текущих обязательств в деле о банкротстве, а именно: 30000 рублей - вознаграждение конкурсного управляющего, 37 930 рублей 75 коп. - расходы конкурсного управляющего с 04.07.2018 г. по 20.08.2020 г., а также расходы на опубликование сведений в деле о банкротстве за период с 21.08.2020 г. до даты прекращения конкурсного производства в размере 860,35*4 = 3441,40 рублей и почтовые расходы в размере не менее 64,8*10 = 648 рублей. Всего на сумму 72 020 (Семьдесят две тысячи двадцать) рублей 15 коп. Указанные расходы погашаются Кредитором-2 в пользу конкурсного управляющего.

Кроме того, в связи с удовлетворением требований кредиторов в полном объеме, конкурсному управляющему подлежит начисление и выплата процентов в соответствии с п.15 статьи 20.6 закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в размере 7% от удовлетворенных требований, что составляет 522 740 (Пятьсот двадцать две тысячи семьсот сорок) рублей, которые выплачиваются Кредитором-2 не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления в законную силу Определения об утверждении судом мирового соглашения.

3.2. Кредитор-2 не возмещает Кредитору-1 расходы в размере 3000 (Три тысячи) рублей, понесенные Кредитором-1 при уплате государственной пошлины при подаче заявления о банкротстве.

3.3. Источники погашения требований кредиторов 3-й очереди.

Определением Арбитражного суда от 13.03.2020 г. по делу N А40-5621/2018-184-12 признан недействительной сделкой договор купли-продажи объектов недвижимости, заключенный 19.04.2014 между ООО "СФ ВОЗРОЖДЕНИЕ-2" и Дубинчук А.А. и Кияшко С.Б. и применены последствия недействительности сделки в виде обязания Дубинчук А.А. и Кияшко С.Б. возвратить ООО "СФ ВОЗРОЖДЕНИЕ-2" земельные участки, отчужденные по договору купли-продажи объектов недвижимости от 19.04.2014, в том числе:

N п/п

Местоположение

Кадастровый номер

Площадь кв.м.

1

На северо-восток от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Тальцы

69:29:0000011:468

105996

2

30 м на север от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Тальцы

69:29:0000011:469

171000

3

на север от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Тальцы

69:29:0000011:464

168800

4

на север от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Тальцы

69:29:0000011:463

30000

5

на север от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Тальцы

69:29:0000011:462

98000

6

250-м на север от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Тальцы

69:29:0000011:473

28000

7

240 м на юго-запад от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Ступино

69:29:0000011:471

28000

8

300 м на юго-запад от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Ступино

69:29:0000011:472

11000

9

600-м на север от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Тальцы

69:29:0000011:470

3000

10

350 м на юг от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Ступино

69:29:0000011:425

54200

11

на юг от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Ступино

69:29:0000011:475

257000

12

20 м на юго-запад от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Ступино

69:29:0000011:477

54000

13

200 м на запад от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Ступино

69:29:0000011:476

11000

14

200 м на запад от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Ступино

69:29:0000011:423

38997

15

300 м на запад от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Ступино

69:29:0000011:427

5000

16

на северо-запад от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Ступино

69:29:0000011:478

100000

17

на северо-восток от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Ступино

69:29:0000011:422

180000

18

на восток от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Ступино

69:29:0000011:420

29000

19

22-м. на запад от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Медведево

69:29:0000011:424

219320

20

на север от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Ступино

69:29:0000011:418

11000

21

на север от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Ступино

69:29:0000011:419

22000

22

30-м. на запад от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Медведево

69:29:0000011:428

45000

23

на северо-восток от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Медведево

69:29:0000011:431

7000

24

на восток от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Медведево

69:29:0000011:432

30000

25

30-м. на северо-запад от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Медведево

69:29:0000011:426

63995

26

на северо-восток от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Медведево

69:29:0000011:429

24000

27

на север от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Медведево

69:29:0000011:474

48000

28

100 м. на северо от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Медведево

69:29:0000011:421

3000

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-22572/2020 от 28.07.2020 г. апелляционная жалоба Дубинчук А.А. и Кияшко С.Б. оставлена без удовлетворе-ния.

Таким образом, у ООО "СФ ВОЗРОЖДЕНИЕ-2" имеются требования к:

- Дубинчук Анастасии Александровне, 04 февраля 1993 года рождения, место рождения: гор. Полтава Полтавская область Респ. Украина, паспорт 45 13 019039, выдан отделением УФМС России по гор. Москве по району Лианозово 06 марта 2013 года, код подразделения 770-080 Адрес: г. Москва, ул. Абрамцевская, д. 18 кв. 150

- Кияшко Светлане Борисовне, 05 мая 1979 года рождения, место рождения: п. Хандыга Том-понского р-на Якутской АССР, паспорт 45 10 210535, выдан отделением по району Коптево ОУФМС России по гор. Москве в САО 26 мая 2009 года, код подразделения 770-021 Адрес: Московская обл., г. Балашиха, мкр. Авиаторов, б-р Нестерова, д.2 кв. 324 о возврате в конкурсную массу 28 (двадцати восьми) земельных участков.

3.4. Задолженность перед кредиторами третьей очереди погашается в следующем порядке.

3.4.1. Стороны определили: признать требования ООО "СФ ВОЗРОЖДЕНИЕ-2" к Дубинчук А.А. и Кияшко С.Б. по возврату 28 (двадцати восьми) земельных участков в конкурсную массу равноценными требованиям Кредиторов к ООО "СФ ВОЗРОЖДЕНИЕ-2" и установить стоимость данных требований в размере 7 467 717 (Семь миллионов четыреста шестьдесят семь тысяч семьсот семнадцать) рублей 56 коп.

3.4.2. Погасить требования Кредиторов к ООО "СФ ВОЗРОЖДЕНИЕ-2" путем предоставления отступного в виде передачи Кредиторам прав требования к Дубинчук А.А. и Кияшко С.Б. о передаче 28 (двадцати восьми) земельных участков в следующем порядке и размере:

3.4.2.1. Кредитору -1 в размере 3 808 535,96 рублей, в том числе: 3 298 196,52 рублей - основной долг, 510 339,44 рублей - мораторные проценты на требования кредиторов за период с 04.07.2020 г. по 21.08.2020 г., что соответствует 100% (Сто процентов) доли в праве собственности на следующие земельные участки:

N п/п

Местоположение

Кадастровый номер

Площадь кв.м.

7

240 м на юго-запад от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Ступино

69:29:0000011:471

28000

8

300 м на юго-запад от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Ступино

69:29:0000011:472

11000

9

600-м на север от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Тальцы

69:29:0000011:470

3000

10

350 м на юг от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Ступино

69:29:0000011:425

54200

11

на юг от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Ступино

69:29:0000011:475

257000

13

200 м на запад от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Ступино

69:29:0000011:476

11000

15

300 м на запад от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Ступино

69:29:0000011:427

5000

16

на северо-запад от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Ступино

69:29:0000011:478

100000

18

на восток от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Ступино

69:29:0000011:420

29000

19

22-м. на запад от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Медведево

69:29:0000011:424

219320

23

на северо-восток от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Медведево

69:29:0000011:431

7000

27

на север от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Медведево

69:29:0000011:474

48000

28

100 м. на северо от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Медведево

69:29:0000011:421

3000

3.4.2.1. Кредитору -2 в размере 3 659 181,60 рубелей, в том числе 3 168 855,48 рублей - основной долг, 490 326,12 рублей - мораторные проценты на требования кредиторов за период с 04.07.2020 г. по 21.08.2020 г., что соответствует 100% (Сто процентов) доли в праве собственности на следующие земельные участки:

N п/п

Местоположение

Кадастровый номер

Площадь кв.м.

1

На северо-восток от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Тальцы

69:29:0000011:468

105996

2

30 м на север от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Тальцы

69:29:0000011:469

171000

3

на север от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Тальцы

69:29:0000011:464

168800

4

на север от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Тальцы

69:29:0000011:463

30000

5

на север от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Тальцы

69:29:0000011:462

98000

6

250-м на север от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Тальцы

69:29:0000011:473

28000

12

20 м на юго-запад от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Ступино

69:29:0000011:477

54000

14

200 м на запад от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Ступино

69:29:0000011:423

38997

17

на северо-восток от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Ступино

69:29:0000011:422

180000

20

на север от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Ступино

69:29:0000011:418

11000

21

на север от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Ступино

69:29:0000011:419

22000

22

30-м. на запад от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Медведево

69:29:0000011:428

45000

24

на восток от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Медведево

69:29:0000011:432

30000

25

30-м. на северо-запад от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Медведево

69:29:0000011:426

63995

25

на северо-восток от ориентира: Тверская область, Селижаровский р-н, с/пос Талицкое, д. Медведево

69:29:0000011:429

24000

3.5. Моментом исполнения настоящего Мирового соглашения является дата вступления в законную силу Определения Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-5621/2018-184-12 об утверждении Мирового соглашения.

3.6. Расходы по установлению процессуального правопреемства Кредиторов в отношении требований ООО "СФ ВОЗРОЖДЕНИЕ-2" к Дубинчук А.А. и Кияшко С.Б., вытекающих из Определения Арбитражного суда от 13.03.2020 г. по делу N А40-5621/2018-184-12 о признании сделки недействительной, равно как и любые расходы, связанные с оформлением и регистрацией перехода права собственности на земельные участки возлагаются на Кредиторов.

3.7. ООО "СФ ВОЗРОЖДЕНИЕ-2" несет ответственность перед Кредиторами за действительность передаваемых прав требования, но не несет ответственности за их исполнение Дубинчук А.А. и Кияшко С.Б.

3.8. Предусмотренные абзацем 2 пункта 2 статьи 156 Закона о банкротстве проценты на сумму требований Кредиторов, подлежащим погашению в соответствии с настоящим Мировым соглашением, не начисляются (Мировым соглашением установлено освобождение от уплаты процентов).

3.9. Кредиторы признают, что порядок и сроки прекращения обязательств Должника, предусмотренные настоящим Мировым соглашением, не нарушают их прав и не создают каких-либо преимуществ одних Кредиторов Должника перед другими Кредиторами.

3.10. Кредиторы признают, что порядок и сроки прекращения обязательств Должника, предусмотренные настоящим Мировым соглашением, не нарушают прав и законных интересов третьих лиц, а именно - наследников единственного участника ООО "СФ ВОЗРОЖДЕНИЕ-2" Агафонова Дениса Владимировича, ввиду того, что указанные лица не вступили в установленный законом срок и порядке в права наследства в отношении 100% доли в уставном капитале ООО "СФ ВОЗРОЖДЕНИЕ-2".

4. Заключительные положения

4.1. Расторжение настоящего Мирового соглашения по соглашению между отдельными Кредиторами и Должником не допускается.

4.2. Применительно к пункту 4 статьи 151 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" какой-либо заинтересованности лиц, участвующих в подписании настоящего Мирового соглашения не имеется.

4.3. Права и обязанности сторон, возникшие из настоящего Мирового соглашения или в связи с его выполнением, регулируются законодательством РФ.

4.4. Все уведомления, сообщения и корреспонденция в связи с настоящим Мировым соглашением, направляются по адресам, указанным в настоящем Мировом соглашении. Стороны обязуются своевременно извещать друг друга об изменениях адресов для направления корреспонденции.

4.5. Настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

4.6. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения Арбитражным судом г. Москвы.

4.7. Условия настоящего Мирового соглашения являются обязательными для сторон с даты его утверждения Арбитражным судом г. Москвы.

4.8. Мировое соглашение составлено на трех листах, в четырех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу: 1-й экземпляр, находится в Арбитражном суде г. Москвы; 2-й экземпляр передается конкурсному управляющему Должника; 3-й и 4-й экземпляр передаются Кредиторам.

4.9. Неотъемлемой частью настоящего Мирового соглашения являются следующие приложения: Приложение N 1: Реестр требований кредиторов Должника.

4.10. Положения ст.ст. 41, 41, 142 АПК РФ сторонам понятны. Последствия заключения мирового соглашения известны.

4.11. С даты утверждения настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом г. Москвы производство по делу о банкротстве Должника прекращается. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные пунктом 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Сторонам известны и понятны.

4.12. При прекращении дела о банкротстве в связи с заключением мирового соглашения выплата суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего осуществляется Кредитором-2 в сроки и в размере, которые установлены п.3.1. настоящего мирового соглашения.

Производство по делу N А40-5621/2018 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "СФ Возрождение-2" - прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Григорьев

Судьи

И.М. Клеандров Р.Г. Нагаев