Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2021 г. N 14АП-3890/21 по делу N А13-13787/2020

г. Вологда

01 июля 2021 г.

Дело N А13-13787/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 июля 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Снигиревой К.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СлавСнаб" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 марта 2021 года по делу N А13-13787/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СлавСнаб" (160000, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Зосимовская, д. 2; ОГРН 1103525008828, ИНН 3525242679; далее - ООО "СлавСнаб") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к Литвину Александру Николаевичу Громову Владимиру Павловичу и Усенко Олегу Викторовичу (далее - ответчики) о привлечении субсидиарной ответственности, по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Механик" (далее - ООО "Механик", Общество).

Решением суда от 19.03.2021 в удовлетворении иска отказано.

ООО "СлавСнаб" с указанным судебным актом не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, дополнением к жалобе, в которых просило отменить обжалуемое решение суда, удовлетворить заявленное требование в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы указывает на заключение ряда сделок без намерения их реального исполнения в ущерб интересов ООО "СлавСнаб" и кредиторов, в отношении которых имелась непогашенная задолженность. Полагает, что ответчиками допущены незаконные действия, недобросовестное и неразумное поведение, в том числе выразившееся в непредставлении бухгалтерской, налоговой отчетности в компетентный орган, повлекшее прекращение деятельности Общества, его исключение из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, Реестр). При этом ответчики были осведомлены о непогашенной кредиторской задолженности перед третьими лицами, но каких-либо мер, направленных на ее погашение до исключения Общества из ЕГРЮЛ, не предприняли; незаконно уклонились от установленной Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обязанности об обращении в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Усенко О.В. в отзыве, возражая против апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения; ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.

ООО "СлавСнаб" направило в суд ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Лица, участвующие в рассмотрении дела, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Механик" зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 08.01.2003 за основным государственным регистрационным номером 1033500035524.

Полномочия генерального директора ООО "Механик" с 08.12.2015 возложены на Усенко Олега Викторовича.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Механик" от 10.05.2007 Каледин А.А. продал долю участия в уставном капитале Общества, равную 29, 57 % участнику Громову В.В. Каледин А.А. продал свою долю (38, 23 %) в уставном капитале Общества участнику Литвину А.Н. Строгалев В.Б. продал свою долю (11, 56 %) в уставном капитале Общества участнику Громову В.П. Набока Н.Г. продала свою долю (0, 71 %) в уставном капитале Общества Громову В.В.

Уставный капитал Общества составляет 10 000 руб., вклады участников в уставный капитал Литвина А.Н. (50 % доли), Громова В.П. (50 % доли) (пункт 4.1 устава и пункт 2.1 учредительного договора).

Руководителем ООО "Механик" с 08.12.2015 по 04.04.2017 являлся Усенко Олег Викторович.

Из материалов дела усматривается, что ООО "СлавСнаб" на основании товарных накладных от 23.09.2014 N 34; от 25.11.2014 N 39; от 05.12.2014 N 40 поставило ООО "Механик" товар на сумму 174 232 руб. 53 коп.

Свои обязательства по оплате товара Общество исполнил частично в сумме 3 567 руб., задолженность составила 170 665 руб. 53 коп.

Поскольку обязательства по оплате товара ООО "Механик" были исполнены ненадлежащим образом, ООО "СлавСнаб" обратилось в Арбитражный суд Вологодской области для взыскания образовавшейся задолженности.

Указанная задолженность просужена, с Общества в пользу ООО "СлавСнаб" взыскано 202 835 руб. 22 коп, в том числе 170 665 руб. 53 коп основного долга, 32 169 руб. 69 коп процентов за пользование чужими денежными средствами (решение суда от 13.03.2017 по делу N А13-275/2017). Выдан исполнительный лист серия ФС N 012894283

Исполнительные производства, возбужденные на основании исполнительного листа, постановлениями судебного пристава от 29.09.2017, 14.09.2018, 15.08.2019 окончены.

ООО "Механик" 14.08.2020 исключено из Реестра на основании решения Межрайонной инспекции ФНС N 11 по Вологодской области от 13.04.2020 N 1634 о предстоящем исключении недействующего юридического лица.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относится ответчик, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть на истца.

Из разъяснений, приведенных в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судам, применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо).

При наличии одновременно указанных в пункте 1 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Таким образом, из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

В данном споре суд первой инстанции правомерно распределил бремя доказывания недобросовестности либо, возложив таковое на истца.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62).

Убедительных, достоверных доказательств, подтверждающих недобросовестность, неразумность действий ответчиков, повлекших неисполнение Обществом обязательств перед ООО "СлавСнаб", в материалах дела не имеется, судам двух инстанций не представлено.

Вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции, исследовав все доказательства, содержащиеся в материалах дела, пришел к правомерному выводу о том, что обстоятельства возникновения кредиторской задолженности (2014 год), не свидетельствуют о совершении ответчиками намеренных действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств, наличии причинно-следственной связи с прекращением деятельности Общества (2020 год).

Довод апеллянта относительно заключения ряда сделок без намерения их реального исполнения в ущерб интересам ООО "СлавСнаб", иных кредиторов подлежит отклонению. При этом суд учитывает частичное исполнение Обществом обязательств, а также отсутствие сведений об оспаривании сделок в судебном порядке, признание их недействительными. Доказательства наличия у должника денежных средств либо иного имущества, за счет которого возможно погашение спорной кредиторской задолженности, также суду не представлены.

В обоснование своих доводов подателем жалобы не представлено доказательств вины ответчиков в прекращении деятельности Общества и его исключении из ЕГРЮЛ.

Судом установлено, Общество исключено из Реестра на основании решения налогового органа. Однако доказательств направления ответчиками в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также обжалования соответствующих действий компетентного органа и признания таковых незаконными в установленном Законом порядке ООО "СлавСнаб" в материалы дела не представило.

Судом абсолютно обоснованно принят во внимание период полномочий Усенко О.В., прекращение таковых 04.04.2017, тогда как Общество исключено из Реестра 14.08.2020.

Апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции, основанном на материалах дела, о том, что исключение должника из Реестра не привело к нарушению прав взыскателя, причинению убытков кредитору ввиду невозможности обращения взыскания на имущество должника.

Вопреки доводам апеллянта, доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, являющихся в силу пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве основанием для обязательного обращения в суд руководителя должника с заявлением о несостоятельности (банкротстве), не имеется.

При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному и обоснованному решению об отказе в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений закона, иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 марта 2021 года по делу N А13-13787/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СлавСнаб" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

О.Н. Виноградов К.А. Кузнецов