Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2021 г. N 07АП-9529/20 по делу N А45-7598/2019

город Томск

1 июля 2021 г.

Дело N А45-7598/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,

судей Сбитнева А.Ю.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиной Е.Б., рассмотрел апелляционную жалобу конкурсного управляющего должником Косиловой Ольги Павловны (N 07АП-9529/20 (4)) на определение от 30.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья - Белкина Т.Ю.) по делу N А45-7598/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РАТЭК-Авто" (630052, г. Новосибирск, ул. Толмачевская, д. 33/2, ОГРН 1065406169795, ИНН 5406375578) по заявлению конкурсного управляющего Косиловой Ольги Павловны о признании сделки недействительной.

Суд

УСТАНОВИЛ:

11.04.2019 Арбитражным судом Новосибирской области в отношении ООО "РАТЭК-Авто" (далее - должник) возбужден дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.10.2019 ООО "РАТЭК-Авто" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.12.2019 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "РАТЭК-Авто" утверждена Косилова Ольга Павловна (далее - конкурсный управляющий Косилова О.П.).

В Арбитражный суд Новосибирской области обратилась с заявлением конкурсный управляющий Косилова О.П. о признании недействительным: - договора купли-продажи от 07.12.2018 автомобиля LADA, FSO15L LADA Largus, грузовой, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак С819СТ154, VIN XTAFS015LD0746641, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Еременко Юрия Александровича (11.06.1963 рождения) возвратить указанное автотранспортное средство в конкурсную массу должника.

16.03.2021 от конкурсного управляющего в Арбитражный суд Новосибирской области в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступило заявление об уточнении заявленных требований в части применения последствий, согласно которому конкурсный управляющий просит взыскать с ответчика рыночную стоимость транспортного средства, которая составляет 340 467,63 рублей, в связи с выбытием транспортного средства из его собственности.

Определением от 30.04.2021 (резолютивная часть от 26.04.2021) Арбитражный суд Новосибирской области отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Косилова О.П. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на обстоятельства занижения цены по сравнению с рыночной при совершении сделки. Считает разницу цены отчуждения по сравнению с рыночной стоимостью существенной, причиняющей вред кредиторам. По убеждению заявителя в материалах дела имеются доказательства исправности автомобиля на дату продажи имущества.

До судебного заседания поступило ходатайство от конкурсного управляющего Косиловой О.П. о рассмотрении дела в её отсутствие.

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, 07.12.2018 между ООО "РАТЭК-Авто" и гр. Еременко Юрием Александровичем подписан договор купли-продажи транспортного средства (Автомобиля) LADA, FSO15L LADA Largus, грузовой, 2013 года выпуска, VIN XTAFS015LD0746641. В соответствии с условиями договора, продавец - ООО "РАТЭК-Авто" передал покупателю Еременко Ю.А. автомобиль, а покупатель уплатил Обществу денежные средства в размере 258 512,17 рубля, что подтверждается приходно-кассовым ордером N 87 от 07.12.2018.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что оспариваемая сделка не причинила вреда имущественным правам кредиторов, в деле не имеется доказательств того, что должник и ответчик имели намерение причинить вред кредиторам.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Абзац 4 пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) предусматривает, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В абзаце втором пункта 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Давая оценку доводу апелляционной жалобы о причинении вреда кредиторам вследствие занижения цены с учетом исправного технического состояния, судебная коллегия исходит из следующего.

11.04.2019 в отношении ООО "РАТЭК-Авто" возбуждена процедура несостоятельности (банкротства).

Таким образом, оспариваемая сделка от 07.12.2018 попадает в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Для установления неравноценности встречного требования учитывается рыночная стоимость спорного объекта имущества.

Из материалов дела следует, что предметом оспариваемой конкурсным управляющим сделки является возмездное отчуждение в собственность ответчика трактора.

Товар с документами на него передан покупателю в фактическое владение по акту приема-передачи от 07.12.2018 в технически неисправном состоянии.

Согласно представленному в материалы дела заключению оценщика ООО "Оценка и Право Финансовые консультации" об оценке рыночной стоимости объекта движимого имущества по состоянию на 07.12.2018 рыночная стоимость спорного имущества составила от 340 467 рублей. В заключении не отражено, что автомобиль находился в неисправном состоянии.

Между тем, цена вещи, находящейся в рабочем состоянии, безусловно, отличается от цены товара с недостатками.

Кроме того, экспертом не приложены все необходимые материалы, в том числе, фотографии и документы, отражающие техническое состояние автомобиля на момент совершения сделки, оценен легковой автомобиль, по факту продан фургон (грузовой автомобиль) который отличается по функционалу и комфортности, а также оценщиком не учтено, что у проданного автомобиля по мимо технических недостатков отсутствовали: подушка безопасности пассажира, противотуманные фары, гидроусилитель руля, центральный замок, кондиционер, аудиосистема.

В этой связи суд первой инстанции пришёл к выводу, что рыночная стоимость технически неисправного автомобиля значительно завышена.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Относительно невыгодных, неравноценных условий сделки Верховный Суд Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015 N 25 разъяснил, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (пункт 93).

Таким образом, невыгодные, неравноценные условия, приводящие к ущербу, в данном случае к причинению вреда кредиторам, рассматриваются такие договорные условия о цене, которые предусматривают подлежащую оплате стоимость имущества в несколько раз ниже рыночной стоимости имущества переданного по сделке.

Таким образом, о неравноценном исполнении и причинении тем самым вреда можно утверждать лишь в ситуации, когда рыночная стоимость транспортного средства многократно превышала бы цену, определенную сторонами в договоре купли-продажи.

Вопреки утверждению заявителя апелляционной жалобы, предусмотренная оспариваемым договором стоимость транспортного средства ниже рыночной стоимости, определенной заключением эксперта, всего на 24,07 %. То есть цена отчуждения составила 75,93 %, исходя из следующего расчета:

258 512,17 х 100 : 340 467 = 75,93 %.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что экспертом использованы аналоги в хорошем техническом состоянии, тогда как акту приема-передачи от 07.12.2018, автомобиль был технически не исправен.

Ссылка конкурсного управляющего на фотофиксацию правонарушения 17.09.2018 с участием спорного автомобиля (л.д. 84), не опровергает сведения, отраженные в акте от 17.12.2018, и не подтверждает наличие оснований для удовлетворения заявленного требования.

Поэтому суд первой инстанции пришел к правильным выводам как об отсутствии об отсутствии у сторон сделки умысла на причинение вреда кредиторам, так и оснований для признания условий совершенной сделки неравноценными. Условия, на которых совершена данная сделка не могут быть признаны заведомо и существенно невыгодными для должника.

Суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции о недоказанности того обстоятельства, что оспариваемая сделка причинила вред имущественным правам кредиторов.

Кроме того, судом первой инстанции из пояснений Еременко Ю.А. установлено, что он являлся работником (механиком) ООО "РАТЭК-Авто" и данное транспортное средство было передано путем оформления договора купли-продажи для расчета с шестью работниками должника в счет погашения причитающейся им заработной платы, задолженность по которой на момент заключения спорного договора составляла более 6 месяцев в размере 258 512,17 рублей, и превышала стоимость автомобиля, указанную договоре.

Представленные конкурсным управляющим приходно-кассовый ордер N 87 от 07.12.2018 на сумму 258 512,17 рублей, и расходно-кассовые ордера от этой же даты - 07.12.2018: N 374, 373, 372, 371, 370, 369, которыми произведен расчет при увольнении с шестью работниками предприятия на общую сумму 258 512,17 руб., не противоречит позиции ответчика о цели оформления договора купли-продажи.

В силу положений пункта 3 статьи 37 Конституции РФ, статьи 4 ТК РФ, каждый имеет право на труд за вознаграждение, соответствующее выполненной трудовой функции. Таким образом, действия по установлению вознаграждения в рамках трудовых правоотношений является возмездными, то есть, подразумевают наличие встречного предоставления в виде выполнения соответствующей трудовой функции. Таким образом, отсутствует неравноценное встречное исполнение со стороны ответчика, поскольку данной сделкой закрыта задолженность перед 6 работниками руководством должника.

Суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, совершение руководителем должника неправомерных действий при осуществлении руководства и нарушение тем самым гражданских прав должника, влечет при наличии доказанности убытки, но не может быть использовано как основание для лишения работников заработной платы полностью либо в части.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, повторяют позицию апеллянта по делу, были предметом полного и всестороннего рассмотрения и оценки судом первой инстанции, не опровергают выводы суда, положенных в основу принятого решения, выражают лишь несогласие с ними, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены судебного акта и признаются несостоятельными, подлежат отклонению.

Суд апелляционной инстанции считает, что принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 30.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-7598/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего должником Косиловой Ольги Павловны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

А.Ю. Сбитнев Н.Н. Фролова