Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2021 г. N 20АП-3753/21 по делу N А68-12330/2020

г. Тула

1 июля 2021 г.

Дело N А68-12330/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01.07.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.07.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леоновой О.И., при участии в судебном заседании: от Гончарика Василия Алексеевича - адвоката Коневой Ю.Н. (доверенность от 11.11.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Альфа" - генерального директора Иванова В.Н. (паспорт), представителей Гурова А.П. (доверенность от 29.01.2021), Вершинина В.М. (доверенность от 20.02.2021, диплом кандидата юридических наук от 27.12.1991 протокол N 15, доверенность на представление интересов Семенович Л.И. не являющейся участником процесса по делу, доверенность на представление интересов Иванова В.Н.), третьих лиц Цованяна Г.Х. (паспорт), Иванова В.Н. (паспорт), в отсутствии иных лиц участвующих в деле извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа" на определение Арбитражного суда Тульской области от 13.04.2021 по делу N А68-12330/2020 (судья Фрик Е.В.), принятое по заявлению Гончарика Василия Алексеевича о принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета на отчуждение земельного участка, находящегося в собственности общества с ограниченной ответственностью "Альфа", а также о наложении ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью "Альфа", в рамках дела N А68-12330/2020 по исковому заявлению Гончарика Василия Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа" (Тульская область, р.п. Заокский, ИНН 7126000330, ОГРН 1027103675235) о взыскании стоимости доли в уставном капитале в размере 4 247 800 руб., процентов в размере 96 620,05 руб. третьи лица - Иванов Василий Никандрович, Цавонян Грачя Хачикович, Гончарик Иван Алексеевич,

УСТАНОВИЛ:

Гончарик В.А. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее - ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 4 247 800 руб., и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 96 620 руб. 05 коп.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены Иванов Василий Никандрович, Цованян Грачя Хачикович, Гончарик Иван Алексеевич.

Истец обратился в суд первой инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер (т. 2, л. д. 77 - 81), в котором просил суд принять обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области осуществлять регистрационные действия, направленные на отчуждение принадлежащего ООО "АЛЬФА" (ОГРН 1027103675235, ИНН 7126000330) земельного участка площадью 16400 кв.м, с кадастровым номером 71:09:010503:21, расположенного по адресу: 301000, Тульская обл., Заокский р-н, п. Заокский, ул. Автодорожная, д. 1, а также в виде ареста имущества ООО "Альфа", указанного в описи имущества "Альфа", составленной генеральным директором общества 21.06.2018.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 13.04.2021 заявление истца о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Суд запретил Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области осуществлять регистрационные действия, направленные на отчуждение принадлежащего ООО "АЛЬФА" земельного участка площадью 16400 кв.м, с кадастровым номером 71:09:010503:21, расположенного по адресу: 301000, Тульская обл., Заокский р-н, п. Заокский, ул. Автодорожная, д. 1, и наложил арест на принадлежащее ООО "Альфа" имущество: производственный цех (капитальное здание) общей площадью 1000 кв.м., в помещении которого установлены станки: двухсторонний строгальный станок, рейсмусовый станок, пневматический компрессор, аспирационные вентиляторы 2шт. 2 этаж, фильтр аспирационный 1 шт. на крыше, пресс гидравлический для производства клееного бруса "Эльбрус" 2т. Серийный N 171332, устройство для нанесения клея УМП009, горизонтальный ленточный ЦОД-450 форматный, торцовочный станок, торцовочный стол, стол для рихтовки пил (1 этаж), станок для заточки ленточных пил модель СТЗ-01Л, станок для заточки дисковых пил, станок для заточки ножей, вентилятор "Сименс" 15 кВт 1шт. на улице, калибровально-шлифовальный станок "SR-P 1000 В", упаковочная линия; трехмерный сушильный цех производительностью 135 куб.м досок на 1 загрузку; недостроенный сушильный цех (полностью отсутствует крыша) площадью 170 кв.м; деревянный обитый шифером двухквартирный дом б/фундамента площадью 82 кв.м., имеется второй этаж; здание, в котором расположены 12 спальных комнат и административное помещение - 2 кабинета, общей площадью 360 кв.м; трансформаторную подстанцию на снабжении электроэнергией по договору N 7329060 от 24.12.2013 г.; водозаборную скважину глубиной 115 м, на глубине 19,5 м имеется насос; кирпичное здание (проходная) площадью 24 кв.м; котельную из блоков 2 шт.; а также: котлы 2шт, котлы для сжигания опилок 2шт, вентилятор "Сименс" 7,5 кВт 1шт в сушилке, септик на 10 000 л, колодец 8, профнастил 18 листов 115x10,0-11,0, трубы ф 110 мм, кабель силовой 18 п/м 4x50 бронированный, дорожные плиты, двигатель 1 в цехе, двигатели 4 шт. в комнате, шлифовальные ленты 5 шт., металлоискатель 1 шт., болгарку, шланг поливной, пилу ленточную, пилу с напайками, нож строгальный, графитную ленту, ленту бесконечную р-80, ленту бесконечную р-40, насос циркулярный отопительный, фрезу, стиральную машину.

Кроме того, в качестве принятой судом обеспечительной меры в резолютивной части обжалуемого определения указано "-для проведение природного газа с территории ООО "Фаворит" (расположенный в 20-30,.м от ООО "Альфа"), внесена предоплата в сумме 130 000 руб. руководителю вышеуказанной организации Горюнову В.К. (документы не имеются);"

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Альфа" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказать.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что судом не рассмотрено ходатайство об отложении судебного заседания (т. 5, л. д. 77). Поясняет, что в адрес лиц, участвующих в деле, не были направлены документы, приложенные к исковому заявлению. Полагает, что исковые требования являются необоснованными, в связи с чем заявление об обеспечении иска не подлежало удовлетворению. Ссылаясь на определение Арбитражного суда Тульской области о принятии искового заявления от 11.12.2020, вынесенное по настоящему делу, указывает, что исковое заявление Гончарика В.А. не было принято к производству суда, поскольку из содержания указанного определения следует, что суд принял к своему производству исковое заявление Муниципального фонда местного развития. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представители ООО "Альфа" и третьи лица, присутствующие в зале судебного заседания поддержали доводы апелляционной жалобы, настаивали на ее удовлетворении.

Представитель Гончарика Василия Алексеевича возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Кодекса жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные, временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Кодекса.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса арбитражным судам следует, в частности, иметь ввиду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов и интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 91 Кодекса обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

В силу пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11 от 09.12.2002 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Кодекса, возложено на заявителя, который должен обосновывать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Кодекса заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (абзац 2 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия мер по обеспечению иска, арбитражному суду, рассматривающему заявление о применении обеспечительных мер, надлежит оценить, каким образом испрашиваемая обеспечительная мера обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.

В обоснование поданного заявления истец ссылался на то, что с учетом занятой ООО "Альфа" в судебном заседании правовой позиции, ответчик будет предпринимать попытки ускорить процесс реализации вышеперечисленного имущества, а также на то, что непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта и причинить значительный ущерб заявителю.

Достаточным основанием для принятия обеспечительных мер является обоснованная вероятность затруднительности исполнения судебного акта, либо причинения значительного ущерба заявителю, в связи с чем, обоснованность заявления об обеспечении иска нельзя понимать как предоставление бесспорных доказательств реального совершения ответчиком действий, направленных на достижение последствий, указанных в части 2 статьи 90 Кодекса, так как это противоречит целям и смыслу данного процессуального института.

Как следует из материалов дела, предметом настоящего спора является взыскание действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "Альфа" и начисленных ответчику процентов за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, принятые судом обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области осуществлять регистрационные действия, направленные на отчуждение принадлежащего ООО "Альфа" земельного участка, и наложении ареста на принадлежащее ответчику имущество непосредственно связаны с предметом спора о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку за счет реализации указанного выше имущества могут быть удовлетворены исковые требования Гончарика В.А.

Довод заявителя о том, что судом не рассмотрено ходатайство об отложении судебного заседания, несостоятелен, поскольку исходя из смысла статьи 158 АПК РФ, отложение судебного разбирательства по ходатайству стороны является правом, а не обязанностью суда.

Вместе с тем, ходатайство об отложении судебного разбирательства не содержит сведений о цели отложения заседания, в связи с чем не является обоснованным. При этом суд апелляционной инстанции исходит в том числе из того обстоятельства, что апеллянтом не предоставлено никаких новых доказательств, которые он не смог бы предоставить суду области.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, а также отсутствие обстоятельств, связанных с необходимостью личного участия представителей лиц, участвующих в деле, в судебном заседании, сокращенные сроки рассмотрения поданного заявления, суд области правомерно рассмотрел заявление об обеспечении иска в судебном заседании 13.04.2021.

Таким образом, нарушение норм процессуального права в виде не рассмотрения ходатайства об отложении судебного заседания не привело к принятию неправильного судебного акта, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого определения по данному основанию не имеется.

Довод заявителя о том, что в адрес лиц, участвующих в деле, не были направлены документы, приложенные к исковому заявлению не имеет правового значения для рассмотренного судом вопроса о принятии мер по обеспечению иска. При этом заявитель не лишен возможности воспользоваться предоставленным ему правом на ознакомление с материалами дела, в порядке, установленном процессуальным законодательством.

Довод заявителя о том, что исковые требования являются необоснованными, в связи с чем заявление об обеспечении иска не подлежало удовлетворению, несостоятелен, поскольку не имеет правового значения для существа рассмотренного судом заявления. Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. При этом заявление об обеспечении иска должно быть рассмотрено в сокращенные сроки, установленные статьями 93, 225.6 АПК РФ.

Довод заявителя о том, что определением Арбитражного суда Тульской области от 11.12.2020, вынесенным по настоящему делу, исковое заявление Гончарика В.А. не было принято к производству суда, поскольку из содержания указанного определения следует, что суд принял к своему производству исковое заявление Муниципального фонда местного развития, несостоятелен, поскольку из материалов дела усматривается, что к производству суда было принято именно исковое заявление Гончарика В.А. При этом допущенная судом опечатка может быть исправлена с использованием правового механизма установленного статьёй 179 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, обжалуемое определение в части запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области осуществлять регистрационные действия, направленные на отчуждение принадлежащего ООО "Альфа" земельного участка, и наложении ареста на принадлежащее ответчику имущество является законным и обоснованным.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из того обстоятельства, что факт принадлежности ответчику указанного выше имущества подтверждается представленными в дело доказательствами, в том числе выпиской из Единого государственного реестра недвижимости, инвентарной описью и описью имущества подписанными директором общества (т. 1, л. д. 39, 42, 48, 51, т. 2, л. д. 84 - 97).

Принятые судом обеспечительные меры не предполагают изъятие или запрет пользования, а направлены лишь на запрет отчуждения имущества и обеспечение его сохранности до исполнения судебного акта.

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что в условиях возникшего между сторонами корпоративного конфликта, учитывая занятую ответчиком правовую позицию и предпринимаемые им меры по реализации принадлежащего обществу имущества (т. 1, л. д.56 - 60, 63; т. 2, л. д. 8, 25), существует реальная угроза, что в отсутствие принятых судом первой инстанции мер по обеспечению иска исполнение решения суда будет невозможно, либо затруднено.

Вместе с тем, в случае изменения обстоятельств ответчик вправе обратиться в суд с заявлением об отмене принятых судом обеспечительных мер, в порядке, установленном статьей 97 Кодекса.

Ответчик также не лишен возможности обратиться к суду с заявлением о замене одной обеспечительной меры другой (статья 95 Кодекса), либо предоставить встречное обеспечение (статья 94 Кодекса).

Иные доводы апелляционной жалобы не принимаются судом, поскольку не имеют правового значения для существа рассмотренного судом вопроса о принятии мер по обеспечению иска.

Вместе с тем, в резолютивной части обжалуемого определения в качестве принятой судом первой инстанции по заявлению истца обеспечительной меры указано "-для проведение природного газа с территории ООО "Фаворит" (расположенный в 20-30,.м от ООО "Альфа"), внесена предоплата в сумме 130 000 руб. руководителю вышеуказанной организации Горюнову В.К. (документы не имеются);".

Данная фраза не соотносится с предметом иска, и хотя по своей правовой природе не является обеспечительной мерой, вносит правовую неопределенность в спорное правоотношение и подлежит исключению из резолютивной части обжалуемого определения.

Неправильного применения норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 13.04.2021 о принятии обеспечительных мер по делу N А68-12330/2020 изменить, исключив из резолютивной части указанного определения фразу: "-для проведение природного газа с территории ООО "Фаворит" (расположенный в 20-30,.м от ООО "Альфа"), внесена предоплата в сумме 130 000 руб. руководителю вышеуказанной организации Горюнову В.К. (документы не имеются).;".

В остальной части оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

И.П. Грошев