Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2021 г. N 18АП-7358/21 по делу N А34-6463/2020

г. Челябинск

29 июня 2021 г.

Дело N А34-6463/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей Карпусенко С.А., Ширяевой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кисловым А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "РусГеоПром" на решение Арбитражного суда Курганской области от 07.04.2021 по делу N А34-6463/2020

В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "РусГеоПром" - Выползов А.А. (паспорт, доверенность б/н от 01.11.2018 сроком на 3 года, диплом).

общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "РусГеоПром" (далее - истец, ООО "ПКФ "РусГеоПром", податель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Созыкину Вадиму Юрьевичу (далее - ответчик, ИП Созыкин В.Ю.) о признании недействительной сделкой актов на выполнение работ-услуг N 25 от 14.03.2018 на сумму 480 000 руб., N 32 от 10.04.2018 на сумму 720 000 руб., N 36 от 17.04.2018 на сумму 960 000 руб., N 38 от 20.04.2018 на сумму 518 443 руб.; о применении последствий недействительности сделки, взыскании неосновательно полученных денежных средств в сумме 2 694 215 руб. 90 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.03.2018 по 30.04.2020 в размере 397 944 руб. 94 коп.

Определением суда первой инстанции от 27.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Уралдорснаб" (далее - третье лицо, ООО "Уралдорснаб").

Решением суда от 07.04.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "ПКФ "РусГеоПром" обратилось в суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что ответчиком фактически истцу услуги оказаны не были, обратное материалами дела не подтверждается.

Доказательств осуществления перевозки ответчик не представил, соответственно, по мнению подателя жалобы, фактическое осуществление ответчиком перевозки не может считаться доказанным.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истец обратился с требованием о признании недействительной сделкой актов на выполнение работ-услуг N 25 от 14.03.2018 на сумму 480 000 руб., N 32 от 10.04.2018 на сумму 720 000 руб., N 36 от 17.04.2018 на сумму 960 000 руб., N 38 от 20.04.2018 на сумму 518 443 руб.; о применении последствий недействительности сделки, взыскании неосновательно полученных денежных средств в сумме 2 694 215 руб. 90 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.03.2018 по 30.04.2020 в размере 397 944 руб. 94 коп.

Указанные сделки оформлены актами на выполнение работ-услуг (с указанием в графе наименование "транспортные услуги по договору б/н от 05.06.2017"), подписанными между ИП Созыкиным В.Ю. (ответчик) и ООО "Производственно-коммерческая фирма "РУСГЕОПРОМ" (истец) на общую сумму 2 694 215 руб. 90 коп. (т. 1, л.д. 87-90)

В качестве обоснования заявленных требований истец указывает, что решением Арбитражного суда Курганской области от 26.02.2020 (резолютивная часть объявлена 18.02.2020) по делу N А34-12896/2018 ему было отказано в иске к ООО "Уралдорснаб" о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 2 678 443 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 758 424 руб. 56 коп. Как пояснил истец, основанием для предъявления указанного иска являлся не оспариваемый ответчиком факт поставки ему товара на спорную сумму, стоимость которого, по мнению истца, была не оплачена. Возражения ответчика в рамках рассмотрения дела N А34-12896/2018 сводились к тому, что оплата за товар была произведена в пользу третьего лица - ИП Созыкина В.Ю. - на основании указания истца, выраженного в письме от 15.09.2017, в котором ООО "Производственно-коммерческая фирма "РУСГЕОПРОМ" просило ООО "Уралдорснаб" погасить задолженность за поставленный щебень в пользу Созыкина Вадима Юрьевича. Также истец указал, что ООО "Производственно-коммерческая фирма "РУСГЕОПРОМ" спорные акты не подписывало, поименованных в этих актах услуг не заказывало и не принимало. Таким образом, истец полагает, что данные акты являются мнимыми сделками, в связи с чем, полученные по ним от ООО "Уралдорснаб" денежные средства подлежат взысканию с ответчика в качестве последствий недействительной сделки.

С целью досудебного урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию от 28.04.2020 с предложением возвратить неосновательно полученные денежные средства: 2 694 215 руб. 90 коп. - основной долг, 397 944 руб. 94 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Поскольку ответчик свои обязательства добровольно не исполнил, истец обратился в суд за защитой своих нарушенных прав (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательств, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, приняв во внимание следующие конкретные обстоятельства настоящего дела.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Из положений статей 711, 720,746 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что акт выполненных работ имеет доказательственное значение, и как правило, является основанием для оплаты за фактически выполненные работы (оказанные услуги).

Истец оспаривает указанные акты в качестве мнимых сделок.

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.07.2009 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, независимо от заявления участвующими в деле лицами возражений, должен оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договоров.

Как отмечено в пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

В соответствии со статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора на выполнения работ и документов, подтверждающих фактическое их оказание, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суду апелляционной инстанции не доказано, что, подписывая спорные акты, стороны принимали на себя обязательства в отсутствие таковых, что создавался искусственный документооборот в отсутствие реальных хозяйственных операций, что имеет место противоправный сговор истца и ответчика.

Из материалов дела следует, что истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано наличие условий для признания оспариваемой сделки в качестве мнимой, поскольку стороны приступили к исполнению условий договора, и в соответствии с теми целями, для которых он заключен.

В рассматриваемых правоотношениях отсутствуют соответствующие признаки, предусмотренные статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации для квалификации договора на оказание юридических услуг от 13.07.2015 N Ю-056 в качестве мнимой или притворной сделки.

Как указывалось выше, в силу части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки мнимой необходимо одновременное выполнение следующих условий: стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения; при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Указанная правовая позиция изложена в судебных актах Верховного Суда Российской Федерации (определение от 16.07.2013 N 18-КГ13-55), Высшего Арбитражного суда РФ (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11746/11, от 05.04.2011 N 16002/10).

Реальные обстоятельства заключения и исполнения договора, его содержание свидетельствуют о волеизъявлении сторон на заключение именно сделки на оказание юридических услуг; иных целей сторонами не предусматривалось, и обратного апеллянтом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.

При указанных обстоятельствах судом апелляционной инстанции не установлено в оспариваемой сделке признаков притворности, мнимости.

Истцом о фиктивности актов, их заключенности с целью причинения вреда интересам истца заявлялось, вместе с тем доказательств, подтверждающих обстоятельства, которые свидетельствовали бы о причинении вреда интересам общества и апеллянтов, злонамеренном умысле участников сделки, в материалы дела представлены не были в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции, ранее в рамках дела N А34-12896/2018 ООО "ПКФ "РусГеПром" (истец по настоящему спору) обращалось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уралдорснаб" (третье лицо в настоящем споре) о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 2 678 443 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 758 424 руб. 56 коп., расходов на оплату услуг представителя в размере 65 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен ИП Созыкин В.Ю. (ответчик в настоящем споре).

В ходе рассмотрения спора судом было установлено, что задолженность ООО "Уралдорснаб" перед ООО "ПКФ "РусГеПром" за поставленный товар была погашена путем перечисления денежных средств на банковскую карту Созыкина В.Ю. на основании письма директора ООО "ПКФ "РусГеПром", направленного в адрес директора ООО "УралДорСнаб" Бакланова Д.Ю. от 15.09.2017.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что в ходе судебного разбирательства по делу N А34-12896/2018 истцом не заявлялось доводов о недействительности вышеуказанных актов оказанных услуг или их фальсификации, факт совершения сделки не оспаривался. Факт оказания услуг по оспариваемым истцом актам оказанных услуг установлен и подтвержден вступившим в силу решением суда по ранее рассмотренному делу. Кроме того, в связи с тем, что ИП Созыкин В.Ю. не получал непосредственно от истца какого-либо имущества, в том числе денежных средств, по актам оказанных услуг, которые истец просит признать недействительной сделкой, соответственно, правила реституции, установленные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применяются, следовательно, у ИП Созыкина В.Ю. не возникает обязанности по возврату истцу имущества по основаниям, указанным в данной правовой норме. Не подлежат возврату денежные средства и как неосновательное обогащение. Просил в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

При этом истец в рамках дела N А34-12896/2018 не оспаривал представленные ответчиком акты оказанных Созыкиным В.Ю. услуг и не заявлял о неоказании самих услуг.

Судом установлено, что из позиции истца в рамках дела N А34-12896/2018, следует, что он оспаривал лишь указание директора Общества оплачивать за поставленную продукцию третьему лицу (Созыкину В.Ю.), заявлял о фальсификации письма, содержащего такое указание.

Оказание Созыкиным В.Ю. транспортных услуг под сомнение не ставилось.

В рамках указанного дела в удовлетворении заявления истца о фальсификации письма от 15.09.2017 директора Ярчихиной А.Ю. адресованного директору ООО "Уралдорснаб" Бакланову Д.Ю. было отказано.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом была установлена действительность письма директора истца об оплате ответчику за оказанные услуги по документам, своими реквизитами совпадающими с оспариваемыми актами.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судебная коллегия, с учетом конкретных обстоятельств дела, не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что поведение истца, который в рамках дела N А34-12896/2018 не оспаривал ни представленные ответчиком акты оказанных Созыкиным В.Ю. услуг и не заявлял о неоказании самих услуг, а после отказа ему в заявленных требованиях обратился в суд с настоящим иском, расценивается как процессуально непоследовательное и противоречивое, что фактически требования истца направлены на получение тех же самых денежных средств, во взыскании которые ему уже было отказано судом, с переориентацией на иное лицо.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с тем, что в удовлетворении требований апелляционной жалобы отказано, судебные расходы относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 07.04.2021 по делу N А34-6463/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "РусГеоПром" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.В. Лукьянова

Судьи

С.А.Карпусенко Е.В.Ширяева