Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2021 г. N 11АП-8379/21 по делу N А65-22842/2020

г. Самара

29 июня 2021 г.

Дело N А65-22842/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июня 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Назыровой Н.Б., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цветиковым П.А.,

с участием:

от Закирова А.Д. лично и представитель Исхаков А.А. по доверенности от 09.03.2021 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 22 июня 2021 года в помещении суда в зале N 2, апелляционную жалобу финансового управляющего Старшова Сергея Александровича - Авдеенко Людмилы Владимировны, на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 апреля 2021 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А65-22842/2020 о несостоятельности (банкротстве) Старшова Сергея Александровича,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление Старшова Сергея Александровича (далее - должник), о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 28.09.2020 заявление принято к производству.

Решением арбитражного суда от 05.11.2020 в отношении имущества Старшова С.А., Алексеевский район введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Авдеенко Л.В.

В рамках указанной процедуры финансовым управляющим подано заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 08.01.2020, заключенного между должником и Закировым А.Д.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 апреля 2021 года в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, финансовый управляющий Старшова Сергея Александровича - Авдеенко Людмила Владимировна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2021 года апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель Закирова А.Д. просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены определения суда от 22 апреля 2021 года.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным законодательством, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Пунктом 3 статьи 213.1 Закона о банкротстве установлено, что положения, предусмотренные параграфом 1.1 главы Х Закона о банкротстве, применяются к отношениям, связанным с несостоятельностью (банкротством) индивидуальных предпринимателей, с учетом особенностей, предусмотренных пунктами 4 и 5 данной статьи и Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 08.01.2020 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) подписан договор купли-продажи, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает транспортное средство (Lexus ES 200), и уплачивает его стоимость в размере 580 000 рублей (т.1, л.д.11).

Финансовый управляющий оспорил сделку на основании п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, считая, что спорная сделка является недействительной, поскольку имеются признаки неравноценности встречного предоставления, доказательства оплаты за полученное транспортное средство не представлены, финансовая возможность покупателя приобрести транспортное средство не доказана.

Вывод финансового управляющего о неравноценности встречного предоставления основан на отчете об оценке от 10.03.2021, выполненном ООО "Казанская оценочная компания", согласно которому стоимость автомобиля Lexus ES 200 на 08.01.2020 составила 1819000 руб. (т.1, л.д.26-89).

По мнению финансового управляющего, указанными действиями должника был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, не усмотрев наличие оснований для признания сделки недействительной.

Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и повторно рассмотрев дело по имеющимся доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 данного Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением этого же Федерального закона.

На основании пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 указанного Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемая финансовым управляющим сделка совершена до возбуждения дела о банкротстве должника (производство по делу о банкротстве возбуждено 28.09.2020).

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено применение правил, содержащихся в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (неравноценность встречного предоставления).

Товарно-денежные отношения, регулируемые гражданским правом, основываются, как правило, на равноценности обмениваемых благ, поэтому определяющими признаками этих отношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления, тем более, если речь идет о предпринимательских правоотношениях. Нарушение принципов возмездности и эквивалентности при совершении большинства сделок дестабилизирует гражданский оборот и может повлечь неспособность лица удовлетворить требования его кредиторов.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании указанной нормы права может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. При этом для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Для определения равноценности встречного предоставления следует сопоставить договорную цену реализуемого имущества с его рыночной стоимостью, определенной с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. Существенное и безосновательное отклонение договорной цены от рыночной может указывать на неравноценность встречного исполнения и, как следствие, на недействительность сделки.

Как указано выше, 08.01.2020 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) подписан договор купли-продажи, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает транспортное средство (Lexus ES 200), и уплачивает его стоимость в размере 580 000 рублей (т.1, л.д.11).

Одновременно в этот же день между сторонами подписан договор купли-продажи от 08.01.2020, по которому ответчик (продавец) передает в собственность, а покупатель (должник) принимает транспортное средство (Toyota Camry), и уплачивает его стоимость в размере 1 300 000 рублей (т.1, л.д.13).

В пунктах 4 договоров купли-продажи от 08.01.2020 содержится условие о том, что расчеты между сторонами в суммах 580 000 рублей и 1 300 000 рублей проведены полностью.

Согласно отзыву ответчика, между сторонами фактически были заключен договор мены с доплатой, поскольку волеизъявление сторон было направлено на совершение единой сделки по обмену ответчиком автомобиля Toyota Camry меньшей стоимостью на автомобиль Lexus ES 200 большей стоимостью с доплатой должнику суммы в размере 580000 рублей.

Фактически расчеты между сторонами проведены только на сумму 580000 рублей, денежные средства в размере 1300000 руб. за автомобиль Toyota Camry ответчику не передавались, поскольку в зачет данной суммы ему передан автомобиль Lexus ES 200.

Факт принадлежности ответчику автомобиля Toyota Camry на момент заключения сделки подтвержден договором купли-продажи (т.1, л.д.160), карточкой учета транспортного средства (т.1, л.д.161).

Автомобили Toyota Camry и Lexus ES 200 предлагались сторонами к продаже с использованием сайта Autoteka.ru (т.1, л.д.171-178), что подтверждает обстоятельства возникновения осведомленности сторон сделки об объектах сделки (т.1, л.д.100-133, 171-178).

Наличие у ответчика денежных средств для доплаты разницы в стоимости передаваемых транспортных средств на сумму 580 000 рублей проверено судом первой инстанции и признано подтвержденным.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для иной оценки обстоятельств дела.

Согласно пояснениям ответчика указанные денежные средства состоят из собственных сбережений и заемных средств у своего знакомого в размере 400 000 рублей.

Из справок о доходах ответчика и его супруги следует, что за 2018 год доход у ответчика составил 120 018 рублей, у супруги ответчика - 273 648 рублей 73 копейки, за 2019 год доход у ответчика составил 144 000 рублей, у супруги ответчика - 346 189 рублей 87 копейки.

Стоимость, по которой было оценено транспортное средство ответчика, переданные в счет исполнения встречного обязательства, согласуется со стоимостью транспортного средства, который был приобретен ответчиком у предыдущего собственника по цене 1200000 рублей (договор от 01.06.2019).

С учетом полученных в качестве займа денежных средств (400 000 рублей), представленных документов и пояснений ответчика, последним лицом доказана финансовая возможность оплатить разницу в стоимости транспортных средств.

В пунктах 4 договоров сторонами зафиксировано, что расчет между сторонами произведен полностью, договор сторонами исполнен - должником получены денежные средства, а обеими сторонами - имущество.

В соответствии со статьей 408 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Включение в текст договоров купли-продажи положение о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами (физическими лицами) произведены полностью, исполнение обязательств, в том числе факт уплаты денежных средств по договору, считается подтвержденным.

Должник не опроверг факт получения от ответчика денежных средств.

Как верно указано судом первой инстанции, отсутствие у финансового управляющего таких доказательств не свидетельствует о получении ответчиком транспортного средства безвозмездно.

Соответственно, безвозмездность совершения сделки в рассматриваемом случае отсутствует.

Доводы финансового управляющего о том, что полученное от ответчика транспортное средство Toyota Camry за должником не было зарегистрировано в органах ГИБДД и в настоящий момент оно зарегистрировано за другим физическим лицом, не свидетельствуют об отсутствии факта передачи этого имущества должником. Регистрация транспортного средства в органах ГИБДД не носит правоустанавливающий характер, поэтому представленный ответчиком договор купли-продажи является доказательством совершения сделки и передачи имущества должнику.

При таких обстоятельствах, арбитражным судом первой инстанции правомерно отказано в признании сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду недоказанности признаков неравноценности встречного предоставления.

Обстоятельства аффилированности или заинтересованности ответчика по отношению к должнику не установлены, в связи с чем наличие у сделки признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не усматривается.

В случае оспаривания сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности трех обстоятельств.

К их числу относятся совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Недоказанность хотя бы одного из этих обстоятельств является основанием для отказа в признании сделки недействительной.

По первому обстоятельству (сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов) в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" даны следующие разъяснения.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 названного закона.

В статье 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" раскрыты понятие неплатежеспособности и недостаточности имущества должника (абзац пятый пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Под первой категорией понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; под недостаточностью имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Указанная презумпция является опровержимой.

Согласно реестру требований кредиторов у должника имелись неудовлетворенные требования кредиторов с наступившими сроками платежей, которые предъявили по настоящему делу требования о включении в реестр требований кредиторов.

Из материалов дела следует, что кредитные договоры были заключены должником с банками в феврале 2020 года на удовлетворение потребительских нужд. Действия по передаче должником ответчику транспортного средства совершены в январе 2020 года. Указанные обстоятельства могут свидетельствовать о затруднительной финансовой ситуации должника на момент совершения оспариваемой сделки.

Таким образом, на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись финансовые затруднения, доказательства достаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов должником не представлены, при этом в последующем в отношении имущества должника введена процедура реализации имущества гражданина (резолютивная часть объявлена 30.10.2020).

Между тем доказательства наличия других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", финансовым управляющим не доказано.

В частности, ответчик не является по отношению к должнику заинтересованным лицом (статья 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве")), соответствующие доказательства финансовым управляющим не представлены и из материалов дела не следует. Доказательства того, что ответчик на момент совершения оспариваемых сделок знал или должен был знать о финансовых затруднениях должника, финансовым управляющим документально не подтверждено и из материалов дела не следуют.

Таким образом, правовые основания для признания сделок недействительным по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве, отсутствовали, в связи с чем в удовлетворении заявления отказано правомерно.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции финансовый управляющий указал также на недействительность сделки по общегражданским основаниям.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации финансовый управляющий должника не доказал факт злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок и не доказал, что обстоятельства сделки выходят за пределы оснований недействительности сделок, предусмотренные ст.61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, правовых оснований для признания сделок недействительным по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, не имелось, в этой части судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявления.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ ответчика от опровержения факта отсутствия встречного исполнения с его стороны.

Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Судом первой инстанции рассмотрено и отказано в удовлетворении ходатайства финансового управляющего об истребовании документов, поскольку наличие оснований, предусмотренных статьей 66 АПК РФ, не имелось, в том числе, в связи с представлением части документов и пояснениями ответчика о наличии у него на содержании иждивенцев.

Довод заявителя об отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании документов не принимается, поскольку данный отказ судом апелляционной инстанции не может быть признан как нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, которое привело либо могло привести к принятию неправильного решения, т.к. разрешение указанного ходатайства является правом суда, а в суде апелляционной инстанции такое ходатайство не заявлено.

Кроме того, согласно пояснения, данным в отзыве Закирова А.Д. оригиналы вышеуказанных договоров купли-продажи представлялись на обозрение лицам, участвующим в деле.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, обжалуемое определение является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 апреля 2021 года по делу N А65-22842/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Старшова Сергея Александровича в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 (трех тысяч) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Я.А. Львов

Судьи

Н.Б. Назырова Е.А. Серова