Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2021 г. N 02АП-4194/21 по делу N А28-1031/2021

г. Киров

05 июля 2021 г.

Дело N А28-1031/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Малых Е.Г., Овечкиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В.,

при участии в судебном заседании представителя ответчика - Хариной Ю.А., по доверенности от 25.02.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Арсенал"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 15.04.2021 по делу N А28-1031/2021

по исковому заявлению акционерного общества "Арсенал" (ИНН: 7724745755, ОГРН: 1107746340745)

к обществу с ограниченной ответственностью "Вега" (ИНН: 4345499613, ОГРН: 1204300001531), обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-МТ" (ИНН: 4345425058, ОГРН: 1154350006711)

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Арсенал" (далее - истец, АО "Арсенал", заявитель апелляционной жалобы) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вега" (далее - ООО "Вега") и обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-МТ" (далее - ООО "Альфа-МТ") о признании договора уступки права требования от 16.03.2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 15.04.2021 в удовлетворении требований отказано.

Истец с принятым решением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным, выводы суда не соответствуют представленным в дело доказательствам.

Истец считает договор уступки притворной сделкой, совершенной с целью прикрытия договора дарения между ответчиками (аффилированными лицами), возмездность договора не была подтверждена ответчиками, в материалы дела не представлены доказательства одобрения сделки с заинтересованностью.

Представленную ответчиком квитанцию к приходному кассовому ордеру от 19.03.2020 со ссылкой на положения статьи 861 ГК РФ считает ненадлежащим доказательствам расчетов сторонами по договору.

При этом заявитель указал, что ответчикам не были представлены документы об оплате уступаемых прав ответчиками истцу по запросу от 02.06.2020, суд отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании у ответчиков оригиналов приходного кассового ордера и квитанции от 19.03.2019, выписок по банковским счетам, платежного поручения о перечислении денежных средств.

Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 25.05.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 26.05.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с доводами заявителя не согласился, просит решение оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержала позицию, изложенную в отзыве.

Истец явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие истца.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 16.03.2020 между ООО "Альфа-МТ" (цедент) и ООО "Вега" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от (далее - договор уступки), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к АО "Арсенал" (далее - должник) в размере 4 456 609,77 рублей, возникшее из обязательства: по договору N 24/10/15 от 1.10.2015 и договору N ПМ 89-10/10/16 от 03.10.2016, подтверждаемого документами, перечисленными в приложении N 1 к договору (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

Цедент обязуется уступить цессионарию право требования в размере 4 456 609,77 рублей на условиях договора (пункт 3.1.1 договора); передать цессионарию по акту приема-передачи не позднее 3 (трех) дней с момента заключения договора оригиналы документов, удостоверяющих право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 3.1.2 договора).

Цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в течение 30 дней с момента заключения договора путем уплаты ему денежных средств в размере 4 000 000,00 рублей (пункт 3.2.1 договора); письменно уведомить должника о состоявшейся уступке права требования (пункт 3.2.2 договора).

В соответствии с пунктом 5 договора цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения договора.

По условиям пункта 7.4 договора срок действия договора устанавливается с момента его подписания обеими сторонами и действует до полного исполнения ими принятых на себя договорных обязательств.

По акту приема-передачи документации от 16.03.2020 цедент передал, а цессионарий принял оригиналы документов: договор N 24/10/15 от 1.10.2015, договор N ПМ 89-10/10/16 от 03.10.2016, заказы к договорам, КС-2, КС-3 в соответствии с приложением N 1 к договору.

08.05.2020 ООО "Вега" (цессионарий) в адрес истца направило уведомление (письмо от 27.03.2020 N 1) о состоявшейся уступке права требования, приложило копию договора, а также потребовало оплатить долг в размере 4 456 609,77 рублей 77 копеек.

Согласно уведомлению о вручении письмо получено истцом 13.05.2020.

Посчитав договор уступки недействительным, истец обратился в суд с настоящим иском.

В качестве оснований иска истец сослался на положения статей 1, 10, 166, 167, 168, 170, 388, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивировал требования тем, что договор уступки права является притворной сделкой, заключен с целью прикрытия сделки дарения между ответчиками.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, оценив условия договора уступки и представленные в дело доказательства, пришел к выводу о возмездном характере правоотношений сторон указанного договора, подтверждения ответчиками факта оплаты цессионарием уступаемого права, а также недоказанности истцом нарушения прав состоявшейся уступкой права.

Несогласие с решением об отказе в удовлетворении исковых требований послужило основанием для принесения истцом апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 11 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, в том числе путем признания сделки недействительной.

Под способом защиты права следует понимать те или иные меры правового характера, в результате принятия которых нарушенное или оспоренное право восстанавливается.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (пункт 1 статьи 389 ГК РФ).

Условия уступки права предусмотрены пунктом 2 статьи 390 ГК РФ, в частности, уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Согласно положениям статьи 385 ГК РФ, уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Согласно пункту 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

В соответствии с пунктом 20 Постановления N 54 если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

По смыслу разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 2 и пункте 20 Постановления N 54, недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 306-ЭС17-12245).

Таким образом, действительность (недействительность) договора уступки затрагивает лишь права его сторон и в силу перечисленных выше правовых норм и правовой позиций высшей инстанции, ни договор уступки, ни взаимоотношения его сторон не влияют на правовое положение должника, являющегося обязанным лицом.

В этой связи, исполнение должником денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора уступки.

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

В ходе рассмотрения дела истцом не представлено доказательств и судом первой инстанции не было установлено каких-либо нарушений прав и законных интересов истца состоявшейся уступкой.

Так, истец факт наличия задолженности перед ООО "Альфа-МТ" по договорам N 24/10/15 от 1.10.2015, N ПМ 89-10/10/16 от 03.10.2016 не отрицал, ООО "Альфа-МТ" передало право требования задолженности цессионарию ООО "Вега", что не противоречит положениям статьи 384 ГК РФ.

Стороны согласовали в пункте 5 договора уступки условие о моменте перехода права требования с момента заключения договора.

Судом установлено, что ООО "Вега" уведомила истца о состоявшейся между ним и ООО "Альфа-МТ" уступке права требования, между тем требование цессионария об оплате задолженности не было исполнено истцом.

Из пункта 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Возражая против перехода права требования и заявляя о недействительности договора уступки, истец, тем не менее, обязательства по договорам-основаниям уступки не исполнил не только перед новым, но и перед предыдущим кредитором (цедентом), безосновательно потребовав подтвердить исполнение обязательств цессионария по оплате уступаемых прав.

Такое поведение истца не соответствует стандарту добросовестного поведения участника гражданского оборота и направлено на создание видимости нарушенного права без реального намерения исполнения обязательств по договорам.

При этом между ответчиками спор относительно исполнения договора уступки отсутствует, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Между тем заявление истца о недействительности уступки права требования задолженности по договорам, которую он должен уплатить в силу принятых на себя обязательств, с целью освободиться от такой уплаты может рассматриваться в качестве недобросовестного поведения (статья 10 ГК РФ).

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что истец не доказал охраняемый законом интерес в оспаривании договора уступки по приведенным в иске основаниям (притворная сделка), суд апелляционной инстанции находит правильным вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований для отмены либо изменения обжалуемого решения суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 15.04.2021 по делу N А28-1031/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества "Арсенал" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

А.Б. Савельев

Судьи

Е.Г. Малых Е.А. Овечкина