Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 октября 2021 г. N Ф01-5996/21 по делу N А28-1031/2021

г. Нижний Новгород

27 октября 2021 г.

Дело N А28-1031/2021

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Башевой Н.Ю., Забурдаевой И.Л.,

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Арсенал" на решение Арбитражного суда Кировской области от 15.04.2021 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 по делу N А28-1031/2021

по иску акционерного общества "Арсенал" (ИНН: 7724745755, ОГРН: 1107746340745)

к обществу с ограниченной ответственностью "Вега" (ИНН: 4345499613, ОГРН: 1204300001531) и обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-МТ" (ИНН: 4345425058, ОГРН: 1154350006711)

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки

и установил:

акционерное общество "Арсенал" (далее - АО "Арсенал") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вега" (далее - ООО "Вега") и обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-МТ" (далее - ООО "Альфа-МТ") о признании договора уступки права требования от 16.03.2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 15.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 решение суда оставлено без изменения.

АО "Арсенал" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статьи 168 и 170, пункт 1 статьи 388, статью 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

АО "Арсенал" указывает, что спорная сделка является притворной, и прикрывает сделку по дарению. ООО "ВЕГА" было зарегистрировано накануне заключения спорного договора, при этом учредителем и действующим директором обоих обществ выступает одно и то же лицо.

По мнению АО "Арсенал", квитанция по приходному кассовому ордеру от 19.03.2020 N 6 на сумму 4 000 000 рублей не является документом, подтверждающим оплату выкупаемого права требования, поскольку на основании статьи 861 ГК РФ, указаний Центрального Банка от 09.12.2019 N 5348-У и постановления Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 18.08.1998 N 88 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации", стороны обязаны была совершить безналичный расчет.

Подробно доводы АО "Арсенал" изложены в кассационной жалобе.

Ответчик отзывы на кассационную жалобу не представили; извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд не направили. Кассационная жалоба рассмотрена без их участия.

Истец заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Альфа-МТ" (цедент) и ООО "Вега" (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 16.03.2020, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к АО "Арсенал" (должник) в размере 4 456 609 рублей 77 копеек, возникшее из обязательств по договору от 01.10.2015 N 24/10/15 и договору от 03.10.2016 N ПМ 89-10/10/16, подтверждаемого документами, перечисленными в приложении N 1.

Согласно пункту 1.2 договора право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

Цедент обязуется уступить цессионарию право требования в размере 4 456 609 рублей 77 копеек на условиях договора (пункт 3.1.1); передать цессионарию по акту приема-передачи не позднее трех дней с момента заключения договора оригиналы документов, удостоверяющих право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 3.1.2).

Цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в течение 30 дней с момента заключения договора путем уплаты ему денежных средств в размере 4 000 000 рублей (пункт 3.2.1); письменно уведомить должника о состоявшейся уступке права требования (пункт 3.2.2).

В соответствии с пунктом 5 договора цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения договора.

По условиям пункта 7.4 договора срок действия договора устанавливается с момента его подписания обеими сторонами и действует до полного исполнения ими принятых на себя договорных обязательств.

По акту приема-передачи документации от 16.03.2020 цедент передал, а цессионарий принял оригиналы документов: договор от 01.10.2015N 24/10/15, договор от 03.10.2016 N ПМ 89-10/10/16, заказы к договорам, КС-2, КС-3 в соответствии с приложением N 1 к договору.

ООО "Вега" 08.05.2020 направило истцу уведомление (письмо от 27.03.2020 N 1) о состоявшейся уступке права требования, приложило копию договора, а также потребовало оплатить долг в размере 4 456 609 рублей 77 копеек.

Письмо получено истцом 13.05.2020.

Посчитав договор уступки недействительным, истец обратился в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 166, 170, 382, 385, 388, 390 и 423 ГК РФ, информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительным.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В статье 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

По смыслу разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 2 и пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 306-ЭС17-12245.

Как следует из материалов дела и установили суды, первоначальный кредитор уведомил истца о новом кредиторе, в пользу которого следует производить спорное исполнение.

Факт наличия обязательства истец не оспаривает. Условия спорного договора уступки не противоречат нормам действующего законодательства, не связаны неразрывно с личностью кредитора, не нарушают права третьих лиц.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Как верно указал апелляционный суд, отношения сторон по сделке затрагивает лишь права указанных лиц и не влияют на правовое положение истца, являющегося обязанным лицом. Поведение истца не является добросовестным и направлено на создание видимости нарушенного права без реального намерения исполнения собственных обязательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 15.04.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 по делу N А28-1031/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Арсенал" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на акционерное общество "Арсенал".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Александрова

Судьи

Н.Ю. Башева И.Л. Забурдаева