Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2021 г. N 14АП-4155/21 по делу N А05-11877/2019

г. Вологда

05 июля 2021 г.

Дело N А05-11877/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 июля 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания Севергеолдобыча" Федорова Михаила Петровича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 15.04.2021 по делу N А05-11877/2019,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Компания Севергеолдобыча" (ОГРН 1118383000240; ИНН 2983006627; адрес: 166700, Ненецкий автономный округ, Заполярный р-н, р.п. Искателей, ул. Россихина, д. 9а; далее - Должник) Федоров Михаил Петрович обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Архангельской области от 15.04.2021 об отказе признать недействительным соглашение от 01.10.2017 об отступном к договору беспроцентного займа от 28.03.2016, заключённому Должником с Заичко Федором Николаевичем, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с последнего в пользу Должника 2 595 000 руб.

В её обоснование ссылается на причинение оспариваемой сделкой ущерба имущественным правам кредиторов Должника, поскольку последний утратил актив в виде недвижимого имущества (спорной квартиры). Должник на момент совершения спорной сделки прекратил исполнение части денежных обязательств, следовательно, обладал признаками неплатёжеспособности. Полагает, что оспариваемая сделка совершена в период неплатёжеспособности, с целью причинения вреда кредиторам в отношении заинтересованного лица, в результате которой причинён имущественный вред кредиторам. Просит определение суда отменить и заявленные требования удовлетворить.

Лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Заичко Ф.Н. (заимодавец) и Должник (заемщик) 28.03.2016 заключили договор беспроцентного займа на сумму 2 500 000 руб. на срок до 31.12.2016.

Впоследствии этими же сторонами 01.10.2017 заключено соглашение об отступном, по которому взамен исполнения обязательств по договору займа в размере 2 000 000 руб. Должник передаёт Заичко Ф.Н. однокомнатную квартиру N 11 площадью 39,5 кв. м в жилом доме, расположенном по адресу: Ненецкий автономный округ, п. Искателей, ул. Россихина, с кадастровым номером 83:00:000000:6981, стоимостью 2 000 000 руб.

Переход права собственности на квартиру за Заичко Ф.Н. зарегистрирован 25.10.2017.

С 08.10.2018 собственником спорной квартиры является иное лицо.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 04.10.2019 возбуждено дело о банкротстве Должника.

Решением суда от 11.12.2019 Должник признан банкротом и в отношении его открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён Федоров М.П., который на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) 22.09.2020 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ, ссылаясь на подозрительность сделки, совершённой Должником, во вред имущественным интересам кредиторов с заинтересованным лицом при неравноценном встречном предоставлении в период неплатёжеспособности.

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами Закона о банкротстве, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", учтя выводы судебной экспертизы, пришёл к выводу об отсутствии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной по приведённым заявителем основаниям.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

При рассмотрении настоящего требования судом первой инстанции установлено, что обжалуемая сделка совершена в течение трёх лет до возбуждения дела о банкротстве Должника, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что оспариваемый договор заключён заинтересованными лицами (ответчик владел 50 % уставного капитала Должника), но заявителем, на которого возложено бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, таких доказательств не предъявлено.

В частности, судом первой инстанции правомерно отмечено, что у Должника на дату заключения сделки признаки недостаточности имущества и неплатёжеспособности отсутствовали, поскольку Должник исполнял принятые на себя обязательства перед кредиторами, работниками и бюджетом, вёл хозяйственную деятельность, получая прибыль, при этом задолженность перед реестровым кредитором (обществом с ограниченной ответственностью "МИНЕРАЛЬНЫЕ ВОДЫ ЗАПОЛЯРЬЯ"), на которую ссылается заявитель, начала формироваться с ноября 2017 года, то есть после заключения оспариваемого соглашения.

Более того, само по себе наличие непогашенной задолженности перед отдельным кредитором на определённый момент не свидетельствует о наличии у Должника признаков неплатёжеспособности.

Также является верным вывод арбитражного суда об отсутствии доказательств совершения сделки с целью причинения имущественного вреда кредиторам Должника, поскольку неравноценность сделки опровергнута судебной экспертизой, согласно заключению по которой рыночная стоимость упомянутой квартиры на дату заключения соглашения составляла 2 595 000 руб., то есть разница в цене незначительна (23 %), при этом Должник долг в размере 500 000 руб. по вышеупомянутому договору займа перед ответчиком не погасил.

Доводов о недостоверности выводов эксперта в заключении апеллянтом не приведено.

В силу изложенного следует признать верным вывод арбитражного суда о том, что оснований считать соглашение заключённым в нарушение интересов Должника - в целях причинения ему и его кредиторам вреда, а также доказательств самого факта его причинения не имеется.

Документы, с объективной достоверностью подтверждающие, что ответчик действовал при злоупотреблении предоставленными правами, не предъявлены.

Поскольку оспариваемый договор не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, совершённой с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Должника, их оспаривание по правилам статьи 10 ГК РФ в самостоятельном порядке недопустимо (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 по делу N 305-ЭС18-22069), в связи с этим арбитражный суд первой инстанции обоснованно отклонил соответствующие доводы заявителя.

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства данного обособленного спора исследованы судом в полном объёме, с учётом сформулированного предмета заявления сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для его удовлетворения.

Так как в удовлетворении основного требования судом отказано, оснований для признания правомерным требования о применении последствий недействительности сделки также не имеется.

Всем доводам апеллянта, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, арбитражным судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по приведённым в ней доводам не имеется.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 15.04.2021 по делу N А05-11877/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания Севергеолдобыча" Федорова Михаила Петровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

К.А. Кузнецов С.В. Селецкая