Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2024 г. N 13АП-42730/23 по делу N А56-32699/2020

г. Санкт-Петербург

12 февраля 2024 г.

Дело N А56-32699/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Герасимовой Е.А., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

от Ибрагимова Ф.Г.о. - представителя Федичева А.С. (доверенность от 27.05.2023),

от конкурсного управляющего - представителя Страуме А.О. (доверенность от 22.01.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего Енькова Андрея Юрьевича (регистрационный номер 13АП-43544/2023) и Ибрагимова Фикрата Гусейна оглы (регистрационный номер 13АП-42730/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2023 по обособленному спору N А56-32699/2020/суб.1 (судья Антипинская М.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и установлении размера субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Геоинвест",

ответчики по обособленному спору: Ибрагимов Фикрат Гусейн оглы, Магеррамов Расим Расул оглы,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2020 принято к производству заявление ПАО "Россети Ленэнерго" о признании ООО "Геоинвест" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 13.09.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Еньков Андрей Юрьевич.

Решением арбитражного суда от 01.03.2021 должник признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Еньков А.Ю.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Ибрагимова Фикрата Гусейн оглы и Магеррамова Расима Расула оглы.

Определением от 08.02.2023 суд установил наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Магеррамова Р.Р.о. и Ибрагимова Ф.Г.о. по обязательствам должника и приостановил производство в части определения размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о возобновлении производства по делу в связи с отсутствием источников пополнения конкурсной массы должника.

С учетом поступления в суд соответствующего ходатайства конкурсного управляющего и ввиду того, что обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по делу, отпали, арбитражный суд определением от 05.04.2023 возобновил производство по обособленному спору N А56-32699/2020/суб.1.

Конкурсный управляющий, с учетом уточнений, просил взыскать с ответчиков в пользу должника денежные средства в размере 12 026 557,15 рублей солидарно.

Определением от 02.12.2023 арбитражный суд установил размер субсидиарной ответственности Магеррамова Р.Р.о. и Ибрагимова Ф.Г.о. по обязательствам ООО "Геоинвест" в сумме 4 449 350,71 рублей; взыскал с ответчиков солидарно указанные денежные средства; в удовлетворении остальной части требований суд отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий и Ибрагимов Ф.Г.о. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить каждый в своей части.

Конкурсный управляющий настаивает на принятии нового судебного акта о взыскании с обоих ответчиков полного объема заявленной им суммы субсидиарной ответственности (12 026 557,15 рублей), в которую входит задолженность по текущим обязательствам. Снижая размер субсидиарной ответственности, как полагает конкурсный управляющий, суд первой инстанции ошибочно посчитал, что ответчики не могли повлиять на рост текущей задолженности по арендной плате СПб ГКУ "Имущество Санкт-Петербурга" в размере 7 589 370,34 рублей, которая была заявлена в составе субсидиарной ответственности. Управляющий настаивает на том, что рост размера текущих обязательств вызван действиями самого Ибрагимова Ф.Г.о. по обжалованию судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности вплоть до суда кассационной инстанции, что привело к затягиванию процедуры банкротства. Суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований и дал оценку действиям самого конкурсного управляющего по реализации права аренды на торгах. Реализация права аренды на торгах была обусловлена волеизъявлением кредиторов.

Ибрагимов Ф.Г.о. просит принять новый судебный акт, которым определить размер субсидиарной ответственности каждого из ответчиков в долях, уменьшить размер взысканной с него задолженности. Податель жалобы указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства согласованности и скоординированности действий каждого из них, потому суд первой инстанции должен был определить долю, приходящуюся на каждого из ответчиков, пропорционально причиненному ими вреду. Ибрагимов Ф.Г.о. указывает, что приобрел долю участия в обществе 24.09.2019, до назначения его 02.10.2019 директором не участвовал в управлении обществом и не влиял на его деятельность. Задолженность ООО "Геоинвест" возникла до его назначения руководителем, а задолженность перед Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга по арендной плате в размере 314 639,21 рублей к наступлению признаков банкротства не приводила. Оснований для привлечения его к ответственности солидарно с Магеррамовым Р.Р.о. апеллянт не усматривает. Ибрагимов Ф.Г.о. указывает, что не предпринимал действий по расторжению договора аренды, задолженность по которому формировалась, в связи с тем, что иными активами ООО "Геоинвест" не обладало. Доля в уставном капитале ООО "Геоинвест" приобреталась с целью эксплуатации арендуемого обществом помещения. Однако, помещение требовало существенных вложений в ремонт и приобретение необходимого оборудования, на что были необходимы значительные денежные средства, которые у ООО "Геоинвест" отсутствовали. Возобновить деятельность столовой в арендуемом помещении было невозможно в силу внешних причин. Источников для выплаты арендной платы не существовало. Податель жалобы в период своего руководства не совершал каких-либо сделок, повлекших ущерб кредиторам, не продавал имущество должника и не снимал денежные средства. Размер вменяемой ему субсидиарной ответственности явно несоразмерен даже предполагаемому вреду, причиненному им. Основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности послужил факт непередачи документации, однако отсутствие у ООО "Геоинвест" активов подтверждается отчетом конкурсного управляющего. Непредставление ответчиком документов не повлияло бы на объем активов общества, не привело к нарушению прав кредиторов.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не направлен.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представители подателей апелляционных жалоб поддержали изложенные в них доводы,

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотрел апелляционные жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена в апелляционном порядке в пределах предъявленных апеллянтами возражений.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, размер требований кредиторов, включенных в реестр, которые остались неудовлетворенными по причине отсутствия денежных средств и имущества должника, составил 2 655 526,71 рублей.

Размер неудовлетворенных требований, признанных обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, равен 137 736,76 рублей.

Конкурсный управляющий сообщил также о наличии задолженности по расходам, понесенным в процедурах наблюдения и конкурсного производства, совокупный размер которой с учетом осуществленного погашения на сумму 250 000 рублей составил 1 590 896,33 рублей.

В размер субсидиарной ответственности конкурсным управляющим включена задолженность по текущим обязательствам перед СПб ГКУ "Имущество Санкт-Петербургу" на сумму 7 589 370,34 рублей (аренда помещения), перед АО "ПСК" на сумму 43 027,01 рублей.

Итоговый размер субсидиарной ответственности, по мнению конкурсного управляющего, должен быть установлен в сумме 12 026 557,15 рублей.

Ибрагимов Ф.Г.о. в суде первой инстанции заявлял возражения относительно взыскания с него определенного конкурсным управляющим размера субсидиарной ответственности, ссылался на объективную невозможность передачи документации, отсутствии причинения вреда его действиями.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего частично, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в том числе пунктом 11 названной статьи, и пришел к обоснованному выводу о том, что в размер субсидиарной ответственности не может быть включена задолженность по текущим обязательствам ООО "Геоинвест" перед СПб ГКУ "Имущество Санкт-Петербургу" в виде арендной платы на сумму 7 589 370,34 рублей, начисленной после признания должника банкротом.

Суд первой инстанции указал, что в сумме такой задолженности продублирована задолженность в размере 995 738,11 рублей, которая уже учтена конкурсным управляющим в составе реестра требований кредиторов.

Доводы подателей жалоб не создают оснований для отмены судебного акта.

Из разъяснений пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление N 53), следует, что изложенный в резолютивной части определения о приостановлении производства по делу вывод суда о наличии оснований для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности является общеобязательным (статья 16 АПК РФ), что исключает повторную проверку этого вывода после возобновления производства по обособленному спору на основании абзаца первого пункта 9 статьи 61.16 Закона о банкротстве.

Из определения от 08.02.2023 о привлечении к субсидиарной ответственности следует, что оно основано на применении презумпции, предусмотренной подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, - ответчиками не исполнена обязанность по передаче конкурсному управляющему бухгалтерских документов должника, что не позволило идентифицировать активы и сформировать конкурсную массу.

Выводы суда первой инстанции о наличии оснований для привлечения обоих ответчиков к субсидиарной ответственности были предметом апелляционного и кассационного обжалования и признаны верными.

Возражения Ибрагимова Ф.Г.о. о том, что отсутствие документации ООО "Геоинвест" не являлось причиной банкротства должника, последний вступил в управление обществом уже после возникновения задолженности, у общества какие-либо активы отсутствовали, основаны на неправильном толковании норм права, а также направлены на преодоление выводов, изложенных во вступившем в законную силу судебном акте об установлении наличия оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Ибрагимова Ф.Г.о.

Следует отметить, что отчет конкурсного управляющего именно потому и не содержит сведений об активах ООО "Геоинвест" (за исключением права аренды недвижимости), что первичная документация должника его контролирующими лицами не была передана конкурсному управляющему.

После вынесения определения от 08.02.2023 Ибрагимов Ф.Г.о. не принимал каких-либо мер по передаче документов о финансово-хозяйственной деятельности конкурсному управляющему, доказательства обратного отсутствуют.

Уменьшение размера субсидиарной ответственности возможно лишь в случае представления контролирующим должника лицом достоверных доказательств того, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов должника по его вине, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за его счет.

Следовательно, бремя доказывания необходимости уменьшения размера субсидиарной ответственности лежит на привлекаемом к ответственности лице.

Вопреки доводам жалобы, доказательств, свидетельствующих о минимизации размера ущерба, выразившегося в невозможности формирования конкурсной массы в отсутствие полного объема документации ООО "Геоинвест", Ибрагимовым Ф.Г.о. в материалы дела не представлено.

Податель жалобы фактически выражает несогласие с установленными ранее основаниями для привлечения его к субсидиарной ответственности.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Ибрагимова Ф.Г.о.

Что касается позиции конкурсного управляющего, который полагает, что суд первой инстанции вышел за пределы требований и установил, что на субсидиарных ответчиков не может быть возложена задолженность по арендной плате, начисленной за период после признания должника банкротом, то его доводы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Как верно указал суд первой инстанции, конкурсным управляющим не учтено, что после открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства и прекращения полномочий руководителя общества, то есть после 01.03.2021, ответчики, очевидно, были лишены возможности повлиять на начисление данной задолженности, в то время как соответствующая возможность возникла у конкурсного управляющего, между тем, текущая задолженность перед Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга продолжала расти, что не может быть поставлено в вину ответчикам.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что размер текущей задолженности перед Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга до 01.03.2021, который должен быть включен в размер субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, составляет 1 816 652,47 рублей.

Конкурсный управляющий в апелляционной жалобе не приводит убедительных аргументов, которые бы опровергали выводы суда об отсутствии у ответчиков возможности расторгнуть договор аренды с Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга, иным образом повлиять на размер текущей задолженности после признания ООО "Геоинвест" банкротом.

Апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции, разрешая спор, не вышел за пределы его предмета, поскольку проверял не только арифметическую правильность, но и обоснованность вменяемого ответчикам размера субсидиарной ответственности. Если ответчики в период конкурсного производства утратили контроль за деятельностью должника, то на них не может быть возложена обязанность погасить задолженность, образовавшуюся вследствие принятых конкурсным управляющим или собранием кредиторов решений.

Приведенные апеллянтами доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки суда, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемого судебного акта.

Несогласие апеллянтов с выводами суда, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятом по спору судебном акте нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2023 по обособленному спору N А56-32699/2020/суб.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова С.М. Кротов