Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2021 г. N 11АП-8617/21 по делу N А55-18703/2020

г. Самара

05 июля 2021 г.

Дело N А55-18703/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Коршиковой Е.В., Ануфриевой А.Э.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,

при участии:

от истца - представитель Полторанина М.К., доверенность от 28.05.2021;

от ответчика - представитель Рогов В.Б., доверенность от 31.03.2021;

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 29 июня 2021 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технология сопровождения бизнеса" на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.04.2021, по делу N А55-18703/2020 (судья Агафонов В.В.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Технологии сопровождения бизнеса"

к Ворожищеву Артему Юрьевичу

о взыскании 506 162,17 руб. убытков

Третье лицо: Бердо Светлана Владимировна,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Технологии сопровождения бизнеса" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Ворожищеву Артему Юрьевичу о взыскании 506 162,17 руб. убытков.

В судебном заседании представитель истца поддержала ранее заявленное ходатайство о назначении экспертизы по установлению давности выполнения заверенной копии протокола общего собрания участников N 13 от 29.12.2018, просила поручить провести экспертизу ООО "Межрегиональная лаборатория судебных экспертиз и исследований" и поставить на разрешение эксперта следующие вопросы:

1. Могла ли данная заверенная копия протокола общего собрания участников общества N 13 от 29.12.2018 выполнена (изготовлена) в период с 21.12.2019 по 31.05.2020?

2. Если нет, то когда выполнен (изготовлен) данный документ?

3. Какова давность нанесения оттиска печати в спорном документе?

4. Какова давность исполнения подписи Делова А.Н. и слов "копия верна" в данном документе?

5. Имеются ли признаки агрессивного воздействия на документ?

Указанное ходатайство о назначении экспертизы заявлено истцом в рамках проверки заявления истца о фальсификации доказательств, а именно: копий протоколов N 8 от 14.03.2017, N 11 от 29.03.2018, N 13 от 19.12.2018, N 14 от 20.03.2019.

Представитель ответчика также поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении экспертизы, в соответствии с которым просил назначить по делу почерковедческую экспертизу, производство которой поручить эксперту ООО "Тольяттинская независимая криминалистическая лаборатория "ЭКСПЕРТ" Моториной Е.В.

На разрешение эксперта просил поставить следующие вопросы:

1. Подписи на стр. 2 копии протокола N 8 внеочередного общего собрания участников от 14.03.2017 г., выполненные в таблице "Подписи участников" и в строке "Секретарь собрания" от имени секретаря собрания Бердо Светланы Владимировны, принадлежат Бердо Светлане Владимировне или иному лицу?

2. Подписи на стр. 2 копии протокола N 11 очередного общего собрания участников от 29.03.2018 г., выполненные в таблице "Подписи участников" и в строке "Секретарь собрания" от имени секретаря собрания Бердо Светланы Владимировны, принадлежат Бердо Светлане Владимировне или иному лицу?

3. Подписи на стр. 2 копии протокола N 13 внеочередного общего собрания участников от 19.12.2018 г., выполненные в таблице "Подписи участников" и в строке "Секретарь собрания" от имени секретаря собрания Бердо Светланы Владимировны, принадлежат Бердо Светлане Владимировне или иному лицу?

4. Подписи на стр. 2 копии протокола N 14 внеочередного общего собрания участников от 20.03.2019 г., выполненные в таблице "Подписи участников" и в строке "Секретарь собрания" от имени секретаря собрания Бердо Светланы Владимировны, принадлежат Бердо Светлане Владимировне или иному лицу?

В обоснование заявленного ходатайства представитель ответчика указал, что подобная экспертиза позволит устранить сомнения в подлинности копий протоколов собрания и правильного разрешения дела.

Рассмотрев заявленные ходатайства о назначении экспертизы, суд со ссылкой на статью 82 АПК РФ посчитал их не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Ответчиком в обоснование своих возражений представлены копии: протокола N 8 внеочередного общего собрания участников от 14.03.2017 г., протокола N 11 очередного общего собрания участников от 29.03.2018 г., протокола N 13 внеочередного общего собрания участников от 19.12.2018 г., протокола N 14 внеочередного общего собрания участников от 20.03.2019 г.

Данные копии протоколов заверены бывшим директором ООО "Технологии сопровождения бизнеса" Деловым А.Н. и с приложением печати истца.

Истец оспаривает указанные копии протоколов, заявил ходатайство об их фальсификации в порядке ст. 161 АПК РФ, поскольку сомневается в подлинности оттисков печати на копиях данных документов.

В целях рассмотрения заявления о фальсификации доказательств, истцу, определением от 02.02.2021 было предложено представить оригиналы вышеназванных протоколов.

Истец оригиналы протоколов собраний не представил, заявил об их отсутствии у него, поскольку предыдущим директором Деловым А.Н. не были переданы документы, касающиеся деятельности общества.

Опрошенный в судебном заседании 02.03.2021 в качестве свидетеля бывший директор истца Делов А.Н., предупрежденный об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, о чем у него отобрана подписка, пояснил о том, что протоколы собраний ООО "Технологии сопровождения бизнеса" хранились в самом обществе, в начале своей деятельности в качестве директора им были сделаны копии указанных документов для личного архива, которые в сентябре 2020 года переданы Ворожищеву А.Ю. В настоящее время у него не имеется каких-либо документов общества, с требованиями о передачи документов ООО "Технологии сопровождения бизнеса" не обращалось.

В соответствии с ч. 6 ст. 70 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В данном случае в отсутствие оригиналов протоколов собраний, в материалы дела какие-либо иные копии, отличные от переданных, не представлялись.

Суд отмечает, что для разрешения настоящего спора имеют значение именно те решения, которые были приняты участниками ООО "Технологии сопровождения бизнеса" в отношении заработной платы ответчика как директора ООО "Технологии сопровождения бизнеса", а также иные решения, имеющие значение для дела.

При этом суд учитывает, что в период работы ответчика в качестве директора ООО "Технологии сопровождения бизнеса", ответчик являлся также участником ООО "Технологии сопровождения бизнеса" с долей в уставном капитале 50%, вторым участником на тот момент являлась Бердо Светлана Владимировна. Указанное сторонами не оспаривается.

Истец, заявляя о фальсификации доказательств, фактически не оспаривает содержание решений, принятых участниками ООО "Технологии сопровождения бизнеса" в спорных протоколах собраний, при этом, заявляя о том, что такие собрания не проводились, истец, тем не менее не представляет никаких документов, свидетельствующих о том, что участниками общества принимались иные решения на собраниях 14.03.2017, 29.03.2018, 19.12.2018, 20.03.2019.

Суд считает заслуживающим внимания довод ответчика о том, что нумерация протоколов собрания общества сквозная, и истцом, в обоснование исковых требований представлены протоколы собрания участников N 1 от 09.12.2014 и N 20 от 20.12.2019, то есть в обществе могли быть проведены и спорные собрания, оформленные протоколами N 8 от 14.03.2017, N 11 от 29.03.2018, N 13 от 19.12.2018, N 14 от 20.03.2019, а к доводам истца об отсутствии у него протоколов собраний суд относится критически.

Также суд учитывает и то обстоятельство, что истец не обращался в суд с исковыми требованиями об истребовании у бывшего директора Делова А.Н. документов, касающихся деятельности общества, равно как и не заявил ходатайство в порядке ст. 66 АПК РФ об истребовании таких документов. При этом Делов А.Н., предупрежденный об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний отрицал наличие у него спорных документов.

В этой связи, с учетом невозможности исследования судом оригиналов спорных протоколов собраний, отсутствия доказательств принятия участниками общества иных решений, чем указанных в протоколах собраний N 8 от 14.03.2017, N 11 от 29.03.2018, N 13 от 19.12.2018, N 14 от 20.03.2019, с учетом процессуального поведения истца, суд приходит к выводу о том, что копии протоколов собраний N 8 от 14.03.2017, N 11 от 29.03.2018, N 13 от 19.12.2018, N 14 от 20.03.2019 являются надлежащими доказательствами по делу.

При этом вопросы, поставленные истцом и ответчиком на разрешение экспертов не могут установить фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, так как о фальсификации подписей бывшего участника ООО "Технологии сопровождения бизнеса" Бердо С.В. не заявлено, а установление давности изготовления копий протоколов собраний не влияет, с учетом вышеизложенного, на их содержание.

Ссылка истца на дело N 2-2167/2020 в рамках которого в Центральном районном суде г. Тольятти, судом не принимается во внимание, поскольку в решении Центрального районного суда г. Тольятти по данному делу от 27.08.2020, спорные протоколы собраний не исследовались.

В этой связи суд не усмотрел наличия оснований для удовлетворения ходатайств о назначении экспертиз по делу. В удовлетворении ходатайства истца о фальсификации доказательств также, с учетом изложенного, отказано.

В судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство об опросе свидетеля - бывшего главного бухгалтера истца Кленову Татьяну Алексеевну, которая присутствовала на собраниях участников общества по обсуждению итогов финансово-хозяйственной деятельности, в том числе по обсуждению фонда оплаты труда генеральному директору Ворожищеву А.Ю.

Представитель истца возражала против удовлетворения заявленного ходатайства, поскольку в решении в решении Центрального районного суда г. Тольятти по делу N 2-2167/2020 от 27.08.2020, суд критически отнесся к показаниям Кленовой Т.А.

Суд, считает необходимым отказать в удовлетворении ходатайства ответчика о вызове свидетеля, поскольку ответчиком не указано, какие именно обстоятельства, имеющие значения для рассмотрения данного дела, могут быть установлены показаниями данного свидетеля.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.04.2021, по делу N А55-18703/2020 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель истца апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители третьего лица не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, и содержания искового заявления, решением общего собрания участников Общества, оформленным Протоколом N 1 общего собрания учредителей от 09.12.2014, Ворожищев Артем Юрьевич был назначен в ООО "Технологии сопровождения бизнеса" на должность Генерального директора сроком на 5 лет в связи с чем 12.12.2014 был заключён трудовой договор N 1.

На основании Протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Технологии сопровождения бизнеса" N 20 от 20.12.2019, приказом N 39 от 20.12.2019 трудовой договор с ним был расторгнут на основании его личного заявления об увольнении по собственному желанию.

08.04.2020 ответчик обратился в Центральный районный суд г. Тольятти с исковым заявлением к ООО "Технологии сопровождения бизнеса" о взыскании невыплаченной заработной платы за декабрь 2019 и компенсации за использованный отпуск в сумме 98 211,35 рублей, компенсации за задержку выплаты заработной платы в размере 7 114,16 рублей, командировочных расходов в размере 45 074,99 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 916,38 рублей и морального вреда в размере 30 000 рублей.

Как указывает истец, в рамках данного дела N 2-2167/2020 обществу, в лице вновь избранного Генерального директора Парфеновой Ирины Алексеевны, назначенной с 01.06.2020 решением участника Общества с ограниченной ответственностью "Технологии сопровождения бизнеса" N 21 от 31.05.2020 (запись за ГРП N 2206300765658 от 08.06.2020). стало известно о том, что в период нахождения на должности Генерального директора Ворожищев А.Ю. без соответствующего решения уполномоченного органа Общества самостоятельно увеличил себе размер заработной платы: с 01.01.2016 до 50 000.00 рублей, с 01.01.2019 до 52 500,00 рублей, с 01.11.2019 до 55 000.00 рублей.

Согласно условиям трудового договора N 1 от 12.12.2014 заработная плата была установлена в размере 40 000,00 рублей (пункт 4.1).

Приказом N 4 от 12.12.2014 было утверждено штатное расписание N 01/2014 от 12.12.2014, в котором также был установлен оклад Генеральному директору в размере 40 000,00 рублей.

В дальнейшем Приказом N 39-П от 31.12.2015 "Об утверждении штатного расписания N 6/2016 от 31.12.2015" был установлен Генеральному директору должностной оклад в размере 50 000,00 руб. в месяц, подписанным Ответчиком.

Приказом N 11-П от 29.12.2018 "Об утверждении штатного расписания N 10 от 29.12.2018" был установлен Генеральному директору должностной оклад в размере 52 500,00 руб. в месяц, подписанным Ответчиком.

Приказом N 12-П от 01.11.2019 "Об утверждении штатного расписания N 16 от 01.11.2019" был установлен Генеральному директору должностной оклад в размере 55 000,00 руб. в месяц, подписанным Ответчиком.

Истец полагает, что в период исполнения ответчиком обязанностей генерального директора с января 2016 по декабрь 2019 года, им, на основании своих же распоряжений были неосновательно получены денежные средства в качестве заработной платы сверх установленных трудовым договором, что, по мнению истца, привело к причинению убытков в общей сумме 506 162 руб. 17 коп.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 53, 53.1, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано отказал в иске, поскольку доказательств, обосновывающих, в чем конкретно заключается нарушение прав и законных интересов истца действиями ответчика, истцом не представлены, сама по себе выплата заработной платы, в отсутствии безусловных доказательств одобрения ее повышения участниками общества, не может являться безусловным основанием и доказательством того, что эти выплаты причинили обществу убытки, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лиц", недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Ворожищев А.Ю. в период с 12.12.2014 по 20.12.2019 выполнял функцию единоличного органа управления - генерального директора ООО "Технологии сопровождения выбора".

Согласно подпунктам 4 и 8 пункта 2 статьи 33 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", к компетенции общего собрания участников относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества).

Пунктом 4 статьи 40 Закона N 14-ФЗ установлено, что порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Как следует из абзаца второго пункта 1 указанной статьи, договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с п. 14.4 и 15.1 устава ООО "Технологии сопровождения бизнеса", назначение директора относится к компетенции общего собрания участников общества.

В силу приведенных выше норм, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что вопросы о размере заработной платы генерального директора, об условиях и порядке его премирования относятся в данном случае к компетенции общего собрания участников Общества, в связи с чем решения по этим вопросам не могут приниматься единоличным исполнительным органом самостоятельно.

Кроме того, судом первой инстанции верно отмечено, что полномочия директора, закрепленные в Уставе, должностной инструкции, не предусматривают право директора по одностороннему изменению размера своей заработной платы.

При этом, следует учесть, что в силу положений корпоративного закона единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно; единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями.

Согласно условиям трудового договора N 1 от 12.12.2014 заработная плата была установлена в размере 40 000 рублей (пункт 4.1).

Приказом N 4 от 12.12.2014 было утверждено штатное расписание N 01/2014 от 12.12.2014, в котором также был установлен оклад Генеральному директору в размере 40 000 рублей.

В дальнейшем Приказом N 39-П от 31.12.2015 "Об утверждении штатного расписания N 6/2016 от 31.12.2015" был установлен Генеральному директору должностной оклад в размере 50 000 руб. в месяц, подписанным ответчиком.

Приказом N 11-П от 29.12.2018 "Об утверждении штатного расписания N 10 от 29.12.2018" был установлен Генеральному директору должностной оклад в размере 52 500 руб. в месяц, подписанным ответчиком.

Приказом N 12-П от 01.11.2019 "Об утверждении штатного расписания N 16 от 01.11.2019" был установлен Генеральному директору должностной оклад в размере 55 000 руб. в месяц, подписанным ответчиком.

Между тем, при рассмотрении дел о взыскании убытков с бывшего руководителя, суд, при формальном нарушении ответчиком вышеуказанных положений закона, должен установить недобросовестность или неразумность его действий, причинивших вред обществу.

Пунктом 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Между тем, в соответствии с протоколом N 8 внеочередного собрания истца от 14.03.2017, участники ООО "Технологии сопровождения бизнеса" Ворожищев А.Ю. и Бердо С.В. утвердили годовую бухгалтерскую отчетность по итогам 2016 года, а также годовой отчет по итогам года. Данный протокол подписан обоими участниками общества.

Протоколом N 11 очередного собрания истца от 29.03.2018, участники ООО "Технологии сопровождения бизнеса" Ворожищев А.Ю. и Бердо С.В. утвердили годовую бухгалтерскую отчетность по итогам 2017 года, а также годовой отчет по итогам 2017 года. Данный протокол подписан обоими участниками общества.

Протоколом N 13 внеочередного собрания истца от 29.12.2018 принято решение об изменении с 01.01.2019 размера оклада генеральному директору общества до 52 500 руб. Данный протокол подписан обоими участниками общества.

Протоколом N 14 очередного собрания истца от 20.03.2019, участники ООО "Технологии сопровождения бизнеса" Ворожищев А.Ю. и Бердо С.В. утвердили годовую бухгалтерскую отчетность по итогам 2018 года, а также годовой отчет по итогам 2018 года. Данный протокол подписан обоими участниками общества.

Таким образом, суд первой инстанции верно обратил внимание на то, что в материалы дела представлены доказательства одобрения повышения ответчику заработной платы до 52 500 руб. с 01.01.2019. Между тем доказательств одобрения повышения заработной платы до 50 000 с 01.01.2016, до 55 000 с 01.11.2019 в материалы дела не представлено.

Однако, как обоснованно указано судом первой инстанции данный факт не является безусловным основанием для удовлетворения исковых требований.

Ответчик, обосновывая повышение своей заработной платы как директору общества, путем издания приказов об утверждении штатного расписания, также указывает на то обстоятельство, что факт увеличения им себе размера заработной платы им не скрывался, напротив, выносился на обсуждение со вторым участником общества, путем утверждения отчета о деятельности общества, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктами 1, 5 Постановления Пленума ВАС от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. При оценке добросовестности и разумности действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица.

Из содержания реестров, предоставленных ПАО "Сбербанк" по запросу суда усматривается, что повышение заработной платы за период с 2015 по 2019 г. производилось единовременно всему персоналу общества.

Из представленных ответчиком бухгалтерских балансов за 2015-2019 года усматривается, что за период управления ответчиком обществом осуществлялась хозяйственная деятельность с положительным финансовым результатом, доказательств обратного ответчиком не представлено.

При этом, судом первой инстанции обоснованно при отказе в иске также учтено, что повышение заработной платы генеральному директору происходило постепенно, каких либо существенных выплат, выходящих за рамки средней заработной платы по предприятию, ответчику не производилось.

Кроме того, суд первой инстанции верно указал, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в рассматриваемом случае не приведены доводы, свидетельствующие о том, что выплата заработной платы генеральному директору в оспариваемом размере за спорные периоды работы с учетом результатов финансово-хозяйственной деятельности общества и качества выполнения директором своих обязанностей являлась неразумной и повлекла причинение убытков.

При этом сам факт повышения заработной платы ответчиком не скрывался, собраниями участников одобрялись отчеты о финансовой деятельности общества.

Аналогичная позиция о добросовестности действий директора изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 27.11.2020 по делу N А55-29425/2020.

Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца о преюдициальном значении решения от 27.08.2020 Центрального районного суда г. Тольятти по делу N 2-2167/2020, в рамках которого установлено отсутствие оснований для увеличения размера заработной платы Ворожищеву А.Ю., поскольку в рамках настоящего дела судом исследовалась добросовестность действий бывшего руководителя истца. При этом выводы Центрального районного суда г. Тольятти, в настоящем деле судом не переоцениваются. При этом, суд первой инстанции обоснованно учел и то обстоятельство, что в решении Центрального районного суда г. Тольятти не исследовались и не оценивались протоколы общих собраний истца.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку опровергаются представленными доказательствами по делу.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 14.04.2021, по делу N А55-18703/2020, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 14.04.2021, по делу N А55-18703/2020 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технология сопровождения бизнеса" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.В. Коршикова А.Э. Ануфриева