Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2021 г. N 08АП-6379/21 по делу N А70-18149/2020

город Омск

07 июля 2021 г.

Дело N А70-18149/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Аристовой Е.В., Лебедевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Набиевым-Балюкевичем М.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-6379/2021) Коробейниковой Анастасии Ивановны, (регистрационный номер 08АП-6383/2021) общества с ограниченной ответственностью "Нефтемаш-2007" на решение от 15.04.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-18149/2020 (судья Петренко О.В.), по иску Радионовой Светланы Ивановны, Некрасовой Татьяны Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтемаш-2007" о признании недействительными решений общих собраний участников общества, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Файль Л.А., Файль С.А., Некрасовой В.К., Коробейниковой А.И., Гурина С.Н., Пелымского Ю.А., Чертина Д.В.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" представителя общества с ограниченной ответственностью "Нефтемаш-2007" - Рожневой А.Б. по доверенности от 10.11.2020,

при участии в судебном заседании представителя Радионовой Светланы Ивановны, Некрасовой Татьяны Ивановны - Камнева Д.Н. по доверенности от 17.02.2021 N 72/74-н/72-2021-2-297,

УСТАНОВИЛ:

Радионова Светлана Ивановна, Некрасова Татьяна Ивановна (далее -истцы) обратились в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтемаш-2007" (далее - ООО "Нефтемаш-2007", общество, ответчик) о признании недействительными решений очередного общего собрания участников общества от 26.08.2020, оформленных протоколом очередного общего собрания участников (в форме собрания), о признании недействительным решения очередного общего собрания участников общества от 26.08.2020 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему в порядке статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", оформленное протоколом очередного общего собрания участников (в форме собрания) от 26.08.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники общества Файль Л.А., Файль С.А., Некрасова В.К., Коробейникова А.И., Гурин С.Н., Пелымский Ю.А., Чертин Д.В.

Решением от 15.04.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-18149/2020 иск удовлетворен. Решения очередного общего собрания участников ООО "Нефтемаш-2007" от 26.08.2020, оформленные протоколом очередного общего собрания участников (в форме собрания) ООО "Нефтемаш-2007", признаны недействительными.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "Нефтемаш-2007" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции сделан неверный вывод об отсутствии кворума для принятия решения по вопросу N 7 повестки дня. Уставом ООО "Нефтемаш-2007" не предусмотрен порядок принятия решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему, что не ограничивает участников общества в реализации соответствующего права, предусмотренного законом. Отсутствие в законе и Уставе в перечне вопросов, решения по которым принимается квалифицированным большинством голосов, указывает на то, что данный вопрос о передаче полномочий управляющему принимается простым большинством голосов. Судом не учтено, что действия истцов на протяжении длительного времени осуществляются во вред иным участникам общества, общество в течение длительного периода времени не имеется возможности избрать единоличный исполнительный орган, что существенно затрудняет деятельность общества. Также судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, поскольку в резолютивной части решения не отражено решение суда по требованию, принятому в порядке уточнения (увеличения) исковых требований, и кроме этого, третьи лица об уточнении исковых требований извещены не были.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, третье лицо Коробейникова А.И. обратилась также обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы указано, что принятие решения о передаче полномочий исполнительного органа управляющему при наличии простого большинства голосов - объективная единственная возможность продолжения нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества. Участники общества Радионова С.И. и Некрасова Т.И. по вопросу избрания директора ООО "Нефтемаш-2007" голосуют "против" избрания директора, не посещают собрания и не отправляют своих представителей для участия в собраниях. Своими действиями истцы существенно затрудняют деятельность предприятия и заведомо совершают действия, которые могут привести к ликвидации общества.

От Радионовой С.И., Некрасовой Т.И. поступили письменные отзывы на апелляционные жалобы, в которых истцы просят решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Нефтемаш-2007" поддержал требования, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истцов поддержал доводы, изложенные в отзывах на апелляционные жалобы, просил оставить решение без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Нефтемаш-2007" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.09.2007 путем реорганизации в форме разделения с присвоением ОГРН 1077203049440.

Участниками ООО "Нефтемаш-2007" являются:

Файль Светлана Александровна (номинальная стоимость доли - 1 373 184,834 руб., размер доли - 31,4611 % уставного капитала),

Файль Людмила Александровна (номинальная стоимость доли - 624 174,925 руб., размер доли - 14,3005 % уставного капитала),

Некрасова Валентина Кирилловна (номинальная стоимость доли - 701 823,062 руб., размер доли - 16,0795 % уставного капитала),

Некрасова Татьяна Ивановна (номинальная стоимость доли - 660 851,557 руб., размер доли - 15,1408 % уставного капитала),

Радионова Светлана Ивановна (номинальная стоимость доли - 660 851,557 руб., размер доли - 15,1408 % уставного капитала),

Гурин Сергей Николаевич (номинальная стоимость доли - 1 719,695 руб., размер доли - 0,0394 % уставного капитала), Пелымский Юрий Андреевич (номинальная стоимость доли - 353,541 руб., размер доли - 0,0081 % уставного капитала),

Чертин Дмитрий Валерьевич (номинальная стоимость доли - 40 971,505 руб., размер доли - 0,9387 % уставного капитала),

Коробейникова Елена Григорьевна (номинальная стоимость доли - 300 776,324 руб., размер доли - 6,8911 % уставного капитала).

26.08.2020 состоялось очередное общее собрание участников Общества с повесткой дня:

1) О продаже земельного участка с кадастровым номером 72:17:0301007:0011 и расположенных на нем жилых и нежилых строений.

2) Об утверждении годового отчета, годового бухгалтерского баланса по результатам 2019 финансового года с заключением Ревизора.

3) Утверждение сметы расходов на 2020 год.

4) Утверждение штатного расписания общества.

5) Об избрании единоличного исполнительного органа - директора общества "Нефтемаш-2007" из представленных участниками общества кандидатур.

6) О выдаче доверенности представителю общества для сдачи бухгалтерской и налоговой отчетности (в т.ч. электронной).

7) О передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему в порядке статьи 42 ФЗ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

8) Об утверждении договора с управляющим.

9) О выборе лица, которое будет подписывать договор с управляющим.

По седьмому вопросу повестки дня о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему принято решение передать полномочия единоличного исполнительного органа управляющему. Выбран иной способ управления обществом.

Итоги голосования: "за" - 68,7716%; "против" - 0,9387%; "воздержались" - 0%.

Указывая, что решения на общем собрании участников ООО "Нефтемаш-2007", состоявшемся 26.08.2020, приняты с нарушением требований действующего законодательства, нарушают права и законные интересы Радионовой С.И. и Некрасовой Т.И. как участников общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии со статьей 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

На основании части 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно части 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу части 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 1 статьи 181.4 ГК РФ).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования, нарушения правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (части 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Вопросы, отнесенные Федеральным законом к компетенции общего собрания участников общества, перечислены в пункте 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ.

В соответствии с подпунктом 13 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества может быть отнесено решение иных вопросов, предусмотренных названным Законом или уставом общества.

Порядок принятия участниками общества решений по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, регулируется положениями пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, согласно которому по ряду вопросов требуется единогласие всех участников общества, либо квалифицированное большинство голосов общего числа участников общества, либо простое большинство голосов.

В соответствии с пунктом 4 части 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ решение по вопросу образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, относится к полномочиям общего собрания участников общества, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

При этом решение по вопросу образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (часть 8 статьи 37 Закона).

Пунктом 1 статьи 42 Закона N 14-ФЗ предусмотрена возможность передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющему.

Таким образом, в соответствии с законом образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, осуществляется по решению общего собрания участников, которое принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 Закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена данным Законом или уставом общества.

Устанавливая минимальное число голосов, необходимых для принятия участниками общества решений по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, нормы Закона N 14-ФЗ предоставляют участникам общества право самостоятельно устанавливать в уставе общества более высокий кворум для принятия решений по определенным вопросам, чем установлено Законом.

Как следует из пункта 10.5 Устава общества, решения по вопросам 10.3.6, 10.3.8, 10.3.18- 10.3.24 принимаются участниками (представителями участников) большинством не менее 3 /4 голосов от общего числа голосов участников общества.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, согласно разделу 10 пункта 10.3. Устава к числу решений, которые принимаются участниками общества большинством не менее 3 /4 голосов от общего числа голосов, отнесено решение по вопросу избрания (назначения) директора, определения размера его вознаграждения, а также досрочного прекращения его полномочий (пункт 10.3.18. Устава).

В пункте 9.2 Устава общества установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган общества - директор, за исключением вопросов относящихся к компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 11.1 Устава общества единоличным исполнительным органом общества является директор. Избрание (назначение) единоличного исполнительного органа общества, определение условий оплаты труда и др. осуществляется общим собранием участников общества большинством не менее 3 /4 голосов участников общества (пункт 11.2 Устава общества).

Согласно пункту 11.10 Устава в качестве единоличного исполнительного органа может выступать только физическое лицо, за исключением случаев передачи полномочий по договору управляющей компании.

Как указывает ответчик, Уставом общества необходимость квалифицированного большинства голосов (не менее 3 /4 голосов) не распространяется на принятие решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или предпринимателю (управляющему).

Закон N 14-ФЗ также не содержит требования о квалифицированном большинстве голосов для принятия решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему.

По мнению общества, решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему не тождественно избранию единоличного исполнительного органа общества (директора), поскольку в первом случае речь идет о выборе способа управления обществом, а во втором случае - об избрании конкретной кандидатуры единоличного исполнительного органа.

В соответствии с оспариваемым решением кандидатура управляющего не утверждалась.

С учетом изложенного, как указывает ответчик, решение, принятое на общем собрании участников по седьмому вопросу повестки дня о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему, считается принятым большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Из пояснений сторон следует, что в настоящее времени в обществе в течение длительного периода времени отсутствует единоличный исполнительный орган.

Как указывает общество, привлечение управляющего в данной ситуации преследует в первую очередь достижение цели более эффективного руководства, принимая во внимание сложившуюся в обществе невозможность избрания директора после смерти предыдущего в течение длительного периода времени.

Между тем, вопреки доводам ООО "Нефтемаш-2007", принятие решения обществом по вопросу утверждения кандидатуры управляющего требует квалифицированного большинства голосов, поскольку управляющая организация или управляющий выступают непосредственно в качестве исполнительного органа общества, на них в полной мере распространяются нормы, на основании которых действует единоличный исполнительный орган общества, в том числе о порядке их избрания. Кроме того, вопрос о передаче полномочий управляющему напрямую связан с прекращением полномочий единичного исполнительного органа, для принятия которого требуется по Уставу общества квалифицированное большинство (пункты 10.3.18, 10.5 Устава).

В обоснование исковых требований истцы также ссылаются на отсутствие нотариального удостоверения решения общего собрания участников ООО "Нефтемаш-2007".

Так, пунктом 3 части 3 статьи 67.1 ГК РФ предусмотрено, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Как установлено частями 2, 3 статьи 163 ГК РФ, нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе; в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с частью 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном пунктами 1 - 3 части 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к части 3 статьи 163 ГК РФ.

По смыслу закона нотариальное удостоверение принятых на общем собрании участников общества решений не требуется, если иной способ подтверждения установлен уставом общества либо иной способ подтверждения избран участниками собрания единогласно в момент проведения собрания.

Между тем, из положений устава не следует, что в обществе предусмотрен иной способ подтверждения принятия решения общего собрания участников.

Кроме того, в пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, разъяснено, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

Поскольку протокол общего собрания участников общества от 26.08.2020 не удостоверен нотариально, доказательства обращения к нотариусу за удостоверением принятия решения такого собрания в материалах дела не имеются, апелляционный суд приходит к выводу о ничтожности решений общего собрания участников ООО "Нефтемаш-2007", оформленных протоколом от 26.08.2020.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считатет, что исковые требования являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

При этом отклоняются как необоснованные доводы апелляционных жалоб ООО "Нефтемаш-2007" и Коробейниковой А.И. о том, что в действиях истцов имеются признаки злоупотребления правом.

В силу пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 2 названой статьи указано на последствие несоблюдения требований, изложенных выше: суд, арбитражный суд, третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Между тем, в действиях истцов по оспариванию общего собрания участников общества не установлено намерения причинить вред или иное недобросовестное поведение.

Вопреки мнению апеллянтов, наличие в обществе корпоративного конфликта, связанного с разногласиями его участников по вопросам управления обществом, не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку не освобождают от обязанности по соблюдению порядка принятия решений на общем собрании, определенного Законом N 14-ФЗ и Уставом общества.

Согласно правовому подходу, закрепленному в пункте 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, допускается возможность принятия значимых хозяйственных решений для общества в отсутствие необходимого большинства голосов, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Между тем, применительно к оспариваемому собранию представитель пояснил, что неявка истцов обусловлена уважительными причинами.

При этом, из представленных в материалы протоколов общих собраний участников общества не усматривается систематическое уклонение истцов от участия в общих собраниях общества.

Участие в корпоративных отношениях (начиная с момента учреждения соответствующей корпорации) предполагает согласие между сторонами (участниками), в том числе, путем согласования через взаимные уступки, ввиду чего недостижение такого согласия не может быть поставлено в вину только кому-либо одному из участников общества.

Из предоставленных в материалы дела документов не следует, что общество в настоящее время утратило возможность в достижении целей, ради которых оно создавалось.

Доводы апелляционных жалоб о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права отклоняются коллегией суда как необоснованные.

Частью 1 статьи 49 АПК РФ предусмотрено право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В соответствии с частью 3 статьи 125 АПК РФ истец обязан направить другим лицам, участвующим в деле, копии искового заявления и прилагаемых к нему документов, которые у них отсутствуют, заказным письмом с уведомлением о вручении.

Указанные нормы подлежат применению и в случае уточнения исковых требований.

Согласно материалам дела ходатайство истца об уточнении исковых требований поступило в суд 05.04.2021 (т.2, л.д. 107), зарегистрировано судом 06.04.2021.

При этом истцом исковые требования уточнены в части признания недействительным решения очередного общего собрания участников ООО "Нефтемаш-2007" от 26.08.2020 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему в порядке статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", оформленное протоколом очередного общего собрания участников (в форме собрания) ООО "Нефтемаш-2007" от 26.08.2020.

Истец не представил доказательств направления уточнения исковых требований, однако о наличии такового ответчику известно, поскольку согласно материалам дела после подачи истцами уточнений иска, ответчиком представлен отзыв на уточнение исковых требований (т.2, л.д. 114-115).

В настоящем случае уточнение предмета иска не связано с изменением первоначально заявленных оснований, равно как и не связано с изменением существа исковых требований.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает нарушений процессуальных прав третьих лиц, влекущих отмену судебного акта.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд не разрешил по существу заявленное ходатайство, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В резолютивной части решения суд первой инстанции указал на признание недействительными решения очередного общего собрания участников ООО "Нефтемаш-2007" от 26.08.2020, оформленные протоколом очередного общего собрания участников (в форме собрания) ООО "Нефтемаш-2007".

Однако заявленное истцом требование является уточнением к первоначальному требованию, а не дополнительным требованием, поэтому заявленные истцом требования рассмотрены, что не противоречит содержанию мотивировочной и резолютивной части решения.

Таким образом, Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, явившихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поэтому оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на их подателей.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.04.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-18149/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно- Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

Е.В. Аристова Н.А. Лебедева