Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2021 г. N 15АП-9781/21 по делу N А01-2943/2020

город Ростов-на-Дону

06 июля 2021 г.

дело N А01-2943/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей М.Ю. Долговой, Д.В. Емельянова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бойко Дмитрия Юрьевича на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 29.04.2021 по делу N А01-2943/2020 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки об удовлетворении заявления финансового управляющего Евсюковой Валентины Анатольевны к ответчику: Бойко Дмитрию Юрьевичу о признании сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Сапунова Виктора Михайловича

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Сапунова Виктора Михайловича (далее - должник) в Арбитражный суд Республики Адыгея обратился финансовый управляющий должника Евсюкова В.А. (далее - заявитель) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 13.10.2020 автотранспортного средства - ХОНДА ФИТ, 2001 года выпуска, номер двигателя: LI3A 1004563, номер кузова: GDI 1003519, цвет голубой, заключенного между должником и Бойко Дмитрием Юрьевичем (далее - ответчик).

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 29.04.2021 по делу N А01-2943/2020 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства - ХОНДА ФИТ, 2001 года выпуска, номер двигателя: LI3A 1004563, номер кузова: GDI 1003519, цвет голубой, заключенный 13.10.2020 между Сапуновым Виктором Михайловичем и Бойко Дмитрием Юрьевичем. Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал Бойко Дмитрия Юрьевича в течение десяти дней с момента вступления определения в законную силу вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство - автомобиль ХОНДА ФИТ, 2001 года выпуска, номер двигателя: LI3A 1004563, номер кузова: GDI 1003519, цвет голубой. Признано восстановленным право требования Бойко Дмитрия Юрьевича к Сапунову Виктору Михайловичу на сумму 90 000 руб. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с определением суда от 29.04.2021 по делу N А01-2943/2020, ответчик обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Судом не учтено, что оспариваемая сделка совершена сторонами с целью обращения взыскания на спорный автомобиль как предмет залога по договору займа. Цена сделки определена с учетом неисправного технического состояния автомобиля и расходов ответчика на запчасти и ремонт. По мнению апеллянта, ответчик является добросовестным приобретателем. Апеллянт полагает, что заявителем не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Республики Адыгея от 29.04.2021 по делу N А01-2943/2020 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу должник просит удовлетворить апелляционную жалобу.

В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий должника просит обжалованный судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Ответчик, должник и финансовый управляющий должника заявили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 10.09.2020 гражданин Сапунов Виктор Михайлович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 17.09.2020 заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 22.10.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Евсюкова Валентина Анатольевна.

В ходе анализа сделок должника установлено, что 22.09.2019 между Сапуновым В.И. и Бойко Д.Ю. состоялся договор займа денежных средств, по которому должник взял в долг у Бойко Д.Ю. 90 000 руб., сроком на один год до 22.09.2020 под залог автомобиля ХОНДА ФИТ, что подтверждается распиской о получении денежных средств от 22.09.2019.

22.09.2019 между сторонами был подписан договор залога, согласно которому в случае не возврата в срок денежных средств должник обязался переоформить на Бойко Д.Ю. спорное транспортное средство, путем оформления договора-купли продажи по цене 90 000 руб.

13.10.2020 между Сапуновым Виктором Михайловичем и Бойко Дмитрием Юрьевичем заключен договор купли-продажи автотранспортного средства ХОНДА ФИТ, 2001 года выпуска, согласно которому стоимость имущества, являющаяся предметом купли-продажи по настоящему договору, определена сторонами в размере 100 000 руб.

Стороны указали, что покупатель оплатил стоимость имущества в сумме 100 000 руб. полностью до подписания настоящего договора.

Полагая, что оспариваемая сделка направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств, финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 13.10.2020.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Согласно статье 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц (пункт 1).

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона оснований (пункт 2).

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статьях 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или)иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункты 8 и 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 17.09.2020, оспариваемая сделка совершена 13.10.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При оспаривании сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве одним из обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении спора, является установление факта неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Цена совершенной сделки была определена сторонами в размере 100 000 рублей, которая в соответствии с условиями заключенного договора от 13.10.2020 была уплачена покупателем продавцу до подписания настоящего договора.

Вместе с тем, как пояснил ответчик, автомобиль был приобретен у должника в счет погашения задолженности по договору займа и договору залога от 22.09.2019.

Как следует из указанных договоров от 22.09.2019, Бойко Д.Ю. предоставил Сапунову В.М. заем в сумме 90 000 рублей сроком на один год. Суд принял данный договор в качестве основания оплаты по договору купли-продажи автомобиля от 13.10.2020, поскольку как заключенный договор займа, так и договор залога на момент рассмотрения настоящего спора никем не оспорены и недействительными не признаны. Вместе с этим, стоимость автомобиля, указанная в договоре купли-продажи от 13.10.2020, ничем не обоснована.

Суд принял во внимание довод финансового управляющего о том, что данную цену нельзя признать равноценным встречным исполнением, поскольку цена данной сделки существенно, в худшую для должника сторону, отличается от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На данные обстоятельства указывают представленные в материалы настоящего обособленного спора данные о стоимости аналогичных транспортных средств, размещенные в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с которыми стоимость такого транспортного средства колеблется в диапазоне от 200 000 рублей до 270 000 рублей.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения (пункт 2 постановления Пленума N 62).

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора суд предлагал, в том числе ответчику, рассмотреть вопрос о проведении судебной оценочной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости спорного транспортного средства на момент заключения оспариваемой сделки, однако, ответчик данной возможностью не воспользовался и заявил отказ от проведения соответствующей экспертизы (протокол судебного заседания от 29.04.2021).

В связи с этим суд отклонил возражения Бойко Д.Ю. о том, что транспортное средство на момент его продажи имело соответствующие дефекты, а им были вложены в ремонт дополнительные финансовые средства и соответственно стоимость автомобиля была меньше 90 000 руб., поскольку ответчик в силу требований пункта 3.1 статьи 70 АПК РФ прямо не опроверг доводы финансового управляющего должника в данной части, а из представленного в материалы дела договора купли-продажи от 13.10.2020 наличие дефектов не усматривается.

Согласно ответу Российского Союза Автостраховщиков от 11.11.2020 N И-88544 и приложения к нему, Сапунов В.М. 24.10.2020 заключил с САО "РЕСО-Гарантия" договор ОСАГО на спорный автомобиль сроком действия по 23.10.2021, то есть был допущен к управлению транспортным средством.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что должник продолжал пользовать транспортным средством после его отчуждения ответчику.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу изложенного, суд признал доказанным совершение оспариваемого договора с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате вывода имущества по заниженной стоимости.

Поскольку оспариваемая сделка была совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны покупателя, это привело к полной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет выбывшего движимого имущества.

На основании изложенного, суд, оценив в совокупности и взаимной связи имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства ХОНДА ФИТ, 2001 года выпуска, номер двигателя: LI3A 1004563, номер кузова: GDI 1003519, цвет голубой, заключенного 13.10.2020 между Сапуновым Виктором Михайловичем и Бойко Дмитрием Юрьевичем, на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Названная норма направлена на восстановление положения сторон, существовавшего до исполнения ими недействительной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с пунктами 25 - 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Поскольку в данном случае судом установлен и принят во внимание произведенный между сторонами зачет по договору займа от 22.09.2019 во исполнение условий об оплате по договору от 13.10.2020, суд правильно применил последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, обязав ответчика вернуть в конкурсную массу должника спорное транспортное средство и признав восстановленным право требования Бойко Дмитрия Юрьевича к Сапунову Виктору Михайловичу на сумму 90 000 руб.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Вопреки доводам апеллянта, вывод суда первой инстанции о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соответствует установленным по делу обстоятельствам и сделан при правильном применении норм материального права.

Довод ответчика о том, что рыночная стоимость транспортного средства определена исходя из недопустимых доказательств, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в опровержение сведений, представленных финансовым управляющим о цене предложения на рынке на аналогичные автомобили, какие-либо доказательства не представлены. О наличии оснований для объективных сомнений в достоверности сведений о цене предложения на рынке никто не заявил. Суд апелляционной инстанции считает, что основания для исключения из доказательственной базы при рассмотрении настоящего спора объявлений о продаже аналогичных автомобилей, размещенных на сайтах в сети Интернет, отсутствуют. Из анализа материалов дела иного вывода о рыночной стоимости транспортного средства не следует.

Возражая против довода финансового управляющего о неравноценности встречного исполнения обязательств, ответчик не представил сведения об иной стоимостной оценке спорного транспортного средства, ходатайство о назначении экспертизы с целью определения рыночной стоимости имущества ответчик не заявил.

Судебная коллегия учитывает, что ответчик не представил доказательства, подтверждающие соответствие цены транспортного средства по оспариваемому договору рыночной стоимости, информацию управляющего о рыночной стоимости транспортного средства не опроверг, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для установления рыночной стоимости транспортного средства не заявил.

Учитывая, что обязательное проведение судебной экспертизы по данному спору не предписано законом, у суда отсутствует обязанность по назначению экспертизы по собственной инициативе, в связи с чем, суд апелляционной инстанции счел возможным разрешить спор по имеющимся материалам дела.

Согласно пункту 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствия такого своего поведения. Данная позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11 по делу N А56-1486/2010.

Судебная коллегия также учитывает, что внесение в договор оговорок о наличии технических неисправностей и повреждений транспортного средства является обычной практикой для договоров купли-продажи, стороны которых должны быть заинтересованы в исключении будущих претензий друг к другу относительно предмета договора.

При этом договор купли-продажи от 13.10.2020 не содержит сведений о том, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостатках транспортного средства, влияющих на цену, в материалы дела не представлено.

Довод ответчика о том, что стоимость транспортного средства на дату сделки соответствовала его фактическому техническому состоянию, отклоняется судебной коллегией, поскольку ответчик не представил доказательства, достоверно свидетельствующие о технической неисправности транспортного средства на момент заключения договора (13.10.2020), учитывая, что в самом договоре купли-продажи сведений о неисправностях и повреждениях автомобиля не указано.

Довод о заключении договора купли-продажи от 13.10.2020 во исполнение обязательств по договорам займа и залога были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 29.04.2021 по делу N А01-2943/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

М.Ю. Долгова Д.В. Емельянов