Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2021 г. N 15АП-11894/21 по делу N А32-7582/2021

город Ростов-на-Дону

07 июля 2021 г.

дело N А32-7582/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Годунко А.С.,

при участии:

от Денисовой Валентины Павловны, Денисова Егора Ремировича: представитель к онлайн-заседанию не подключился,

от ответчика посредством использования системы "Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)": представитель Горяев Д.В. по доверенности от 24.08.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Денисовой Валентины Павловны, Денисова Егора Ремировича

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2021 по делу N А32-7582/2021

по иску Денисовой Валентины Павловны, Денисова Егора Ремировича

к акционерному обществу "Кореновскрыба" (ОГРН 1022304011058 ИНН 2335000260)

о понуждении во включении предложенных вопросов и кандидатов в органы управления общества в бюллетени для голосования на годовом собрании акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Денисова Валентина Павловна, Денисов Егор Ремирович (далее - истцы, Денисова В.П., Денисов Е.Р.) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к акционерному обществу "Кореновскрыба" (далее - ответчик, общество) о понуждении во включении предложенных вопросов и кандидатов в органы управления общества в бюллетени для голосования на годовом собрании акционеров.

Денисовой В.П. подано в суд первой инстанции заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета совету директоров общества принимать решение о созыве и проведении годового общего собрания акционеров, проводимого в 2021 году, без включения в повестку дня такого собрания вопросов, предложенных Денисовой В.П., а также без включения в бюллетени для голосования в органы управления обществом кандидатов, предложенных Денисовой В.П. и Денисовым Е.Р., а также запретить годовому общему собранию акционеров АО "Кореновскрыба", проводимому в 2021 году, принимать решения по вопросам повестки дня без включения в бюллетени для голосования вопросов, предложенных Денисовой В.П., а также по вопросам избрания членов совета директоров общества, ревизора общества, генерального директора общества, без включения в бюллетени для голосования кандидатов, предложенных Денисовой В.П. и Денисовым Е.Р.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истцы обжаловали его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В апелляционной жалобе истцы просят определение арбитражного суда первой инстанции от 18.05.2021 отменить, заявление удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы заявители указывают на то, что сохранение существующих отношений возможно до проведения собрания, общество обязано провести годовое собрание не позднее 30.06.2021.

Ответчиком представлено ходатайство о приобщении к материалам дела копии выписки из протокола годового общего собрания акционеров общества по итогам 2020 года, состоявшегося 30.06.2021; в ходатайстве ответчик просит отложить судебное заседание на позднюю дату в связи с неполучением от истцов копий апелляционных жалоб; в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.

Представитель истцов, ходатайство которого об участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) было одобрено судом, к онлайн-заседанию не подключился. Техническая возможность участия в онлайн-заседании судом апелляционной инстанции обеспечена, поскольку представитель ответчика участвовал в онлайн-заседании.

Суд с учетом этого приходит к выводу о том, что истцам были предоставлены все предусмотренные процессуальным законодательством возможности для участия в судебном заседании, которыми они не воспользовались.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие истцов.

Представитель ответчика, участвовавший в онлайн-заседании, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, не поддержал ранее заявленное ходатайство об отложении судебного заседания.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Денисова В.П., Денисов Е.Р. обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу о понуждении во включении предложенных вопросов и кандидатов в органы управления общества в бюллетени для голосования на годовом собрании акционеров.

Денисовой В.П. подано в суд первой инстанции заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета совету директоров общества принимать решение о созыве и проведении годового общего собрания акционеров, проводимого в 2021 году, без включения в повестку дня такого собрания вопросов, предложенных Денисовой В.П., а также без включения в бюллетени для голосования в органы управления обществом кандидатов, предложенных Денисовой В.П. и Денисовым Е.Р., а также запретить годовому общему собранию акционеров АО "Кореновскрыба", проводимому в 2021 году, принимать решения по вопросам повестки дня без включения в бюллетени для голосования вопросов, предложенных Денисовой В.П., а также по вопросам избрания членов совета директоров общества, ревизора общества, генерального директора общества, без включения в бюллетени для голосования кандидатов, предложенных Денисовой В.П. и Денисовым Е.Р.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Ссылаясь на то, что данное определение вынесено с нарушением норм процессуального права, истцы обжаловали его в апелляционном порядке.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю.

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Таким образом, основаниями для принятия обеспечительных мер являются случаи, когда непринятие мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить значительный ущерб заявителю.

В соответствии со статьей 2 АПК РФ основной целью судопроизводства в арбитражном суде является защита нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Это предполагает не только возможность для заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права или охраняемого законом интереса, но и реальность исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

На основании части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

В силу части 4 статьи 96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Отказывая в удовлетворении заявления Денисовой В.П., суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для принятия обеспечительных мер.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер Денисова В.П. указала на то, что утверждение советом директоров общества вопросов в бюллетень для голосования на годовом общем собрании акционеров до даты рассмотрения дела будет иметь неблагоприятные для истцов необратимые последствия в виде окончательного лишения их возможности принять участие в управлении обществом на годовом общем собрании акционеров путем голосования по предложенным истцами вопросам повестки и без возможности исполнения судебного акта по делу после того, как вопросы для голосования будут утверждены органом управления общества.

Между тем, обязательным условием при принятии обеспечительных мер согласно статье 91 АПК РФ является соразмерность обеспечительных мер заявленному требованию.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь с заявлением об обеспечении иска, Денисова В.П. не представила доказательства, подтверждающие, что непринятие испрашиваемых обеспечительных мер сделает невозможным или затруднительным исполнение судебного акта в случае удовлетворения заявленного иска, равно как и причинение реального ущерба и наступление неблагоприятных последствий в случае непринятия заявленных мер.

Испрашиваемые Денисовой В.П. обеспечительные меры фактически направлены на запрет проведения годового общего собрания акционеров, что влечет невозможность осуществления обществом своей деятельности в той части, в которой она осуществляется посредством принятия решений общим собранием участников, а также приостановление деятельности коммерческой организации, что нарушит права и законные интересы как ответчика, так и иных акционеров общества.

При принятии обеспечительных мер судом будет нарушен баланс интересов сторон, так как заявленные меры явно несоразмерны заявленным требованиям.

Испрашиваемые обеспечительные меры, по существу, направлены не на предотвращение невозможности или затруднительности исполнения судебного акта по конкретного спору, а на проведение будущего годового общего собрания общества с вопросами, предложенными истцами.

Вместе с тем, как следует из приобщенной к материалам дела в порядке абзаца второго части 2 статьи 268 АПК РФ копии выписки из протокола годового общего собрания акционеров общества по итогам 2020 года, собрание акционеров состоялось 30.06.2021.

Кроме того, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.05.2021 (с учетом исправительного определения от 01.06.2021) в удовлетворении иска о понуждении во включении предложенных вопросов и кандидатов в органы управления общества в бюллетени для голосования на годовом собрании акционеров отказано.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что сам по себе отказ общества во включении вопросов истцов в повестку дня годового общего собрания акционеров общества не является основанием для принятия обеспечительных мер в отсутствие доказательств причинения либо возможного причинения истцам значительного ущерба.

Таким образом, суд первой инстанции правильно отказал в принятии принятых обеспечительных мер, а поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению определения, апелляционной инстанцией не установлено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе не был предметом рассмотрения, поскольку статьей 333.20 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при обжаловании определения об отказе в обеспечительных мер.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2021 по делу N А32-7582/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, принятое по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции, вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Судья

Б.Т. Чотчаев