Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2021 г. N 20АП-3980/21 по делу N А09-12592/2018

г. Тула

7 июля 2021 г.

Дело N А09-12592/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06.07.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.07.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скрыльковой Е.В., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Юпатова Артема Александровича на определение Арбитражного суда Брянской области от 16.04.2021 (судья Репешко Н.А.) о разъяснении судебного акта по делу N А09-12592/2018, вынесенного по иску Фомина Алексея Афанасьевича (п. Кузьмино Брянского р-на Брянской обл.) к обществу с ограниченной ответственностью "Кленспецтех" (г. Брянск, ИНН 3250528159, ОГРН 1113256023715), третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Брянской области (г. Брянск, ОГРН 1103254777779, ИНН 3250777772), Федоров Илья Андреевич (г. Рязань), Юпатов Артем Александрович (г. Усть-Джегута Карачаево-Черкесской Республики), Фомина Алина Леонидовна (п. Кузьмино Брянского р-на Брянской обл.), нотариус Брянской областной нотариальной палаты Брянского нотариального округа Брянской области Зинченко Владимир Иванович (г. Брянск), исполняющий обязанности нотариуса Брянской областной нотариальной палаты Брянского нотариального округа Брянской области Семенова (Лайкова) Виктория Владимировна (г. Брянск), о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Кленспецтех", оформленных протоколом от 16.02.2018,

УСТАНОВИЛ:

Фомин Алексей Афанасьевич (далее - истец, Фомин А.А.) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "КленСпецтех" (далее - ответчик, общество, ООО "КленСпецтех") о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "КленСпецтех", оформленных протоколом от 16.02.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Брянской области, Федоров Илья Андреевич, Юпатов Артем Александрович, Фомина Алина Леонидовна, нотариус Брянской областной нотариальной палаты Брянского нотариального округа Брянской области Зинченко Владимир Иванович, исполняющий обязанности нотариуса Брянской областной нотариальной палаты Брянского нотариального округа Брянской области Семенова (Лайкова) Виктория Владимировна (далее - третьи лица, МИФНС России N 10 по Брянской области, Федоров И.А., Юпатов А.А., Фомина А.Л., нотариус Брянской областной нотариальной палаты Брянского нотариального округа Брянской области Зинченко В.И., исполняющий обязанности нотариуса Брянской областной нотариальной палаты Брянского нотариального округа Брянской области Семенова (Лайкова) В.В.).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 30.12.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020, исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

16.04.2021 в Арбитражный суд Брянской области поступило заявление Фомина А.А. о разъяснении вышеуказанного решения суда в части того, кто является легитимным директором ООО "Кленспецтех" в связи с признанием недействительными решений общего собрания участников ООО "Кленспецтех", оформленных протоколом N 2 внеочередного общего собрания участников от 16.02.2018 о прекращении полномочий директора общества Фоминой А.Л. и избрании директором общества Федорова И.А.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 16.04.2021 заявление истца о разъяснении решения от 30.12.2019 по делу N А09-12592/2018 удовлетворено, разъяснено, что Фомина А.Л. является директором ООО "КленСпецтех" с 16.02.2018 до прекращения ее полномочий общим собранием участников ООО "КленСпецтех".

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Юпатов А.А. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Брянской области от 16.04.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления истца отказать. Доводы апеллянта сводятся к тому, что суд области в обжалуемом определении в нарушение положений статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разъяснил решение суда с изменением его содержания и внес дополнения и изменения в описание установленных судом фактических обстоятельств. Также апеллянт приводит доводы о том, что после вступления решения суда первой инстанции в законную силу Фомина А.Л. обратились с указанным решением суда в МИФНС России N 10 по Брянской области, после чего незаконно и не обоснованно налоговым органом 05.10.2020 внесена в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о директоре ООО "Кленспецтех" Федорове И.А. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просил определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

МИФНС России N 10 по Брянской области в отзыве на апелляционную жалобу возражало относительно приведенных в ней доводов.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, МИФНС России N 10 по Брянской области письменно известила суд о рассмотрении дела в отсутствие ее представителей, в связи с чем, в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Частью 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных законом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

В обоснование заявления Фомин А.А. сослался на то, что в ходе рассмотрения настоящего дела установлено, что на основании указанного протокола временно исполняющей обязанности нотариуса Брянского нотариального округа Брянской области Семеновой (Лайковой) В.В. 19.02.2018 совершено нотариальное действие - удостоверение подлинности подписи директора ООО "Кленспецтех" Федорова И.А. на заявлении от 19.02.2018 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ форма N Р14001, реестр за N 32/21-н/32- 2018-3-413, и 26.03.2018 МИФНС N 10 по Брянской области по результатам рассмотрения указанного заявления по форме N Р14001 принято решение от 26.03.2018 N 1349А о государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ с присвоением данным изменениям государственного регистрационного номера 2183256084955.

Как указывает заявитель, налоговым органом 05.10.2020 внесена в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о директоре ООО "Кленспецтех" Федорове И.А. (государственный регистрационный номер записи 2203200163538). Автоматическое восстановление в ЕГРЮЛ записи о директоре ООО "Кленспецтех" Фоминой А.Л. не предусмотрено, поскольку внесение сведений о руководителе общества носит заявительный характер.

Однако, как полагает Фомин А.А., из решения суда не ясно, кто именно является руководителем ООО "Кленспецтех" в результате признания недействительными решений общего собрания участников ООО "Кленспецтех", оформленных протоколом N 2 внеочередного общего собрания участников от 16.02.2018.

Руководствуясь статьей 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 108-О, суд области исходил из того, что решение от 31.12.2019 не содержит неясностей и неопределенностей, уяснение которых вызывает трудности в его понимании и исполнении, изложено ясно и не допускает неоднозначного толкования, вместе с тем, ввиду возникновения сомнений и спорной ситуации при исполнении решения по вопросу легитимности полномочий руководителя ООО "Кленспецтех", суд области пришел к выводу об удовлетворении заявления истца.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и обстоятельствах дела, направлены на придание необходимой степени определенности в правоотношении, являвшемся предметом спора.

В апелляционной жалобе Юпатов А.А. приводит доводы о том, что суд области в обжалуемом определении в нарушение положений статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разъяснил решение суда с изменением его содержания и внес дополнения и изменения в описание установленных судом фактических обстоятельств.

Данные доводы отклоняются по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации вправе разъяснить решение без изменения его содержания.

По смыслу указанной нормы разъяснение заключается в более полном и ясном изложении тех частей судебного акта, уяснение которых вызывает затруднение. При этом суд не вправе изменить его содержание и не может касаться тех вопросов, которые не отражены в судебном акте.

В силу части 2 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разъяснение решения допускается, если оно не приведено в исполнение и не истек срок, в течение которого решение может быть принудительно исполнено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу положений статей 33 и 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо становится единоличным исполнительным органом и, соответственно, его полномочным представителем только с момента принятия решения общим собранием участников о смене единоличного исполнительного органа юридического лица. Вместе с тем, положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ не предусмотрена обязанность общества продлевать полномочия директора после истечения предусмотренного уставом срока. Следовательно, в случае истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа общества, указанный орган обязан продолжать исполнение возложенных на него обязанностей до избрания нового единоличного исполнительного органа. Из содержания вышеприведенных норм следует, что вопрос о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа решается участниками общества на общем собрании, относится к его исключительной компетенции и каким-либо другим лицам и органам не предоставлено право назначать исполнительный орган общества и прекращать его полномочия.

Разъяснение заключается в более полном и ясном изложении тех частей судебного акта, уяснение которых вызывает трудности. Заявление о разъяснении судебного акта должно преследовать юридически значимую цель - уяснение позиции суда, как по вопросам права, так и по фактической стороне дела.

Поскольку принятые внеочередным общим собранием участников ООО "Кленспецтех" решения о прекращении с 16.02.2018 полномочий директора общества Фоминой А.Л. и об избрании с 17.02.2018 директором общества Федорова И.А. сроком на 3 года, оформленные протоколом от 16.02.2018 N 2, решением Арбитражного суда Брянской области от 30.12.2019 признаны недействительными и не влекут юридических последствий, а обязанности директора ООО "Кленспецтех" до принятия 16.02.2018 оспоренных решений общего собрания участников общества исполняла Фомина А.Л., то директором ООО "Кленспецтех" с 16.02.2018 является Фомина А.Л. до прекращения ее полномочий общим собранием участников ООО "Кленспецтех" в установленном законом порядке.

Апелляционный суд исходит из того, что суд первой инстанции не изменил основной вывод о правах и обязанностях сторон, не внес дополнений или изменений в описание фактических обстоятельств дела, в оценку доказательств, в мотивы принятия решения, не установил ни одного нового обстоятельства, которое выходило бы за рамки исследованных в ходе рассмотрения дела по существу. Выводы, содержащиеся в мотивировочной части решения указывают на то, что полномочия директора ООО "Кленспецтех" Фоминой А.Л. не прекращены, и она с учетом установленных судом обстоятельств является действующим директором общества.

Довод апеллянта о том, что после вступления решения суда первой инстанции в законную силу Фомина А.Л. обратились с указанным решением суда в МИФНС России N 10 по Брянской области, после чего незаконно и не обоснованно налоговым органом 05.10.2020 внесена в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о директоре ООО "Кленспецтех" Федорове И.А., отклоняется, поскольку они не относимы к предмету настоящего спора. В случае если апеллянт полагает данные действия налогового органа незаконными и нарушающими его права, он вправе обжаловать решение регистрирующего органа в порядке самостоятельного производства.

Довод о том, что налоговым органом на основании не вступившего в законную силу обжалуемого судебного акта незаконно внесены изменения в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, также относится к оспариванию действий регистрирующего органа и не является предметом спора.

Кроме того, как следует из отзыва МИФНС России N 10 по Брянской области на апелляционную жалобу, запись о недостоверности сведений была внесена не основании решения суда, а по результатам проверки, проведенной налоговым органом в соответствии с пунктом 6 статьи 11 Федерального закона N129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федерального закона N129-ФЗ от 08.08.2001) и Приказа ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@.

То обстоятельство, что ранее определением Арбитражного суда Брянской области от 28.01.2021 заявление Фомина А.А. о разъяснении решения Арбитражного суда Брянской области от 30.12.2019 оставлено без удовлетворения не свидетельствует о неправомерности обжалуемого судебного акта, а действующим законодательством не установлен запрет неоднократное обращение с заявлением в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по одному делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку положениями подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на определение о разъяснении судебного акта не предусмотрена, апеллянту из федерального бюджета подлежит возврату государственная пошлина в сумме 3 000 руб., уплата которой подтверждается чеком-ордером от 13.05.2021.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 16.04.2021 по делу N А09-12592/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Юпатову Артему Александровичу (г. Усть-Джегута Карачаево-Черкесской Республики) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 13.05.2021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

А.Г. Селивончик