Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2021 г. N 17АП-6930/21 по делу N А60-51989/2020

г. Пермь

09 июля 2021 г.

Дело N А60-51989/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Трефиловой Е.М.,

судей Голубцова В.Г., Риб Л.Х.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бронниковой О.М.,

при участии:

от истца по первоначальному иску - общества с ограниченной ответственностью "Энергоиндустрия": Максимова М.В., паспорт, доверенность от 26.05.2021;

от ответчика по первоначальному иску - общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Легион": Шаламов М.А., паспорт, доверенность от 04.03.2021 N 02/2021,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Легион",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 30 марта 2021 года по делу N А60-51989/2020

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "Энергоиндустрия" (ИНН 7717732498, ОГРН 1127746679026)

к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Легион" (ИНН 6686020432, ОГРН 1136686000428)

о взыскании 1 688 480,00 руб.

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Научно- производственное объединение "Легион"

к обществу с ограниченной ответственностью "Энергоиндустрия"

о взыскании 271 800 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Энергоиндустрия" (далее - ООО "Энергоиндустрия") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Легион" (далее - ООО "НПО "Легион") о взыскании 1 688 480 руб. 00 коп.

Обществом "НПО "Легион" заявлен встречный иск о взыскании с ООО "Энергоиндустрия" 271 180 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30 марта 2021 года первоначальный иск ООО "Энергоиндустрия" удовлетворен. С общества "НПО "Легион" в пользу общества "Энергоиндустрия" взыскано 1 688 480,00 руб. по договору поставки N Ц-274 от 31.07.2017, 29 885 руб. расходы по оплате госпошлины. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с судебным актом, ООО "НПО "Легион" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, просит решение суда отменить в полном объеме, принять по делу новый судебный акт, взыскать с ООО "Энергоиндустрия" в пользу ООО "НПО "Легион" сумму задолженности за поставку товара в размере 271 180 руб., возместить почтовые расходы и расходы по уплате государственной пошлины.

Заявитель жалобы считает, что отказ суда в удовлетворении встречных исковых требований обусловлен неверным применение норм материального права; судом не дана оценка ответу на претензию N 602 от 25.09.2018, в которой ООО "Энергоиндустрия" претензионные требования со стороны ООО "НПО "Легион" признает и даже предлагает произвести взаимозачет между сторонами, ввиду чего, по мнению апеллянта, 25.09.2018 срок исковой давности прервался и начал течь заново, следовательно, на дату подачи встречного искового заявления 04.12.2020 срок исковой давности не истек; кроме того, апеллянт считает, что судом допущено нарушение норм процессуального права, выразившиеся в не привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Эталон" и ИП Камышевой Анны Геннадьевны.

Протокольным определением от 07.07.2021 судом апелляционной инстанции на основании части 2 статьи 268 АПК РФ отказано в удовлетворении ходатайства ООО "НПО "Легион" о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства - копии письма ООО "Энергоиндустрия" исх. N 792 от 14.12.2018, поскольку ООО "НПО "Легион" не обосновало невозможность представления данного документа в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Участвовавший в судебном заседании представитель ООО "НПО "Легион" выразил несогласие с решением суда первой инстанции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ООО "Энергоиндустрия" указал на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве на жалобу, просил оставить решение суда без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом из материалов дела, 31.08.2017 между ООО "НПЛ "Легион" (поставщик) и ООО "Энергоиндустрия" (покупатель) заключен договор поставки N Ц-274 (далее - договор).

Согласно п. 1.1. договора, поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в количестве, по ценам, сортаменту и в сроки, указанные в подписанных Сторонами Спецификациях.

Согласно Спецификации N 1 от 31.08.2017 отплата товара происходит в два этапа: 1 000 000 руб. предоплата и отгрузка продукции из наличия с доставкой, остаток по направлению в адрес Покупателя письма на фирменном бланке организации о готовности товара.

В п. 4.1. договора установлено, что товар изготавливается и отгружается поставщиком в сроки, указанные в Спецификациях к договору.

Согласно Спецификации N 1 от 31.08.2017 срок поставки товара: опоры, щиток и предохранитель - составлял 25 рабочих дней (до 05.10.2017), фундаменты и кронштейны имелись в нал светильники 40 рабочих дней (до 26.10.2017) с даты согласования спецификации.

Истец произвел оплату товара в сумме 2 705 517 руб., что подтверждается платёжными поручениями N 1541 от 04.09.2017 и N 1769 от 17.10.2017.

Ответчик произвел поставку товара частично, на сумму 1 017 037 руб.

20.10.2017 истцом в адрес ответчика направлена претензия исх. N 750 о расторжении договора в одностороннем порядке на основании п. 1 ст. 523 ГК РФ, содержащая также требование возвратить сумму 1 688 480 руб.

Претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения общества "Энергоиндустрия" в арбитражный суд с требованием о взыскании указанной суммы.

ООО "НПО "Легион" заявило встречный иск к ООО "Энергоиндустрия" о взыскании задолженности по указанному договору в размере 271 800 руб.

Встречные требования ООО "НПО "Легион" мотивированы тем, что в адрес ООО "Энергоиндустрия" 05.09.2017 поставлена продукция на сумму 732405,00 руб. по спецификации N 1 (УПД N 938), 12.09.2017 поставлена продукцию на сумму 271 180,00 руб. по спецификации N 2 от 11.07.2017 (УПД N 965), 200.09.2017 поставлена продукция на сумму 97 470,00 руб. по спецификации N1 (УПД N18), 20.09.2017 поставлена продукция на сумму 288 420,00 руб. по спецификации N 1 (УПДN 1019), 20.09.2017 поставлена продукция на сумму 235 440,00 руб. по спецификации N 1 (УПД N 1449).

В итоге, как заявляет ООО "НПО "Легион", отгружена продукция на сумму 2 976 697,00 руб., из которой оплачено 2 705 517,00 руб.

01.08.2018 обществом "НПО "Легион" в адрес ООО "Энергоиндустрия" направлена претензия с требованием оплатить продукцию на сумму 271 800,00 руб., которая оставлено без удовлетворения.

Установив, что обязанность по поставке товара в предусмотренный договором срок обществом "НПО "Легион" не исполнена, денежные средства обществу "Энергоиндустрия" не возвращены, суд первой инстанции признал первоначальные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходил из того, что в материалах дела отсутствуют УПД, подтверждающие факт передачи ООО "НПО "Легион" товара обществу "Энергоиндустрия", а именно вручения товара материально ответственным лицам общества "Энергоиндустрия".

Изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не установил.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу ч. 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно пункту 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Факт перечисления истцом ответчику денежных средств в размере 2 705 517 руб. подтвержден представленными в материалы дела платежными поручениями N 1541 от 04.09.2017 и N 1769 от 17.10.2017 и не оспаривается.

На основании изложенного, в отсутствие доказательств исполнения обязательства по передаче товара на всю сумму произведенной оплаты либо возврата денежных средств, первоначальные исковые требования о взыскании 1 688 480,00 руб. правомерно удовлетворены судом.

Рассматривая встречное исковое заявление, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу ч. 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Исходя из положений ст. 65 АПК РФ при обращении с иском о взыскании задолженности по оплате товара по договору поставки истец должен доказать факт передачи товара покупателю. В качестве такого подтверждения должны быть представлены первичные документы, надлежащим образом оформленные.

Согласно Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденному приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, доказательствами подтверждения передачи товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации, поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Согласно ст. 9 ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы принимаются к учету если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы форма которых не предусмотрена в этих альбомах должны содержать обязательные реквизиты. Перечень лиц, имеющих право подписи первичных документов, утверждает руководитель организации. Документы, которыми оформляются хозяйственные операции с денежными средствами, подписываются руководителем организации или уполномоченными на то лицами.

Судом установлено, что представленные обществом "НПО "Легион" универсальные передаточные документы (далее - УПД) N 1217 от 18.10.2017 и N 1449 от 20.11.2017 подписаны неустановленными лицами. В материалы дела не представлены доверенности, подтверждающие наличие у лиц, подписавших данные УПД, полномочий на получение товарно-материальных ценностей от лица ООО "Энергоиндустрия"; доказательств, свидетельствующих о том, что указанные лица являются работниками ООО "Энергоиндустрия", не имеется.

Из п. 1 ст. 53 ГК РФ следует, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. При таких обстоятельствах для признания УПД надлежаще оформленными необходимо, чтобы они были подписаны лицом, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (ч. 3 ст. 53 ГК РФ), либо лицом, уполномоченным на получение товара на основании доверенности (ст. 183 ГК РФ). Данный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 07.10.1997 N 3184/97, согласно которой при получении партии товара покупатель должен выдать доверенность с указанием наименования и количества товара этой партии. Если этого не было сделано, а поставщик отпустил товар неуполномоченному на то лицу, то в этом случае, в силу ст. 312 ГК РФ (исполнение обязательства ненадлежащему лицу), риск наступивших последствий возлагается на поставщика.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд правильно установил, что представленные ООО "НПО "Легион" УПД N 1217 от 18.10.2017 и N 1449 от 20.11.2017 имеют идентичные пороки их оформления - подписание неуполномоченным лицом, без указания доверенности предоставившей полномочия на подписание УПД и прием товара, без указания должности лица, принявшего товар, без указания календарной даты получения товара.

Суд также правильно указал, что материалы дела не позволяют сделать вывод о том, что полномочия подписавших спорные УПД лиц явствовали из обстановки, в которой они действовали.

Кроме того, суд обоснованно учел разъяснения Пленума Верховного Суда РФ, изложенные в пункте 123 Постановлении от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Между тем, как правильно указал суд, в данном случае спорные сделки по получению товара ООО "Энергоиндустрия" своими действиями не одобряло, в материалах дела соответствующие доказательства отсутствуют.

На основании изложенного, представленные обществом "НПО "Легион" УПД N 1217 от 18.10.2017 и N 1449 от 20.11.2017 обоснованно не приняты судом в качестве относимых и допустимых доказательств передачи обществу "Энергоиндустрия" товара (ст. 67, 68 АПК РФ), вследствие чего отказ в удовлетворении встречного иска в части сумм 1 043 400 руб. и 627 840 руб. суд апелляционной инстанции находит правомерным.

Встречные исковые требования ООО "НПО "Легион" также основаны на доводах о неисполнении обществом "Энергоиндустрия" обязательств по оплате товара, переданного по УПД N 965 от 12.09.2017 на сумму 271 180 руб. во исполнение Спецификации N 2 от 11.09.2017.

Не оспаривая факт получения данного товара, ООО "Энергоиндустрия" в суде первой инстанции заявило о пропуске срока исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Спецификацией N 2 от 11.09.2017 предусмотрена 100 % предоплата, следовательно, в данном случае оплату товара, переданного по УПД N 965 от 12.09.2017, следовало произвести в срок до 12.09.2017 (п. 1 ст. 467 ГК РФ).

Поскольку в установленный срок товар покупателем не был оплачен, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что о своем нарушенном праве ООО НПО "Легион" узнало 12.09.2017, при этом с требованием о взыскании данной задолженности обратилось в арбитражный суд 04.12.2020, то есть по истечении срока исковой давности.

Доводы ООО НПО "Легион" о том, что течение срока исковой давности прервалось признанием обществом "Энергоиндустрия" долга, следующим из ответа на претензию N 602 от 25.09.2018, подлежат отклонению.

Согласно статье 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Как разъяснено в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (ст. 203 ГК РФ). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Вопреки доводам апеллянта, из содержания ответа на претензию исх. N 602 от 25.09.2018 не представляется возможным сделать вывод о признании обществом "Энергоиндустрия" долга по оплате товара, акт сверки взаимных расчетов, акт взаимозачета сторонами не был подписан.

Таким образом, в данном случае обстоятельств, свидетельствующих о прерывании течения срока исковой давности, не установлено.

Истечение срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ), в связи с чем, встречные исковые требования в части взыскания суммы 271 180 руб. также правомерно оставлены судом без удовлетворения.

Коллегия апелляционного суда считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе полного и всестороннего исследования доказательств, выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда не опровергают, по существу сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, оснований для переоценки которых суд апелляционной инстанции не усматривает.

Довод жалобы о допущенном судом нарушении норм процессуального права, выразившимся в не привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Эталон" и ИП Камышевой Анны Геннадьевны отклоняется.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Поскольку обжалуемый судебный акт не содержит выводов о правах и обязанностях ООО "Эталон" и ИП Камышевой А.Г. по отношению к одной из сторон спора, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для привлечения указанных лиц к участию в деле.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 марта 2021 года по делу N А60-51989/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.М. Трефилова

Судьи

В.Г. Голубцов Л.Х. Риб