Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2024 г. N 12АП-8470/23 по делу N А57-13952/2018

г. Саратов

13 февраля 2024 г.

Дело N А57-13952/2018

Резолютивная часть постановления объявлена "30" января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен "13" февраля 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романовой Е.В.,

судей Грабко О.В., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы финансового управляющего Юнусова Рамиля Расимовича Польникова Михаила Геннадьевича, Скотникова Сергея Ивановича, Грачева Сергея Владимировича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 сентября 2023 года по делу N А57-13952/2018 (судья Лиско Е.Б.)

по рассмотрению объединенных в одно производство заявления финансового управляющего Юнусова Рамиля Расимовича Польникова Михаила Геннадьевича, Осина Андрея Борисовича о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтранс", Юнусовой Карине Рамилевне, Скотникову Сергею Ивановичу, Грачеву Сергею Владимировичу, Шадрину Александру Евгеньевичу, Каримову Руслану Фаритовичу

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Юнусова Рамиля Расимовича (ИНН 645312953401, 24.12.1974 года рождения, г. Саратов, ул. 5-ая Дачная, д. 22А),

при участии в судебном заседании:

финансового управляющего Юнусова Рамиля Расимовича Польникова Михаила Геннадьевича (лично),

представителя Скотникова Сергея Ивановича - Бегунова Д.В., действующего на основании доверенности от 28.11.2023,

представителя Грачева Сергея Владимировича - Дарвиной Ю.С., действующей на основании доверенности от 21.12.2023,

представителя ООО "СтройТранс" - Хасина К.В., действующего на основании доверенности от 01.12.2023,

представителя Юнусова Р.Р., Юнусовой Г.А. - Шилина Д.В., действующего на основании доверенности от 03.08.2021,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.01.2019 Юнусов Рамиль Расимович (далее - должник, Юнусов Р.Р.) признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2019 финансовым управляющим утвержден Польников Михаил Геннадьевич.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление финансового управляющего Польникова М.Г., согласно которому, с учетом уточнений, финансовый управляющий просит признать недействительными взаимосвязанные сделки по передаче прав участника в уставном капитале ООО "Стройтранс" (ОГРН 1106453003007, ИНН 6453110323), с долей участия 100%, принадлежавших Юнусову Р.Р., а именно:

Признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 24.07.2017, заключенный между Юнусовым Р.Р. и Юнусовой Кариной Рамилевной (ИНН 645313643868);

Признать недействительной сделку по уменьшению доли участника Юнусовой К.Р. в уставном капитале ООО "Стройтранс" до 80% посредством увеличения уставного капитала ООО "Стройтранс" и введения в состав его участников Скотникова Сергея Ивановича (ИНН 645300509400), оформленную решением единственного участника от 09.11.2018 N 1/2018 Юнусовой К.Р.;

Признать недействительной сделку по выходу из состава учредителей ООО "Стройтранс" Юнусовой К.Р. с долей участия 80%, оформленную заявлением Юнусовой К.Р. о выходе из общества от 04.12.2018, решением единственного участника от 04.12.2018 N 2/2018 Скотникова С.И. о перераспределена доли Юнусовой К.Р. размером 80% в пользу Скотникова С.И.;

Признать недействительной сделку по уменьшению доли Скотникова С.И. в уставном капитале ООО "Стройтранс" до 2/3 посредством увеличения уставного капитала ООО "Стройтранс" и введения в состав его участников Грачева Сергея Владимировича (ИНН 645300801108), оформленную решением единственного участника от 15.11.2019 N 1-2019 Скотникова С.И.;

Применить последствия недействительности взаимосвязанных сделок, а именно:

Восстановить право собственности Юнусова Р.Р. на долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Стройтранс" за счет доли Грачева С.В., размер доли 1/3 уставного капитала и доли Скотникова С.И., размер доли 2/3 уставного капитала;

Исключить Грачева С.В. и Скотникова С.И. из состава участников ООО "Стройтранс".

Взыскать в солидарном порядке с Шадрина Александра Евгеньевича (ИНН. 662330392890), Юнусовой К.Р., Скотникова С.И., Грачева С.В. в конкурсную массу Юнусова Р.Р. убытки в размере действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Стройтранс" в сумме 111 380 000 руб.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление Осина А.Б., согласно которому заявитель просит признать недействительным договор дарения от 24.07.2017 между Юнусовым Р.Р. и Юнусовой К.Р. доли в уставном капитале ООО "Стройтранс", которая составляет 100% уставного капитала ООО "Стройтранс", взыскать с Юнусовой К.Р. в конкурсную массу Юнусова Р.Р. денежные средства в размере действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Стройтранс" по состоянию на 31.12.2016; истребовать из незаконного владения Грачева С.В. и Скотникова С.И. в порядке виндикации и обязать Грачева С.В. и Скотникова С.И. возвратить в конкурсную массу Юнусова Р.Р. долю в общем размере 100 % в уставном капитале ООО "Стройтранс" за счет доли Грачева С.В., размер доли 1/3 уставного капитала и доли Скотникова С.И., размер доли 2/3 уставного капитала: исключить Грачева С.В. и Скотникова С.И. из состава участников ООО "Стройтранс".

Определением Арбитражного суда Саратовской от 30.08.2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявление Осина А.Б. о признании сделки должника недействительной, истребовании доли из чужого незаконного владения к Юнусовой К.Р., Скотникову С.И., Грачеву С.В. и заявление финансового управляющего Польникова М.Г. о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок к Юнусовой К.Р., Скотникову С.И., Грачеву С.В., Шадрину А.Е., ООО "Стройтранс".

14.10.2021 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление финансового управляющего, согласно которому финансовый управляющий просит признать недействительными взаимосвязанные сделки по передаче прав участника в уставном капитале ООО "Стройтранс" с долей участия 100%, принадлежавших Юнусову Р.Р., а именно:

- признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 24.07.2017, заключенный между Юнусовым Р.Р. и Юнусовой К.Р.;

- признать недействительным договор купли-продажи будущего права на долю в уставном капитале ООО "Стройтранс" от 02.11.2018, заключенный между Сотниковым С.И. и Грачевым С.В.;

- признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стройтранс" от 05.11.2018, заключенный между Юнусовой К.Р. и Скотниковым С.И.;

- признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 10.07.2020 (бланк 64 АА 3055444, реестровый номер: 64/147-н/64-2020-2-469), между Скотниковым С.И. и Каримовым Русланом Фаритовичем.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2021 заявление финансового управляющего Польникова М.Г. об оспаривании сделок к Юнусовой К.Р., Скотникову С.И., Грачеву С.В., Каримову Р.Ф., поступившее в арбитражный суд 14.10.2021 (вхд.номер 112727) и заявление финансового управляющего Польникова М.Г. об оспаривании сделок в отношении доли участия Юнусова Р.Р. в ООО "Стройтранс", объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

В Арбитражный суд Саратовской области в рамках настоящего дела о банкротстве N А57-13952/2018 поступило заявление финансового управляющего, согласно которому финансовый управляющий просит выдать финансовому управляющему Польникову М.Г. запросы (с правом получения ответа на руки) в Межрайонной ИФНС России N 23 по Саратовской области предоставить финансовому управляющему Польникову М.Г. сведения о доходах в форме справок 2-НДФЛ за период с 2015 года по 2022 года в отношении следующих лиц: Юнусова К.Р., Скотников С.И., Грачев С.В., Каримов Р.Ф.

Определениями Арбитражного суда Саратовской области от 20.06.2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявление финансового управляющего Польникова М.Г. об истребовании доказательств, и заявление финансового управляющего Польникова М.Г. об оспаривании сделок в отношении долей участия Юнусова Р.Р. в ООО "Стройтранс" в рамках дела N А57- 13952/2018.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление финансового управляющего, согласно которому финансовый управляющий просит выдать финансовому управляющему Польникову М.Г. запросы (с правом получения ответа на руки) в Управление по делам ЗАГС Правительства Саратовской области предоставить финансовому управляющему Польникову М.Г. следующие сведения:

1) сведения о родственниках Юнусовой К.Р., а именно: сведения о том, кто является его отцом и матерью; о том, с кем он состояли в зарегистрированных браках, в том числе впоследствии расторгнутых; о регистрации их отцовства, о том, кто является матерями его детей; о том, кто является его братьями, сестрами.

2) сведения о родственниках Скотникова С.И., а именно: сведения о том, кто является его отцом и матерью; о том, с кем он состояли в зарегистрированных браках, в том числе впоследствии расторгнутых; о регистрации их отцовства, о том, кто является матерями его детей; о том, кто является его братьями, сестрами.

3) сведения о родственниках Грачев С.В., а именно: сведения о том, кто является его отцом и матерью; о том, с кем он состояли в зарегистрированных браках, в том числе впоследствии расторгнутых; о регистрации их отцовства, о том, кто является матерями его детей; о том, кто является его братьями, сестрами.

4) сведения о родственниках Шадрина А.Е., а именно: сведения о том, кто является его отцом и матерью; о том, с кем он состояли в зарегистрированных браках, в том числе впоследствии расторгнутых; о регистрации их отцовства, о том, кто является матерями его детей; о том, кто является его братьями, сестрами.

5) сведения о родственниках Каримова Р.Ф. а именно: сведения о том, кто является его отцом и матерью; о том, с кем он состояли в зарегистрированных браках, в том числе впоследствии расторгнутых; о регистрации их отцовства, о том, кто является матерями его детей; о том, кто является его братьями, сестрами.

Определениями Арбитражного суда Саратовской области от 20.06.2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявление финансового управляющего об истребовании доказательств, и заявление финансового управляющего об оспаривании сделок в отношении долей участия должника в ООО "Стройтранс" в рамках дела N А57- 13952/2018.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило дополнительное уточненное заявление финансового управляющего, согласно которому финансовый управляющий просит признать недействительными взаимосвязанные сделки по передаче прав участника в уставном капитале ООО "Стройтранс", с долей участия 100%, принадлежавших Юнусову Р.Р., а именно:

- Признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 24.07.2017 г. (бланк 64 АА 2203042, реестровый номер: 3-1676), заключенный между Юнусовым Р.Р. и Юнусовой К.Р.;

- Признать недействительной сделку по уменьшению доли участника Юнусовой К.Р. в уставном капитале ООО "Стройтранс" до 80 % посредством увеличения уставного капитала ООО "Стройтранс" и введения в состав его участников Скотникова С.И., оформленную решением единственного участника от 09.11.2018 N 1/2018 Юнусовой К.Р.;

- Признать недействительной сделку по выходу из состава учредителей ООО "Стройтранс" Юнусовой К.Р. с долей участия 80%, оформленную заявлением Юнусовой К.Р. о выходе из общества от 04.12.2018, решением единственного участника от 04.12.2018 N 2/2018 Скотникова С.И. о перераспределена доли Юнусовой К.Р. размером 80% в пользу Скотникова С.И.;

- Признать недействительной сделку по уменьшению доли Скотникова С.И. в уставном капитале ООО "Стройтранс" до 2/3 посредством увеличения уставного капитала ООО "Стройтранс" и введения в состав его участников Грачева С.В., оформленную решением единственного участника от 15.11.2019 N 1-2019 Скотникова С.И.

- Признать недействительным договор купли-продажи будущего права на долю в уставном капитале ООО "Стройтранс" от 02.11.2018, заключенный между Сотниковым С.И. и Грачевым С.В.;

- Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стройтранс" от 05.11.2018, заключенный между Юнусовой К.Р. и Скотниковым С.И.;

- Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 10.07.2020 (бланк 64 АА 3055444, реестровый номер: 64/147-н/64-2020-2-469), между Скотниковым С.И. и Каримовым Р.Ф.;

- Признать недействительным уведомление Каримова Р.Ф. от 10.02.2022 в адрес Скотникова С.И. о растяжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 10.07.2020 (бланк 64 АА 3055444, реестровый номер: 64/147-н/64- 2020-2-469) и уведомление Скотникова С.И.от 12.02.2022 в адрес Каримова Р.Ф. о возврате выкупной стоимости доли в уставном капитале ООО "Стройтранс".

Применить последствия недействительности взаимосвязанных сделок, а именно:

- Восстановить право собственности Юнусова Р.Р. на долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Стройтранс" за счет доли Грачева С.В., размер доли 1/3 уставного капитала и доли Скотникова С.И., размер доли 2/3 уставного капитала.

- Исключить Грачева С.В. и Скотникова С.И. из состава участников ООО "Стройтранс".

Взыскать в солидарном порядке с Шадрина А.Е., Юнусовой К.Р., Скотникова С.И., Грачева С.В., Каримова Р.Ф. в конкурсную массу Юнусова Р.Р. убытки в размере действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Стройтранс" в сумме 111 380 000 руб.

Первоначально финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника, указав в качестве ответчиков ООО "Стройтранс", Юнусову К.Р.; определением арбитражного суда от 03.09.2020 в качестве соответчиков привлечены также Скотников С.И., Грачев С.В., Шадрин А.Е.; определением арбитражного суда от 29.11.2021 принято к рассмотрению заявление финансового управляющего об оспаривании сделок должника, в том числе к Каримову Р.Ф., которое одновременно при принятии к рассмотрению было объединено с настоящим обособленным спором. Таким образом, в качестве ответчиков в рамках настоящего спора привлечены ООО "Стройтранс", Юнусова К.Р., Скотников С.И., Грачев С.В., Шадрин А.Е., Каримов Р.Ф.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.09.2023 требование финансового управляющего о взыскании в солидарном порядке с Шадрина А.Е., Юнусовой К.Р., Скотникова С.И., Грачева С.В., Каримова Р.Ф. в конкурсную массу Юнусова Р.Р. убытков, выделено в отдельное производство. Заявления финансового управляющего, конкурсного кредитора - Осина А.Б., удовлетворены в части. Признаны недействительными взаимосвязанные сделки по передаче прав участника в уставном капитале ООО "Стройтранс" с долей участия 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб., принадлежавших Юнусову Р.Р., оформленные: договором дарения доли в уставном капитале Общества от 24.07.2017, заключенный между Юнусовым Р.Р. и Юнусовой К.Р.; решением единственного участника от 09.11.2018 N 1/2018 Юнусовой К.Р. об уменьшении доли участника Юнусовой К.Р. в уставном капитале ООО "Стройтранс" до 80%, номинальной стоимостью 10 000 руб., посредством увеличения уставного капитала ООО "Стройтранс" до 12 500 руб. и введения в состав его участников Скотникова С.И. с долей участия в размере 20%, номинальной стоимостью 2 500 руб.; заявлением Юнусовой К.Р. о выходе из ООО "Стройтранс" от 04.12.2018, решением единственного участника от 04.12.2018 N 2/2018 Скотникова С.И. о перераспределении доли Юнусовой К.Р. размером 80%, номинальной стоимостью 10 000 руб. в пользу Скотникова С.И., договором купли-продажи будущего права на долю в уставном капитале ООО "Стройтранс" от 02.11.2018, заключенным между Сотниковым С.И. и Грачевым С.В., договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стройтранс" от 05.11.2018, заключенным между Юнусовой К.Р. и Скотниковым С.И., решением единственного участника от 15.11.2019 N 1-2019 Скотникова С.И. об уменьшении доли Скотникова С.И. в уставном капитале ООО "Стройтранс" до 2/3, номинальной стоимостью 12 500 руб., посредством увеличения уставного капитала ООО "Стройтранс" до 18 750 руб. и введения в состав его участников Грачева С.В. с долей участия в размере 1/3, номинальной стоимостью 6 250 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления положения, существующего до нарушенного права, а именно: установить размер уставного капитала ООО "Стройтранс" в 10 000 руб., Юнусов Р.Р. восстановлен в качестве участника ООО "Стройтранс", определены доля участия Юнусова Р.Р. в размере 100% уставного капитала ООО "Стройтранс", номинальной стоимостью 10 000 руб. Восстановлено право требования Грачева С.В. к ООО "Стройтранс" на сумму дополнительного денежного вклада в размере 6 250 руб. В остальной части заявлений финансового управляющего, конкурсного кредитора, отказано. С ООО "Стройтранс", Юнусовой К.Р., Скотникова С.И., Грачева С.В. в конкурсную массу Юнусова Р.Р. взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 500 руб. с каждого. С ООО "Стройтранс", Юнусовой К.Р., Скотникова С.И., Грачева С.В. в конкурсную массу Юнусова Р.Р. взысканы расходы по проведению судебной экспертизы в размере 12 500 руб. с каждого. С ООО "Стройтранс", Юнусовой К.Р., Скотникова С.И., Грачева С.В. в доход федерального бюджета взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 750 руб. с каждого. С ООО "Стройтранс", Юнусовой К.Р., Скотникова С.И., Грачева С.В. в пользу ООО "Лаборатория Независимой Судебной Экспертизы" взысканы расходы по проведению судебной экспертизы в размере 3 500 руб. с каждого. В счет оплаты проведения судебной экспертизы ООО "ЛНСЭ" суд определил перечислить денежные средства с депозитного счета Арбитражного суда Саратовской области в размере 50 000 руб. Финансовому управляющему Польникову М.Г. суд определил с депозитного счета Арбитражного суда Саратовской области возвратить денежные средства в сумме 30 000 руб., оплаченные по платежному поручению N418 от 27.03.2023, по предоставлении реквизитов.

Не согласившись с указанным судебным актом, финансовый управляющий Юнусова Р.Р. Польников М. Г. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.09.2023 отменить в части и разрешить вопрос по существу, изложив резолютивную часть обжалуемого определения в следующей редакции: "Признать недействительными взаимосвязанные сделки по передаче прав участника в уставном капитале ООО "Стройтранс" с долей участия 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб., принадлежавших Юнусову Р.Р., оформленные: договором дарения доли в уставном капитале Общества от 24.07.2017, заключенный между Юнусовым Р.Р. и Юнусовой К.Р.; решением единственного участника от 09.11.2018 N 1/2018 Юнусовой К.Р. об уменьшении доли участника Юнусовой К.Р. в уставном капитале ООО "Стройтранс" до 80%, номинальной стоимостью 10 000 руб., посредством увеличения уставного капитала ООО "Стройтранс" до 12 500 руб. и введения в состав его участников Скотникова С.И. с долей участия в размере 20%, номинальной стоимостью 2 500 руб.; заявлением Юнусовой К.Р. о выходе из ООО "Стройтранс" от 04.12.2018, решением единственного участника от 04.12.2018 N 2/2018 Скотникова С.И. о перераспределении доли Юнусовой К.Р. размером 80%, номинальной стоимостью 10 000 руб. в пользу Скотникова С.И., договором купли-продажи будущего права на долю в уставном капитале ООО "Стройтранс" от 02.11.2018, заключенным между Сотниковым С.И. и Грачевым С.В., договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стройтранс" от 05.11.2018, заключенным между Юнусовой К.Р. и Скотниковым С.И., решением единственного участника от 15.11.2019 N 1-2019 Скотникова С.И. об уменьшении доли Скотникова С.И. в уставном капитале ООО "Стройтранс" до 2/3, номинальной стоимостью 12 500 руб., посредством увеличения уставного капитала ООО "Стройтранс" до 18 750 руб. и введения в состав его участников Грачева С.В. с долей участия в размере 1/3, номинальной стоимостью 6 250 руб.; договором купли - продажи доли в уставном капитале общества от 10.07.2020 (бланк 64 АА3055444, реестровый номер: 64/147-н/64-2020-2-469), между Скотниковым С.И. и Каримовым Р.Ф.; уведомлением Каримова Р.Ф. от 10.02.2020 в адрес Скотникова С.И. о растяжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 10.07.2020 (бланк 64 АА 3055444, реестровый номер: 64/147-н/64- 2020-2-469); уведомлением Скотникова С.И. от 12.02.2022 в адрес Каримова Р.Ф. о возврате выкупной стоимости доли в уставном капитале ООО "Стройтранс". Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления положения, существующего до нарушенного права, а именно: установить размер уставного капитала ООО "Стройтранс" в 10 000 руб., восстановить Юнусова Р.Р. в качестве ООО "Стройтранс", определив долю участия Юнусова Р.Р. в размере 100% уставного капитала ООО "Стройтранс", номинальной стоимостью 10 000 руб. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения об участниках ООО "Стройтранс" Грачеве С.В., размер доли 1/3 уставного капитала и Скотникове С.И., размер доли 2/3 уставного капитала. Восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участнике ООО "Стройтранс" Юнусова Р.Р. в размере 100% уставного капитала ООО "Стройтранс", номинальной стоимостью 10 000 руб.". Конкурсный управляющий просит исключить из мотивировочной части определения Арбитражного суда Саратовской области от 13.03.2023 по делу N А57-13952/2018 вывод, изложенный в абзаце 1 страницы 14 определения, о том, что стоимость доли участия должника в ООО "Стройтранс" в размере 100% составляла более 35,0 млн. руб. Рассмотреть возражения на определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.05.2023 по делу N А57-13952/2018, которым было отказано в удовлетворении ходатайства финансового управляющего о назначении повторной экспертизы по обособленному спору.

В обоснование апелляционной жалобы финансовый управляющий ссылается на несогласие с заключением экспертов ООО "ЛНСЭ" Васильева А.А., Береговского Ю.В. от 10.03.2023 N 23/02-33, ввиду его недостоверности на основании заключения специалиста ООО "Авангард Эксперт" от 27.04.2023 N 2704/2023. Также указывает на то, что в экспертном заключении не учтены результаты отчета об оценке от 09.01.2013 N 1252-8/2012, в соответствии с которым рыночная стоимость имущества ООО "Стройтранс" на 17.12.2012 составляла 165 100 000 руб. Финансовый управляющий полагает, что из мотивировочной части обжалуемого определения подлежит исключению вывод о стоимости доли участия должника в ООО "Стройтранс" в размере 100% составляла более 35,0 млн. руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, Скотников С.И. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.09.2023 отменить в части удовлетворения заявленных требований, приняв в отменной части новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего и конкурсного кредитора о признании недействительными взаимосвязанных сделок по передаче прав участника в уставном капитале ООО "Стройтранс" и применения последствия недействительности сделок в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы Скотников С.И. ссылается на то, что при приобретении доли в уставном капитале ООО "Стройтранс" действовал добросовестно и разумно. Скотников С.И. указывает, что на дату заключения договора купли - продажи от 05.11.2018 он располагал собственными денежными средствами для оплаты доли, имел финансовую возможность оплатить денежные средства в соответствии с договором.

Не согласившись с указанным судебным актом, Грачев С.В. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.09.2023 отменить в части признания недействительными взаимосвязанных сделок по передаче прав участника в уставном капитале ООО "Стройтранс" с долей участия 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб., принадлежавших Юнусову Р.Р., оформленные о решением единственного участника от 09.11.2018 N 1/2018 Юнусовой К.Р. об уменьшении доли участника Юнусовой Карины Рамилевны в уставном капитале ООО "Стройтранс" до 80 %, номинальной стоимостью 10 000 руб., посредством увеличения уставного капитала ООО "Стройтранс" до 12 500 руб. и введения в состав его участников Скотникова С.И. с долей участия в размере 20%, номинальной стоимостью 2500 руб., заявлением Юнусовой К.Р. о выходе из ООО "Стройтранс" от 04.12.2018, решением единственного участника от 04.12.2018 N 2/2018 Скотникова С.И. о перераспределении доли Юнусовой К.Р. размером 80%, номинальной стоимостью 10 000 руб. в пользу Скотникова С.И., договором купли-продажи будущего права на долю в уставном капитале ООО "Стройтранс" от 02.11.2018, заключенным между Сотниковым С.И. и Грачевым С.В., договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стройтранс" от 05.11.2018, заключенным между Юнусовой К.Р. и Скотниковым С.И., решением единственного участника от 15.11.2019 N 1-2019 Скотникова С.И. об уменьшении доли Скотникова С.И. в уставном капитале ООО "Стройтранс" до 2/3, номинальной стоимостью 12 500 руб., посредством увеличения уставного капитала ООО "Стройтранс" до 18 750,00 руб. и введения в состав его участников Грачева С.В. с долей участия в размере 1/3, номинальной стоимостью 6 250 руб., а также применением последствия недействительности сделки в виде восстановления положения, существующего до нарушенного права, а именно: установив размер уставного капитала ООО "Стройтранс" в 10 000 руб., восстановив Юнусова Р.Р. в качестве участника ООО "Стройтранс", определив долю участия Юнусова Р.Р. в размере 100% уставного капитала ООО "Стройтранс", номинальной стоимостью 10 000 руб., восстановление права требования Грачева С.В. к ООО "Стройтранс" на сумму дополнительного денежного вклада в размере 6 250 руб., отказав в удовлетворении указанного заявления в обжалуемой части.

В обоснование апелляционной жалобы Грачев С.В. ссылается на то, что доля в уставном капитале ООО "Стройтранс" была приобретена в личных интересах по возмездной сделке. Кроме того, указывает на пропуск срока исковой давности на подачу заявлений финансовым управляющим и конкурсным кредитором.

В судебном заседании финансовый управляющий, представители Скотникова С.И., Грачева С.В. поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах. Просили обжалуемое определение отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Представители ООО "СтройТранс", Юнусова Р.Р., Юнусовой Г.А. просили определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.09.2023 отменить, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

От финансового управляющего через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда поступило ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы по обособленному спору дела N А57-13952/2018 на предмет установления рыночной стоимости доли Юнусова Р.Р. в уставном капитале ООО "Стройтранс" по состоянию на 24.07.2017.

Стороны возражали против удовлетворения заявленного ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы.

Согласно ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В соответствии с абз. 2 п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений ч. ч. 2, 3 ст. 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.03.2021 в рамках настоящего обособленного спора назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено ООО "Бюро оценки собственности" эксперту Важинскому Евгению Ивановичу; производство по настоящему обособленному спору приостановлено в связи с назначением экспертизы до окончания производства экспертизы и поступления материалов дела в суд.

31.03.2022 от ООО "Бюро оценки собственности" поступили материалы обособленного спора в рамках дела N А57-13952/2018 и сообщение о невозможности дать заключение по данному спору.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.04.2022 производство по настоящему обособленному спору возобновлено.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.08.2022 (резолютивная часть от 17.08.2022) в рамках настоящего обособленного спора проведение судебной оценочной экспертизы поручено Обществу с ограниченной ответственностью "Лаборатория Независимой Судебной Экспертизы" экспертам Береговской Юлии Владимировне, Васильеву Алексею Александровичу.

От ООО "Лаборатория Независимой Судебной Экспертизы" поступило заключение судебной экспертизы N 23/03-332 от 10.03.2023.

В данном случае заявителем не обоснована безусловная необходимость проведения повторной судебной экспертизы и не доказано, что без проведения повторной судебной экспертизы невозможно объективно и всесторонне разрешить настоящий спор.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции отклонил ходатайство финансового управляющего о назначении повторной судебной экспертизы.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела, 21.05.2010 на основании заявления единственного учредителя Гришко Владимира Ивановича была произведена государственная регистрация ООО "Стройтранс" (ОГРН 1106453003007), запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 21.05.2010 N 1106453003007, размер уставного капитала 10 000,00 руб., доля участия 100 %.

26.02.2013 произведена регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся ЕГРЮЛ: прекращено право на долю в уставном капитале Гришко Владимира Ивановича с долей участия 10 000,00 руб. размером 100 %, и зарегистрировано право на долю Братиной Тамары Дмитриевны с долей участия 5 000,00 руб. размером 50% и Юнусова P.P. с долей участия 5 000,00 руб. размером 50%.

20.05.2015 в адрес Общества поступило заявление Братиной Тамары Дмитриевны о выходе из Общества от 20.05.2015, принадлежавшая ей 50 % доля участника ООО "Стройтранс", на основании протокола общего собрания общества от 25.05.2015 N 2/2015 и решения единственного участника от 25.05.2015 N 2/2015 Юнусова Рамиля Расимовича была перераспределена в пользу Юнусова Рамиля Расимовича.

Далее, 25.05.2015 на основании протокола общего собрания общества от 25.05.2015 N 2/2015 утвержден новый Устав ООО "Стройтранс", обязанность по внесению изменений и оформлению изменений возложена на генерального директора Щадрина Александра Евгеньевича.

02.06.2015 произведена регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ: прекращено право на долю уставном капитале Брагиной Тамары Дмитриевны с долей участия 5 000 руб. размером 50 % и зарегистрировано право на долю Юнусова Рамиля Расимовича с долей участия 10 000 руб., размером 100 %.

24.07.2017 между Юнусовым P.P. (Даритель) и Юнусовой Кариной Рамилевной (Одаряемая) заключен договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 24.07.2017, согласно которому Даритель безвозмездно передел в дар дочери, а Одаряемая приняла в дар от отца долю в уставном капитале ООО "Стройтранс", которая составляет 100 % уставного капитала Общества, которую стороны оценили в сумму номинальной стоимости в размере 10000,00 руб.

31.07.2017 принято решение о государственной регистрации от 31.07.2017 N 12336А о внесении изменений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Стройтранс" на основании представленных для государственной регистрации документов: прекращено право на долю уставном капитале Юнусова Рамиля Расимовича размер доли 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб. и одновременно внесены сведения о новом участнике Юнусовой Карины Рамилевны размер доли 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб.

09.11.2018 на основании решения единственного участника от 09.11.2018 N 1/2018 Юнусовой Карины Рамилевны был увеличен уставной капитал с 10000,00 руб. до 12500 руб., за счет внесения дополнительного денежного вклада в установкой капитал Общества в размере 2500 руб.

Согласно решению единственного участника от 09.11.2018 N 1/2018 Юнусовой Карины Рамилевны, в связи с увеличением уставного капитала Общества за счет вклада Скотникова Сергея Ивановича, изменены размеры долей участников: Юнусовой Карины Рамилевны - размер доли 80 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб., Скотникова Сергея Ивановича, размер доли 20 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2 500 руб.

Также, 09.11.2018 решением единственного участника от 09.11.2018 N 1/2018 Юнусовой Карины Рамилевны утверждена новая редакция устава, генеральным директором избран Шадрин Александр Евгеньевич, обязанность по внесению изменений и оформлению изменений возложена на генерального директора Шадрина Александра Евгеньевича.

16.11.2018 произведена регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ: прекращено право на долю уставном капитале Юнусовой Карины Рамилевны - размер доли 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000,00 руб., и зарегистрировано право на долю Юнусовой Карины Рамилевны - размер доли 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000,00 руб. и Скотникова Сергея Ивановича, размер доли 20 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2 500 руб.

04.12.2018 в адрес Общества поступило заявление Юнусовой Карины Рамилевны о выходе из общества от 04.12.2018.

Принадлежавшая Юнусовой Карины Рамилевны 80 % доля участника Общества на основании решения единственного участника от 04.12.2018 N 2/2018 Скотникова Сергея Ивановича была перераспределена в пользу Скотникова Сергея Ивановича. После этого доля Скотникова Сергея Ивановича установлена в размере 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 12 500,00 руб.

12.12.2018 произведена регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, прекращено право на долю уставном капитале Юнусовой Карины Рамилевны - размер доли 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 руб. и Скотникова Сергея Ивановича, размер доли 20 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2 500,00 руб. и зарегистрировано право на долю Скотникова Сергея Ивановича, размер доли 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 12500 руб.

15.11.2019 решением единственного участника от 15.11.2019 N 1-2019 Скотникова Сергея Ивановича в качестве нового участника в Общество принят Грачев Сергей Владимирович на основании его заявления от 30.10.2019 с размером дополнительного вклада в уставной капитал в сумме 6 250,00 руб., что составило 1/3 от общего уставного капитала.

Также, 15.11.2019 решением единственного участника от 15.11.2019 N 1-2019 Скотникова Сергея Ивановича увеличен уставной капитал до размера 18 750 руб. и принят новый Устав общества, обязанность по внесению изменений и оформлению изменений возложена на генерального директора Шадрина Александра Евгеньевича.

25.11.2019 произведена регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, прекращено право на долю уставном капитале и зарегистрировано право на долю Грачев Сергей Владимирович размер доли 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 6 250 руб. и Скотникова Сергея Ивановича, размер доли 2/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 12 500 руб.

Согласно сведениям Управления по делам ЗАГС Правительства Саратовской области Юнусова Карина Рамилевна является дочерью должника - Юнусова Р.Р.

Конкурсный управляющий, полагая, что вышеуказанные взаимосвязанные сделки с долями в уставном капитале ООО "Стройтранс" являются единой сделкой, направленной на передачу должником прав участника ООО "Стройтранс" формально незаинтересованным лицам, при фактическом сохранении своего участия в составе единоличного участника Общества, посредством придания спорным сделкам видимости гражданско-правовых отношений, являются недействительными, совершены должником с намерением причинить вред кредиторам должника.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления Пленума Постановление Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В соответствии с пунктом 5 разъяснений Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). При этом для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из материалов дела следует, что сделка по дарению Юнусовым Р.Р. своей дочери - Юнусовой К.Р. доли в уставном капитале ООО "Стройтранс" в размере 100 % состоялась 24.07.2017, дело о несостоятельности (банкротстве) должника - Юнусова Р.Р. возбуждено 05.07.2018, следовательно, спорный договор дарения от 24.07.2017 заключен в течение одного до возбуждения дела о банкротстве, в период подозрительности, следовательно, может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве при наличии к тому оснований.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В рамках настоящего обособленного спора, с целью определения рыночной стоимости доли Юнусова Р.Р. в уставном капитале ООО "Стройтранс" на момент совершения сделки с Юнусовой К.Р., определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.03.2021 (с учетом определения от 24.08.2022), была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено Обществу с ограниченной ответственностью "Лаборатория Независимой Судебной Экспертизы", экспертам Береговской Юлии Владимировне, Васильеву Алексею Александровичу.

Согласно заключению эксперта ООО "Лаборатория Независимой Судебной Экспертизы" от 10.03.2023 N 23/03-332, действительная рыночная стоимость доли Юнусова Р.Р. в уставном капитале ООО "Стройтранс" по состоянию на 24.07.2017 составила 35 915 986 руб.

Суд первой инстанции, с учетом того, что в третью очередь реестра требований кредиторов Юнусова Р.Р. включены требования: Осина А.Б. в сумме 36170169,55 руб. - основной долг, 12208781,36 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами (определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.10.2018, установлено, что задолженность взыскана решением Ленинского районного суда г.Саратова от 18.12.2015)); Федеральной налоговой службы в сумме 96755,00 руб. - недоимка по налогу, 1407,92 руб. - пени (определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2018), пришел к выводу, что на дату совершения оспариваемого договора дарения от 24.07.2017, должник имел признаки неплатежеспособности.

Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4), из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае в реестр включены требования Осина А.Б. в сумме 48477113,83 руб., обязательства перед которым возникли до совершения оспариваемой сделки.

С учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что факт отчуждения актива - доли участия должника в ООО "Стройтранс" в размере 100%, стоимостью более 35,0 млн.руб. в пользу своей дочери, аффилированного лица, при наличии кредиторской задолженности, безвозмездно, в своей совокупности является обстоятельством, достаточным для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки.

Суд первой инстанции, разрешая заявление конкурсного управляющего о признании недействительными взаимосвязанных сделок, совершенных последовательно после дарения должником доли участия в Обществе в пользу своей дочери, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, на основании решения единственного участника от 09.11.2018 N 1/2018 Юнусовой К.Р. было произведено уменьшении доли участника Юнусовой К.Р. в уставном капитале ООО "Стройтранс" до 80 %, номинальной стоимостью 10 000,00 руб., посредством увеличения уставного капитала ООО "Стройтранс" до 12 500,00 руб. и введения в состав его участников Скотникова С.И. с долей участия в размере 20%, номинальной стоимостью 2 500,00 руб.

Доказательств внесения дополнительного вклада со стороны Скотникова М.И. в материалы дела не представлено.

04.12.2018 в адрес ООО "Стройтранс" поступило заявление Юнусовой К.Р. о выходе из Общества от 04.12.2018.

Принадлежавшая Юнусовой К.Р. 80 % доля участника Общества на основании решения единственного участника от 04.12.2018 N 2/2018 Скотникова С.И. была перераспределена в пользу Скотникова С.И.. После этого доля Скотникова С.И. установлена в размере 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 12 500,00 руб.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, в редакции, действовавшей на момент выхода Юнусова Р.Р. из Общества) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, (в редакции, действовавшей на момент выхода Юнусова Р.Р. из Общества) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Документы о том, что ООО "Стройтранс" выплатило Юнусовой К.Р. действительную стоимость доли ее участия в Обществе, в материалы дела также не представлено.

Напротив, ООО "Стройтранс", Скотников С.И. и Юнусова К.Р. в ходе судебного разбирательства не оспаривали факт того, что дополнительный вклад Скотниковым С.И., как и действительная доля Юнусовой К.Р., не вносился и не выплачивалась, поскольку фактически Скотников С.И. купил у Юнусовой К.Р. ее долю участия в ООО "Стройтранс" в размере 100 % посредством заключения между Юнусовой К.Р. и Скотниковым С.И. договора купли-продажи.

Так, в материалы дела представлен дубликат договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стройтранс" от 05.11.2018 (далее - договор купли-продажи от 05.11.2018), заключенным между Юнусовой К.Р. и Скотниковым С.И., согласно которому Юнусова К.Р. продала Скотникову С.И. долю участия в уставном капитале ООО "Стройтранс" в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Стоимость доли по договору купли-продажи от 05.11.2018 определена в размере 53 700 000 руб. (пункт 3.1 договора купли-продажи от 05.11.2018).

В обоснование доводов о расчетах со стороны Скотникова С.И. по указанному договору, в материалы дела представлены дубликаты расписок от 19.11.2018 на сумму 15 000 000,0 руб. и от 04.12.2018 на сумму 38 700 000,00 руб. (том 6 л.д. 56,58,59), согласно которым Юнусова К.Р. указывает, что получила денежные средства в общей сумме 53 700 000,00 руб. от Скотникова С.И.

В связи с представлением указанных документов, суд первой инстанции предложил Скотникову С.И. представить в материалы дела доказательства наличия у него финансовой возможности оплатить денежные средства в соответствии с договором купли-продажи от 05.11.2018.

В материалы дела были представлены декларации Скотникова С.И. по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения (объект налогообложения - доходы) за 2015-2018 гг. (том 6 л.д. 107-118); так, доходы за 2015 год составили 1 746 485 руб., за 2016 год - 4 618 547 руб., за 2017 год - 8 921 320 руб., за 2018 год - 7 271 700 руб., всего - 22 558 052 руб. (с учетом налогов и страховых взносов).

Также в материалы дела был представлен договор купли-продажи от 07.09.2018 (том 6 л.д. 119), согласно которому Скотников С.И. получил денежные средства от реализации недвижимого имущества в размере 2 800 000,00 руб.

Кроме того, в материалы дела представлен дубликат договора купли-продажи будущего права на долю в уставном капитале ООО "Стройтранс" от 02.11.2018 (том 6 л.д. 57), заключенного между Сотниковым С.И. и Грачевым С.В., согласно которому Скотников С.И. обязуется приобрести долю в размере 1/3 в уставном капитале ООО "Стройтранс" и в срок до 31.01.2019 передать указанную долю Грачеву С.В.; цена 1/3 доли в уставном капитале определена сторонами в размере 20 000 000 руб., а также расписка на данном дубликате договора, согласно которой Скотникову С.И. были переданы денежные средства Грачевым С.В. в сумме 20 000 000 руб.

Оценивая представленные в материалы дела доказательства, указанные выше, суд первой инстанции учел, что договоры и расписки, касающиеся долей в уставном капитале ООО "Стройтранс" представлены в дубликатах, о чем имеется соответствующая пометка на документах, то есть, составлены в январе 2021 года; следовательно, подлинники соответствующих документов отсутствуют, в материалы дела не представлены, как и не представлены документы, послужившие основанием для изготовления дубликатов.

Из представленных в материалы дела документов, суд обоснованно пришел к выводу, что на дату заключения договора купли-продажи от 05.11.2018, Скотников С.И. не располагал собственными денежными средствами для оплаты доли в размере свыше 53,0 млн.руб., поскольку его доход в целом за четыре года составил всего 25,0 млн.руб., указанное также подтверждает и сам Скотников С.И. посредством представления договора от 02.11.2018, заключенного с Грачевым С.В. на сумму 20,0 млн.руб., поясняя, что для приобретения доли использовались также денежные средства в сумме 20,0 млн.руб., полученные от Грачева С.В.

Таким образом, из представленных документов следует, что общая сумма денежных средств Скотникова С.И. составила всего 45,0 млн.руб., тогда как цена договора с Юнусовой К.Р. составила свыше 53,0 млн.руб. Доказательств наличия дополнительных денежных средств Скотниковым С.И. не представлено.

Суд также критически оценил доводы Скотникова С.И. и Грачева С.В. о получении от Грачева С.В. денежных средств в сумме 20,0 млн.руб. В материалы дела представлены справки о доходах Грачева С.В.; однако, анализ указанных документов свидетельствуют лишь о получении дохода Грачевым С.В. в определенный период времени, подлинники как договора, так и расписки в получение денежных средств Скотниковым С.И. от Грачева С.В., в материалы дела не представлены, как и не представлены доказательства экономической целесообразности предоставлять Скотникову С.И. денежные средства в сумме 20,0 млн.руб. в ноябре 2018 года, при этом стать участником Общества в ноябре 2019 года посредством оформления увеличения уставного капитала и внесения дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Стройтранс" Грачевым С.В. в размере 6 250,00 руб.

Юнусова К.Р., раскрывая обстоятельства использования денежных средств, якобы полученных от Скотникова С.И. в сумме свыше 53,0 млн. руб., представила письменные пояснения, согласно которым в сентябре 2018 года Юнусова К.Р. зарегистрировала ИП с целью организации сети магазинов по продаже живых цветов и букетов, но в силу различных причин, в том числе пандемии короновируса, каждый раз эти магазины закрывались со значительными убытками, ввиду чего, в ноябре 2020 года, Юнусова К.Р. закрыла свое ИП, иных источников дохода, кроме полученных от реализации ООО "СтройТранс", Юнусова К.Р. с 2018 года не имела, в связи с изложенным, практически вся эта сумма была потрачена Юнусовой К.Р. за последние годы на неудачные попытки организации цветочного бизнеса и текущие траты.

Суд первой инстанции, оценив пояснения Юнусовой К.Р. с учетом того, что она является дочерью должника, пришел к выводу, что Юнусова К.Р. в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представила относимые и допустимые доказательства в обоснование своих доводов о фактическим получении денежных средств в сумме свыше 53,0 млн.руб. от Скотникова С.И. и их последующим использовании.

Любая сделка как действие представляет собой единство внутренней воли и внешнего волеизъявления, что вытекает из положений части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основании условий договора и в определении любых, но не противоречащих законодательству условий договора, и могут быть ограничены на основании федерального закона только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, а также прав и законных интересов других лиц.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд правомерно пришел к выводу о том, что представленные в рамках настоящего обособленного спора документы, свидетельствует о намерении искусственного создания гражданско-правовых отношений, связанных якобы с куплей- продажей доли с уставном капитале между Юнусовой К.Р. и Скотниковым С.И., а также между Скотниковым С.И. и Грачевым С.В., фактически указанные договоры не были направлены на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении договоров купли-продажи. Доказательств обратного не представлено и в материалах дела отсутствуют.

Как указывалось ранее, документы о выплате ООО "Стройтранс" Юнусовой К.Р. действительной стоимости доли ее участия в Обществе, в материалы дела не представлены, следовательно, выплата действительной стоимости доли Юнусовой К.Р. ООО "Стройтранс" не производилось.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Поскольку доказательств внесения Скотниковым С.И. дополнительного вклада в размере 2 500 руб. в уставный капитал ООО "Стройтранс" не представлено, суд пришел к выводу, что фактически увеличение уставного капитала ООО "Стройтранс" до 12 500 руб. в ноябре 2018 года не состоялось.

В отношении решения единственного участника от 15.11.2019 N 1-2019 Скотникова С.И. об уменьшении доли Скотникова С.И. в уставном капитале ООО "Стройтранс" до 2/3, номинальной стоимостью 12 500 руб., посредством увеличения уставного капитала ООО "Стройтранс" до 18 750 руб. и введения в состав его участников Грачева С.В. с долей участия в размере 1/3, номинальной стоимостью 6 250 руб., суд пришел к следующим выводам.

Процедура увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительного вклада его участника регламентирована пунктами 2 и 2.1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах). Эта процедура начинается с подачи участником заявления о внесении дополнительного вклада. На основании указанного заявления общее собрание участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала. Данное решение принимается всеми участниками общества единогласно. Одновременно с упомянутым решением должны быть приняты решения о внесении изменений в устав общества, об увеличении номинальной стоимости доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости - об изменении размеров долей участников общества. Эти решения также принимаются участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. После принятия указанных решений участник общества должен внести дополнительный вклад. Затем орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, по заявлению единоличного исполнительного органа общества, предоставившего необходимые документы, в том числе подтверждающие внесение в полном объеме дополнительного вклада, вносит соответствующие регистрационные записи в государственный реестр.

В силу приведенных положений статьи 19 Закона об обществах заявление участника общества о намерении внести дополнительный вклад и принятое на основании этого заявления решение общего собрания об увеличении уставного капитала являются отдельными составляющими сложного юридического состава, из них возникает комплекс отношений - в частности, заключается сделка по внесению дополнительного вклада, изменяются соотношение долей участия, объем корпоративных прав участников по отношению к обществу.

В рассматриваемом случае финансовый управляющий, среди прочего, просит признать недействительным само увеличение уставного капитала общества.

Недействительность увеличения уставного капитала общества влечет следующие правовые последствия: уставный капитал общества восстанавливается в прежнем размере, его участники признаются обладателями долей участия в том размере, в котором доли принадлежали им до увеличения уставного капитала, на стороне общества возникает обязанность вернуть дополнительный вклад участнику, который этот вклад внес (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного уда РФ от 21.12.2020 по делу N А65-24096/2017).

В ситуации принятия единственным участником хозяйственного общества формального решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица, невнесения этим третьим лицом реального дополнительного вклада (либо внесения им символического дополнительного вклада) и при установлении обстоятельств, указывающих на взамосвязанность упомянутых действий (бездействия) и последующих действий по выходу из общества бывшего единственного участника, перераспределению его доли в пользу нового участника, соответствующие сделки подлежат признанию притворными (пункт 2 статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), прикрывающими прямое безвозмездное отчуждение доли.

В свою очередь, прикрываемая сделка, совершенная в нарушение положений пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, является недействительной (ничтожной). Если же во исполнение решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица последнее внесло вклад, равный номинальной стоимости полученной им доли, сделка по увеличению уставного капитала подлежит проверке на соответствие требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом следующего (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного уда РФ от 25.01.2018 по делу N А31-4923/2014).

По смыслу статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива - доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным капиталом.

При получении инвестором доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствующими объему внесенного им дополнительного вклада, обмен ценностями не является эквивалентным. В этом случае, по сути, приобретение доли осуществляется инвестором как за счет его дополнительного вклада, так и за счет вложений в общество, сделанных ранее бывшим единственным участником, то есть происходит прирост активов инвестора за счет снижения актива бывшего единственного участника (уменьшения размера его доли в стоимостном выражении), причиняя тем самым вред кредиторам последнего.

К оспариванию подобных сделок, совершенных за счет должника, применяются положения главы III.1 Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона).

Как указывалось ранее, стоимость доли в размере 100% участия в ООО "Стройтранс" по состоянию на июль 2017 года составила более 35,0 млн.руб.; из пояснений данных в ходе судебного разбирательства ответчики сами признавали, что стоимость доли в ноябре 2018 года составляла более 30,0 млн.руб., договор купли-продажи составлены на сумму более 53,0 млн.руб.; Грачев С.В. внес безналичным путем дополнительный вклад в размере 6 250,00 руб., что признается судом, как получение Грачевым С.В. доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствующими объему внесенного им дополнительного вклада, обмен ценностями не является эквивалентным (1/3 доли, как от 53,0 млн.руб., так и от 35,0 млн.руб., явна несоразмерна 6 250,00 руб. дополнительного вклада).

Кроме того, в ходе судебного разбирательства ответчики не раскрыли экономической целесообразности принятия решения об увеличении уставного капитала посредством введения дополнительного участника Общества, что привело к перераспределению долей участия в уставном капитале Общества.

В отсутствие относимых и допустимых доказательств обратного, учитывая установленные судом обстоятельства, такой способ увеличения уставного капитала общества суд первой инстанции квалифицировал как косвенное отчуждение части принадлежавшей Юнусову Р.Р. доли участия в виде ее "размывания".

Аналогичная правовая позиция содержится в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного уда РФ от 21.12.2020 по делу N А65-24096/2017.

Суд принял во внимание, что действия по выходу Юнусовой К.Р. из состава участников Общества, изменения размера уставного капитала Общества и перераспределение долей участников Общества, имели место быть уже после введения в отношении должника первой процедуры банкротства (24.09.2018) с последующим признанием Юнусова Р.Р. банкротом.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии заинтересованности между должником и ответчиками - ООО "Стройтранс", Юнусовой К.Р., Скотниковым С.И. и Грачевым С.В. исходя из доказательств, представленных в материалы дела должником и ответчиками, процессуального поведения ответчиков в ходе судебного разбирательства по настоящему спору. Доказательств отсутствия заинтересованности между сторонами не имеется.

Кроме того, суд первой инстанции, исходя из документов, представленных в материалы дела и пояснений лиц, участвующих в деле, пришел к обоснованному выводу о том, что после совершения дарения доли участия в ООО "Стройтранс" своей дочери 24.07.2017, учитывая возраст дочери (11.06.1996 года рождения, 21 год по состоянию на 24.07.2017), а также отсутствие каких-либо доказательств фактического участия Юнусовой К.Р. в деятельности ООО "Стройтранс", должник - Юнусов Р.Р. фактически остался учредителем ООО "Стройтранс"; при этом учитывая введение в отношении должника процедуры банкротства, осознавая, что договор дарения, совершенный безвозмездно, подлежит оспариванию в рамках дела о банкротстве, должник совершил последующие действия по выводу своей доли, в том числе посредством ее "размывания", в пользу третьих лиц, в целях создания видимости гражданско-правовых отношений, в целях недопущения включения данного имущества в состав конкурсной массы. Относимых и допустимых доказательств обратного не представлено и в материалах дела отсутствуют.

Судом было учтено, что указанная сделка не являлась для должника единичной; в рамках настоящего дела признаны недействительными сделки должника по отчуждению активов последнего в виде долей участия в уставных капиталах ООО "Алмаз-Продукт", ООО "Боюнг", в ходе рассмотрения которых судом было установлено совершение должником недействительных сделок по выводу активов на родственников либо дружественных лиц.

Суд обоснованно пришел к выводу о том, что сделки по передаче прав участника в уставном капитале ООО "Стройтранс" с долей участия 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб., принадлежавших Юнусову Р.Р., оформленные: договором дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 24.07.2017, заключенный между Юнусовым Рамилем Расимовичем и Юнусовой Кариной Рамилевной; решением единственного участника от 09.11.2018 N 1/2018 Юнусовой Карины Рамилевны об уменьшении доли участника Юнусовой Карины Рамилевны в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс" до 80 %, номинальной стоимостью 10 000 руб., посредством увеличения уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс" до 12 500,00 руб. и введения в состав его участников Скотникова Сергея Ивановича с долей участия в размере 20%, номинальной стоимостью 2 500 руб.; заявлением Юнусовой Карины Рамилевны о выходе из Общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс" от 04.12.2018, решением единственного участника от 04.12.2018 N 2/2018 Скотникова Сергея Ивановича о перераспределении доли Юнусовой Карины Рамилевны размером 80%, номинальной стоимостью 10 000 руб. в пользу Скотникова Сергея Ивановича; договором купли-продажи будущего права на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс" от 02.11.2018, заключенным между Сотниковым Сергеем Ивановичем и Грачевым Сергеем Владимировичем, договором купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс" от 05.11.2018, заключенным между Юнусовой Кариной Рамилевной и Скотниковым Сергеем Ивановичем, решением единственного участника от 15.11.2019 N 1-2019 Скотникова Сергея Ивановича об уменьшении доли Скотникова Сергея Ивановича в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс" до 2/3, номинальной стоимостью 12 500 руб., посредством увеличения уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс" до 18 750 руб. и введения в состав его участников Грачева Сергея Владимировича с долей участия в размере 1/3, номинальной стоимостью 6 250 руб., являются притворными сделками, направленными фактически на безвозмездную передачу должником доли в уставном капитале ООО "Стройтранс" на формально независимых приобретателей.

Судом было установлено, что фактически спорная доля должника в уставном капитале ООО "Стройтранс" оплачены не была, следовательно, реализация актива должника в виде доли уставного капитала ООО "Стройтранс" имела место быть без предоставления какого-либо встречного исполнения, то есть безвозмездно.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что участники всех этих сделок преследовали одну цель - это вывод ликвидного актива в виде доли должника - Юнусова Р.Р. в уставном капитале ООО "Стройтранс" на формально независимых приобретателей в целях недопущения реализации данного имущества и придания последним собственникам, статуса добросовестных приобретателей.

С учетом всех установленных по делу обстоятельств, суд обоснованно признал недействительными вышеуказанные взаимосвязанные сделки по передаче прав участника в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс" с долей участия 100%, номинальной стоимостью 10 000,00 руб., принадлежавших Юнусову Рамилю Расимовичу.

Кроме того, финансовый управляющий также просит признать недействительными сделками: договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 10.07.2020 между Скотниковым С.И. и Каримовым Русланом Фаритовичем, уведомление Каримова Руслана Фаритовича от 10.02.2022 в адрес Скотникова С.И. о растяжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 10.07.2020 и уведомление Скотникова С.И. от 12.02.2022 в адрес Каримова Руслана Фаритовича о возврате выкупной стоимости доли в уставном капитале ООО "Стройтранс".

Рассмотрев требования финансового управляющего в указанной части, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

В ходе судебного разбирательства Скотников С.И. предпринял меры к реализации доли его участия в уставном капитале ООО "Стройтранс" Каримову Руслану Фаритовичу о чем 10.07.2020 был составлен соответствующий договор; вместе с тем, регистрация смены состава участников фактически не была произведена на основании данного договора ввиду наличия обеспечительных мер, принятых в рамках настоящего спора; в последующем договор между Скотниковым С.И. и Каримовым Русланом Фаритовичем от 10.07.2020 был расторгнут, о чем в материалы дела представлено соответствующее уведомление, в связи с чем, суд не нашел оснований для признания указанных финансовым управляющим договора и уведомлений недействительными. Также судом не установлено оснований для удовлетворения требований в части оспаривания сделок должника в отношении ответчика Шадрина А.Е., в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении требований финансового управляющего к Шадрину А.Е.

В соответствии со статьей 167 ГК недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Если во исполнение недействительной сделки были уже совершены какие-либо действия, они признаются незаконными и стороны должны быть приведены в такое положение, в котором они находились до совершения сделки.

Согласно положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции верно.

Так, в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 N 305-ЭС17-12763 в ситуации, когда корпоративные процедуры используются исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, с целью сокрытия имущества (пакета акций) от обращения на него взыскания кредиторами, суд ввиду отсутствия иных эффективных способов судебной защиты вправе рассмотреть требования об оспаривании соответствующих корпоративных действий (фактов) в Обществе по специальным правилам законодательства о банкротстве.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 10.06.2008 N 5539/08, в области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Как указано в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08, от 10.04.2012 N 15085/11 по делу N А19-5794/10 в области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна путем присуждения истцу доли участия в уставном капитале общества (пакета акций), исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя разумно и добросовестно.

Согласно пункту 17 статьи 21 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Учитывая вышеизложенное, поскольку факт утраты должником права на долю в уставном капитале Общества в результате недействительной сделки установлен, суд применил последствия недействительности сделки в виде восстановления положения, существующего до нарушенного права, а именно: установил размер уставного капитала ООО "Стройтранс" в 10 000,00 руб., восстановил Юнусова Рамиля Расимовича в качестве участника Общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс", определив долю участия Юнусова Рамиля Расимовича в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс", номинальной стоимостью 10 000,00 руб.

Как указывалось ранее, недействительность увеличения уставного капитала общества влечет следующие правовые последствия: уставный капитал общества восстанавливается в прежнем размере, его участники признаются обладателями долей участия в том размере, в котором доли принадлежали им до увеличения уставного капитала, на стороне общества возникает обязанность вернуть дополнительный вклад участнику, который этот вклад внес (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного уда РФ от 21.12.2020 по делу N А65-24096/2017).

Суд первой инстанции, с учетом приведенной правовой позиции, восстановил право требования Грачева С.В. к ООО "Стройтранс" на сумму дополнительного денежного вклада в размере 6 250,000 руб.

Рассматривая довод конкурсного управляющего о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде исключения из ЕГРЮЛ сведений об участниках ООО "Стройтранс": Грачеве С.В. (в размере 1/3 доли уставного капитала), Скотникове С.И. (в размере 2/3 доли уставного капитала), восстановлении сведений об участнике Общества - Юнусове Р.Р. в размере 100% доли, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений Раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N25), статья 8.1 ГК РФ содержит основополагающие правила государственной регистрации прав на имущество, подлежащие применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.). Данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д.

Для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 ГК РФ). При этом с момента возникновения соответствующего основания для государственной регистрации права стороны такой сделки или лица, участвовавшие в деле, в результате рассмотрения которого принято названное судебное решение, не вправе в отношениях между собой недобросовестно ссылаться на отсутствие в государственном реестре записи об этом праве.

Иной момент возникновения, изменения или прекращения прав на указанное имущество может быть установлен только законом. Например, вне зависимости от осуществления соответствующей государственной регистрации право переходит в случаях универсального правопреемства (статьи 58, 1110 ГК РФ), в случае полного внесения членом соответствующего кооператива его паевого взноса за квартиру, дачу, гараж, иное помещение, предоставленное кооперативом этому лицу (пункт 4 статьи 218 ГК РФ).

В пункте 5 постановления Пленума N 25 разъяснено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на имущество, не вправе давать правовую оценку вступившему в законную силу судебному акту, в резолютивной части которого содержится вывод о принадлежности имущества определенному лицу на вещном праве, о наличии обременения или ограничения права (абзац первый пункта 5 статьи 8.1 ГК РФ, статья 13 ГПК РФ, статья 16 АПК РФ).

В резолютивной части решения суда, являющегося основанием для внесения записи в государственный реестр, указывается на отсутствие или прекращение права ответчика, сведения о котором были внесены в государственный реестр.

Нормы пункта 5 статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", указывают на то, что в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

Следовательно, государственной регистрации подлежит факт принадлежности доли или части доли в уставном капитале общества.

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу, что применение последствий недействительности сделки путем исключения из ЕГРЮЛ сведений об участниках общества и восстановлении сведений об участнике не соответствует действующему законодательству.

Судебный акт об удовлетворении заявления о признании недействительным увеличения уставного капитала и применении последствий его недействительности является основанием для корректировки записей государственного реестра.

Кроме того, в апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит исключить из мотивировочной части определения Арбитражного суда Саратовской области от 13.03.2023 по делу N А57-13952/2018 вывод, изложенный в абзаце 1 страницы 14 определения, о том, что стоимость доли участия должника в ООО "Стройтранс" в размере 100% составляла более 35,0 млн. руб.

В обоснование данных доводов финансовый управляющий ссылается на несогласие с заключением экспертов ООО "ЛНСЭ" Васильева А.А., Береговского Ю.В. от 10.03.2023 N 23/02-33, ввиду его недостоверности на основании заключения специалиста ООО "Авангард Эксперт" от 27.04.2023 N 2704/2023.

Разрешая данный довод жалобы, судебная коллегия приходит к выводу, что заключение экспертов ООО "ЛНСЭ" от 10.03.2023 N 23/02-33 основано на материалах дела, является ясным и полным, противоречия в выводах экспертов отсутствуют. Эксперты, проводившие исследование по определению суда, предупреждены об уголовной ответственности, обладают специальными познаниями, оснований подвергать сомнению обоснованность заключения экспертов не имеется, оснований сомневаться в беспристрастности экспертов у арбитражного суда также не имеются.

Несогласие стороны спора с выводами, изложенными в заключении экспертизы, с итоговой стоимостью доли в Обществе, не может рассматриваться в качестве достаточного основания для критического отношения суда к данному экспертному заключению.

Представленная ответчиком рецензия от 27.04.2023 N 2704/2023, в которой ООО "Авангард Эксперт" проведено исследование заключения экспертов от 10.03.2023 N 23/02-33, выполненного в ходе проведения судебной экспертизы, на предмет объективности, всесторонности и полноты проведенных исследований, а также научной и практической обоснованности исследований, судом не принимается, поскольку данное исследование проведено вне рамок настоящего дела и в одностороннем порядке, суд специалиста ООО "Авангард Эксперт" об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения не предупреждал. Кроме того, рецензия является субъективным мнением специалиста; составление одним экспертом критической рецензии на заключение другого эксперта одинаковой с ним специализации без наличия на то каких-либо процессуальных оснований не может расцениваться как доказательство, опровергающего выводы судебного эксперта.

Учитывая вышеизложенное, выполненная экспертиза по установлению действительной рыночной стоимости доли должника в Обществе является надлежащим доказательством, экспертиза выполнена с учетом положений Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", назначение дополнительной экспертизы в рамках данного обособленного спора нецелесообразно.

Само по себе несогласие с итоговой оценкой экспертизы не влечет обязательность назначения повторной экспертизы по делу, на чем настаивает ответчик.

При таких обстоятельствах, оснований для исключения из мотивировочной части определения Арбитражного суда Саратовской области от 13.03.2023 по делу N А57-13952/2018 вывода, изложенный в абзаце 1 страницы 14 определения, о том, что стоимость доли участия должника в ООО "Стройтранс" в размере 100% составляла более 35,0 млн. руб., не имеется.

Судом первой инстанции были рассмотрены и обоснованно отклонены доводы Скотникова С.И. и Грачева С.В. о пропуске срока исковой давности, о которых они также заявляют в апелляционных жалобах.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина (пункт 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

В отношении должника реструктуризация была введена 24.09.2018, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением 21.02.2020, первоначальный договор дарения от 24.07.2017 признан судом мнимой сделкой, следовательно, срок исковой давности для его обжалования составляет три года и на дату обращения финансового управляющего в суд, не пропущен; при этом учитывая, что суд согласился с доводами финансового управляющего о единой взаимосвязанной сделке по выводу актива должника, которая была завершена фактически в ноябре 2019 года, срок исковой давности финансовым управляющим соблюден.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционные жалобы Грачева С.В., Скотникова С.И. не содержат.

Всем доводам, содержащимся в апелляционных жалобах, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, правовые основания для переоценки доказательств отсутствуют.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 62 "О внесении дополнений в пункт 61.9 главы 12 Регламента арбитражных судов Российской Федерации" считается определенной практика применения законодательства по вопросам, разъяснения по которым содержатся в постановлениях Пленума и информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации".

В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 года N 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года N ВАС-1877/13).

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены состоявшегося по делу судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 сентября 2023 года по делу N А57-13952/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Романова

Судьи

О.В. Грабко Н.В. Судакова