Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2021 г. N 17АП-2616/21 по делу N А60-1919/2021

г. Пермь

09 июля 2021 г.

Дело N А60-1919/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Трефиловой Е.М.,

судей Голубцова В.Г., Риб Л.Х.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бронниковой О.М.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Электрические сети и системы": Сосновская М.В., паспорт, доверенность от 06.12.2020;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Модуль": Тимерясова Т.Ю., паспорт, доверенность от 01.01.2021 N 2;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика общества с ограниченной ответственностью "Модуль"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 01 апреля 2021 года по делу N А60-1919/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Электрические сети и системы" (ИНН 6671308115, ОГРН 1106671000677)

к обществу с ограниченной ответственностью "Модуль" (ИНН 6686078390, ОГРН 1169658037339)

о взыскании 1 895 000 руб. 00 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Электрические сети и системы" (далее - истец) обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Модуль" (далее - ответчик) о взыскании 1895000 руб. 00 коп. задолженности по договору купли-продажи спецтехники от 22.07.2020, в том числе 320 000 руб. неустойки, предусмотренной п. 3.4 договора, 1 575 000 руб. убытков, предусмотренных п. 3.6 договора.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01 апреля 2021 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит применить статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, уменьшить размер штрафных санкций в отношении ООО "Модуль"; решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В апелляционной жалобе ответчик заявляет, что судом сделан неверный вывод о том, что между сторонами сложились правоотношения из договора купли-продажи спецтехники от 22.07.2020; утверждает, что пользование спецтехникой осуществлялось исключительно в рамках договора аренды спецтехники от 22.07.2020; указывает на необоснованное применении истцом двух мер ответственности.

Участвовавший в судебном заседании представитель ответчика выразил несогласие с решением суда, доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца указал на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве на жалобу, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Российской Федерации Арбитражного процессуального кодекса.

Как следует из материалов дела, 22.07.2020 между ООО "Электрические сети и системы" (продавец) и ООО "Модуль" (покупатель) заключен договор купли-продажи спецтехники, по условиям которого истец передал ответчику спецтехнику - автолабораторию передвижную с переносным комплектом приборов (далее - объект), технические характеристики которого указаны в Приложении N 1 к настоящему договору.

Ответчик принял на себя обязательство принять товар и оплатить 6 300 000 руб. (п. 1.4, 2.1 договора) в рассрочку в течение трех месяцев с даты подписания акта приема-передачи объекта, а именно 2 100 000 руб. в срок до 31.08.2020, 2 100 000 руб. - до 30.09.2020 и 2 100 000 руб. до 31.10.2020.

На период действия рассрочки сторонами 22.07.2020 заключен договор аренды вышеуказанной спецтехники на срок с 22.07.2020 по 31.10.2020.

По акту приема-передачи от 22.07.2020 имущество передано ответчику.

Как указывает истец, по состоянию на 06.11.2020 оплата за спецтехнику покупателем не произведена, в связи с чем в адрес ответчика истец направил письмо о необходимости произвести оплату в срок до 20.11.2020.

Ввиду неисполнения данного требования, нарушения графика оплаты цены объекта, истец направил ответчику уведомление от 21.11.2020 о расторжении договора купли-продажи в соответствии с п. 4.2 договора с требованием компенсировать убытки, предусмотренные п. 3.4 и 3.6 договора.

Имущество возвращено истцу по акту приема-передачи от 25.12.2020.

Требование компенсировать убытки оставлено без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции исковые требования признаны обоснованными и удовлетворены.

Изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, приняв во внимание возражения, приведенные в отзыве на жалобу, суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения суда не установил.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора, стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статьи 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункты 1, 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 7), в силу пунктов 1 и 5 статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашением сторон обязательства может быть прямо установлена обязанность одной из них возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных обстоятельств, каким-либо образом связанных с исполнением, изменением или прекращением обязательства либо его предметом, и не являющихся нарушением обязательства.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, в случае неясности буквальное значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом, если данные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры, переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

В обоснование исковых требований истцом представлен договор купли-продажи спецтехники, который содержит следующие условия:

- стороны пришли к соглашению, что в случае расторжения настоящего договора по вине покупателя, в связи с нарушением им графика оплаты цены объекта, покупатель обязан компенсировать убытки продавца из расчета 80 000 (Восемьдесят тысяч) рублей за каждый месяц действия договора, в течение которых продавец не имел возможности выставлять объект на продажу (п. 3.4);

- в случае отказа от исполнения договора покупателем, в том числе в случае расторжения договора продавцом по основаниям, предусмотренным пунктом 4.2 настоящего договора, убытки продавца, связанные с расторжением настоящего договора будут составлять 25% (Двадцать пять процентов) от стоимости цены объекта по договору (п. 3.6).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ, оценив приведенные условия договора, истолковав их в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводам, что предусмотренные договором выплаты в действительности являются мерой гражданско-правовой ответственности, поскольку присутствует квалифицирующий признак неправомерности действий стороны в обязательстве (покупателя). Ответственность покупателя предусмотрена за неисполнение обязательств по оплате товара, что в силу пункта 4.2 договора является основанием для отказа продавца от договора. При заключении договора купли-продажи стороны определили порядок расчета убытков, что не противоречит принципу разумной степени достоверности. Ответчик на момент подписания договора знал все исходные данные для расчета неблагоприятных последствий, возникших по его вине.

Согласно п. 5 постановления Пленума ВС РФ N 7, по смыслу ст. 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (ст. 404 ГК РФ).

При оценке возражений ответчика относительно согласованной в договоре величины убытков суд правомерно руководствовался положениями статей 421, 422 ГК РФ и исходил из того, что ответчик согласился с условиями договора, подписал договор и исполнил его в части принятия товара. Условия договора о согласованной величине убытков не носят несправедливый характер (п. 2, 3 ст. 428 ГК РФ), ответчиком не представлено доказательств того, что имело место неравенство переговорных возможностей, существенно затруднявших согласование иного содержания отдельных условий договора.

Напротив, как обоснованно указал суд, при согласовании условий договора истец на условиях рассрочки предоставил в пользование ответчика спецтехнику, намереваясь получить за товар денежные средства, а не бывшее в употреблении оборудование; ответчик получил в пользование спецтехнику, которую мог использовать по прямому назначению при осуществлении предпринимательской деятельности. Из пояснений истца судом установлено, что спецтехника необходима для проведения высоковольтных испытаний, что соответствует осуществляемому ответчиком основному виду деятельности. Устанавливая такую ответственность, истец преследовал цель исполнения ответчиком своих обязательств в части оплаты в первую очередь, а при определении размера ответственности разумно исходил из того, что спецоборудование будет использоваться ответчиком (п. 3.4), что исключит возможность его использования самим истцом, а также произойдет уменьшение стоимости оборудования после его возврата покупателем. Доказательств того, что ответчиком предлагались иные варианты расчета убытков, не представлено.

На основании изложенного, установив, что виновные действия ответчика, не исполнившего обязательство в части оплаты товара, повлекли расторжение договора, требование о применении к ответчику меры ответственности в виде компенсации убытков за нарушение денежного обязательства суд первой инстанции правомерно признал обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Вопреки доводам жалобы, отсутствие в материалах дела акта приема-передачи объекта, ссылка на который имеется в пункте 2.1 договора купли-продажи спецтехники от 22.07.2020, факт сложившихся между сторонами правоотношений по данному договору не опровергает. Исходя из буквального толкования пункта 2.1 названного договора путем сопоставления с условиями пункта 2.4 и смыслом договора в целом, принимая во внимание последующее поведение сторон, суд апелляционной инстанции считает, что подписание ответчиком акта-приема передачи транспортного средства (автолаборатории) от 22.07.2020 свидетельствует о том, что ответчик принял на себя обязательство по оплате спецтехники в соответствии с установленным графиком платежей по договору купли-продажи.

Настаивая на том, что пользование спецтехникой осуществлялось в рамках договора аренды, ответчик заявляет, что прямых действий, направленных на передачу объекта в собственность сторонами не совершалось. Апелляционный суд находит данные доводы несостоятельными, поскольку согласно п. 2.3 договора момент перехода права собственности на транспортное средство обусловлен полной оплатой цены договора купли-продажи, а до указанного момента спецтехника находится у покупателя в аренде. Между тем, как ранее установлено, обязательства по оплате товара ответчиком не исполнены.

Доводы о необоснованном применении истцом двух мер ответственности также подлежат отклонению. Санкция, установленная п. 3.4 договора, является неустойкой в связи с нарушением срока оплаты стоимости оборудования по договору, тогда как мера ответственности, предусмотренная п. 3.6 договора, по своей правовой природе является убытками продавца по договору, возникшими вследствие ненадлежащего исполнения покупателем договорных обязательств. Учитывая изложенное, данные условия договора не противоречат нормам действующего гражданского законодательства. Кроме того, согласно статье 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, соответственно, ответчик при подписании договора был осведомлен об установленных мерах ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств, возражений не заявлял. Расчет убытков ответчиком не оспаривается.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции принят законный и обоснованный судебный акт, судом правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе полного и всестороннего исследования доказательств по делу.

Поскольку доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат ссылок, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, то признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, в связи с этим не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены либо изменения решения суда не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 апреля 2021 года по делу N А60-1919/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.М. Трефилова

Судьи

В.Г. Голубцов Л.Х. Риб