Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2021 г. N 06АП-748/21 по делу N А73-9944/2020

г. Хабаровск

08 июля 2021 г.

А73-9944/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2021 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иноземцева И.В.

судей Дроздовой В.Г., Усенко Ж.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайленко Т.Н.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Екатерина": Галинская Ольга Сергеевна, генеральный директор по протоколу N 2 от 09.04.2018

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сладкая жизнь" Михайловского Анатолия Семеновича, общества с ограниченной ответственностью "Екатерина"

на решение от 12.04.2021

по делу N А73-9944/2020

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сладкая жизнь" (ОГРН 1022701199674, ИНН 2723046699, адрес: 680041, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Автобусная, д.110, пом.1)

к обществу с ограниченной ответственностью "Екатерина" (ОГРН 1172724015353, ИНН 2721231287, адрес: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Фрунзе, д.41, оф.1)

о взыскании 9 503 001,98 руб.

встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Екатерина" (ОГРН 1172724015353, ИНН 2721231287)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сладкая жизнь" (ОГРН 1022701199674, ИНН 2723046699)

о признании договора незаключенным

третье лицо: кредитный потребительский кооператив "Надежный капитал".

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сладкая жизнь" (далее - ООО "Сладкая жизнь", истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Екатерина" (далее - ООО "Екатерина", ответчик), с учетом уточнения в суде, о взыскании основного долга по договору купли-продажи оборудования от 08.06.2017 в размере 9 503 001, 98 руб.

Определением суда от 20.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен кредитный потребительский кооператив "Надежный капитал" (далее - КПК "Надежный капитал", третье лицо).

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.02.2020 суд принял к производству встречный иск ООО "Екатерина" к ООО "Сладкая жизнь" о признании договора купли-продажи от 08.06.2017 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 12.04.2021 в удовлетворении первоначального и встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, стороны обратились в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобами в которых просили отменить решение и принять новый судебный акт.

ООО "Екатерина" в жалобе просит отменить решение и принять новый судебный акт об удовлетворении встречного иска, отказе в первоначальном иске. В обоснование доводов жалобы ссылается на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Указывает на отсутствие оригинала договора купли-продажи, поэтому договор не заключен.

ООО "Сладкая жизнь" в жалобе просит отменить решение в части отказа в удовлетворении первоначального иска, взыскать с ООО "Екатерина" долг в размере 9 503 001, 98 руб. В обоснование жалобы приводит доводы о том, что судом не дана оценка гарантийному письму от 16.04.2018, подтверждающему задолженность ООО "Екатерина" перед ООО "Сладкая жизнь" в размере 9 503 001,98 руб. в рамках существовавших договорных отношений сторон по договору от 08.06.2017 (в размере 7 681 799,56 руб.)

Указывает, что ООО "Сладкая жизнь" в обоснование заявленных требований в материалы дела представлялись следующие документы: договор купли-продажи от 08.06.2017, спецификации, акты приёма-передачи, распорядительные письма, дополнительное соглашение от 25.09.2017 к договору б/н от 08.06.2017 о продлении срока оплаты за оборудование до 31.03.2018, гарантийное письмо от 16.04.2018 как подтверждение задолженности на сумму превышающую сумму договора купли-продажи от 08.06.2017, полагает совокупность представленных доказательств достаточной для подтверждения реального исполнения сделки.

Определениями Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021 и от 19.05.2021 апелляционные жалобы приняты к производству, рассмотрение жалоб назначено на 01.07.2021 в 10 часов 40 минут, информация об этом размещена публично на официальном сайте суда в сети интернет.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Екатерина" поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении апелляционной жалобы ООО "Сладкая жизнь".

ООО "Сладкая жизнь", извещенная о рассмотрении жалобы надлежащим образом, явку своего представителя не обеспечило, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствовало ее рассмотрению.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-13509/2019 от 22.04.2020 (резолютивная часть от 15.04.2020) ООО "Сладкая жизнь" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Михайловский Анатолий Семенович.

В ходе проведения мероприятий конкурсного производства, инвентаризации расчетов с дебиторами управляющим выявлена задолженность ООО "Екатерина" в размере 7 681 799,56 руб. по договору купли-продажи оборудования от 08.06.2017.

Как указал конкурсный управляющий, из картотеки арбитражных дел ему стало известно, что определением Арбитражного суда Хабаровского края от 14.11.2017 по делу N А73-17804/2017 принято к производству заявление ИФНС России по Индустриальному району г. Хабаровска о признании ООО "Сладкая жизнь" несостоятельным (банкротом) в связи с задолженностью в размере 2 139 018,91 руб. (акт, решение выездной налоговой проверки от 23.08.2017, от 29.09.2017).

В процессе рассмотрения дела суд принял увеличение требования заявителя до 7 564 083,23 руб., в том числе: основной долг в размере 7 93 516,67 руб., пени в размере 348 826,46 руб., штрафы в размере 21 740,10 руб.

В последующем производство по делу о банкротстве должника прекращено определением от 12.10.2018 на основании части 1 статьи 57 Закона о банкротстве по причине отсутствия средств для финансирования процедуры банкротства у заявителя, отсутствия иного имущества у должника, кроме, находящегося в залоге ПАО Сбербанк (нежилое помещение по ул. Автобусная, д. 110 в г. Хабаровске).

Ознакомившись с материалами дела N А73-17804/2017 о банкротстве, конкурсный управляющий обнаружил, что в подтверждение отсутствия иного имущества у ООО "Сладкая жизнь" директор Путькалюк С.И. в 2018 году представлял суду доказательства заключения и исполнения договора купли - продажи от 08.06.2017 с ООО "Екатерина" и доказательства намерений последнего оплатить задолженность перед кредитором - Федеральной налоговой службой.

Конкурсный управляющий представил из материалов дела договор купли - продажи оборудования от 08.06.2017 между ООО "Сладкая жизнь" (продавец) и ООО "Екатерина" (покупатель), дополнительное соглашение от 25.09.2017 и документы о его исполнении: спецификации оборудования, акты приема-передачи оборудования от 08.06.2017, гарантийное письмо от 16.04.2018, платежные поручения N N 118, 119, 120, 121 от 04.06.2018.

В соответствии с пунктом 1.1 договора, продавец обязывался передать в собственность покупателя оборудование согласно спецификации (приложения N 1, 2, 3, 4), а покупатель обязывался принять и оплатить оборудование в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В силу пункта 2.1 договора стоимость оборудования по настоящему договору указана в согласованной между сторонами спецификации оборудования. Указанная стоимость является окончательной, изменению не подлежит.

Покупатель обязался произвести оплату оборудования в полном объеме не позднее (тридцати) дней с момента подписания сторонами спецификации оборудования (пункт 2.2 договора).

Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 2.3 договора).

Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 2.4 договора).

Согласно пункту 3.1 договора передача оборудования осуществляется в течение одного календарного дня с даты вступления в силу настоящего договора и оформляется актом приема-передачи, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 4.1 договора право собственности на оборудование, риск случайной гибели или повреждения оборудования переходит к покупателю с момента получения оборудования по акту приема-передачи.

В силу пункта 5.1 договора продавец обязан:

5.1.1 передать покупателю оборудование надлежащего качества и на условиях предусмотренных настоящим договором.

5.1.2 одновременно с передачей оборудования передать покупателю необходимую документацию.

5.1.3 передать покупателю оборудование свободным от прав третьих лиц.

В соответствии с пунктом 5.2 договора продавец имеет право:

5.2.1 требовать своевременной и в полном размере оплаты оборудования покупателем.

Согласно пункту 5.3 договора покупатель обязан:

5.3.1 произвести оплату оборудования в порядке и в срок, предусмотренные настоящим договором.

Пунктом 5.4 договора предусмотрено, что покупатель имеет право:

5.4.1 требовать передачи оборудования в срок, указанный в пункте 3.1 договора.

5.4.2. при передаче оборудования требовать проведения проверки его свойств или демонстрации использования.

5.4.3. в случае непредоставления возможности незамедлительно получить в месте продажи информацию об оборудовании покупатель вправе отказаться от исполнения договора, требовать возмещения убытков.

Согласно пункту 10 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до исполнения сторонами своих обязательств.

Сторонами подписаны спецификации переданного оборудования:

по спецификации N 1 на сумму 4 266 966,38 руб.;

по спецификации N 2 на сумму 1 889 759,82 руб.;

по спецификации N 3 на сумму 2 991 058,78 руб.;

по спецификации N 4 на сумму 264 007 руб.

Как указал истец ООО "Сладкая жизнь" исполнило свои обязательства по договору от 08.06.2017, однако покупатель оплату в срок не произвел. В дальнейшем стороны подписали дополнительное соглашение от 25.09.2017 к договору купли - продажи. В соглашении стороны согласовали обязанность покупателя произвести оплату оборудования не позднее 31.03.2018.

Также ООО "Екатерина" подготовило гарантийное письмо от 16.04.2018, которым подтвердило задолженность перед ООО "Сладкая жизнь" в размере 9 503 001,98 руб. и гарантировало оплату долга в срок до 18.05.2018.

Во исполнение обязательств по договору купли - продажи оборудования от 08.06.2017 ООО "Екатерина" произведены оплаты за ООО "Сладкая жизнь" задолженности по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды, ИФНС России по Индустриальному району г. Хабаровска в размере 1 821 202,42 руб., а именно:

- по платежному поручению N 118 от 04.06.2018 г, на сумму 308 848,26 руб., с указанием в графе "назначении платежа": оплата задолженности за ООО "Сладкая жизнь" (ИНН 2723046699) по постановлению от 21.08.2017 N 27230002028 НДС, НДС не облагается;

- по платежному поручению N 119 от 04.06.2018 г, на сумму 109 209,07 руб., с указанием в графе "назначении платежа": оплата задолженности за ООО "Сладкая жизнь" (ИНН 2723046699) по постановлению от 21.08.2017 N 27230002028 НДФЛ, НДС не облагается;

- по платежному поручению N 120 от 04.06.2018 на сумму 93 371, 55 руб., с указанием в графе "назначении платежа": оплата задолженности за ООО "Сладкая жизнь" (ИНН 2723046699) по постановлению от 21.08.2017 N 27230002028 страховые взносы на ОПС до 01.01.2017, НДС не облагается;

- по платежному поручению N 121 от 04.06.2018 г, на сумму 309 773,54 руб., с указанием в графе "назначении платежа": оплата задолженности за ООО "Сладкая жизнь" (ИНН 2723046699) по постановлению от 21.08.2017 N 27230002028 страховые взносы ОПС (с 01.01.2017), НДС не облагается.

Учитывая частичной исполнение, конкурсный управляющий установил наличие непогашенной задолженности у ООО "Екатерина" по договору купли - продажи оборудования от 08.06.2017 в размере 7 681 799,56 руб. (9 503 001,98 руб. - 1 821 202,42 руб.).

В соответствии с позицией управляющего, в ходе работы с полученными 25.05.2020 из материалов дела N А73-17804/2017 копиями документов (оригиналы отсутствуют), конкурсный управляющий обратился 17.07.2020 в АО "Альфа-банк" и 16.07.2020 ИФНС России по Индустриальному району г. Хабаровска с запросом о фактическом исполнении ООО "Екатерина" денежного обязательства по договору от 08.06.2017 в виде уплаты задолженности ООО "Сладкая жизнь" перед бюджетом.

В соответствии ответом АО "Альфа-банк" и ИФНС России по Индустриальному району г. Хабаровска платежные поручения N N 118, 119, 120, 121 от 04.06.2018 не были исполнены банком по причине их отзыва плательщиком ООО "Екатерина", задолженность перед бюджетом по обязательным платежам не погашена.

С учетом указанных обстоятельств конкурсный управляющий пришел к выводу о том, что ООО "Екатерина" имеет перед ООО "Сладкая жизнь" неисполненное денежное обязательство по договору от 08.06.2017 в размере первоначальной суммы 9 503 001, 98 руб.

Между тем, в рамках дела N А73- 13509/2019 о банкротстве ООО "Сладкая жизнь" поступило заявление кредитора - КПК "Надежный капитал" о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 5 000 000 руб., как требование обеспеченное залогом имущества должника по договору залога N 2017/000006360/1 от 09.11.2017.

Из материалов, представленных КПК "Надежный капитал" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, конкурсному управляющему стало известно о договоре коммерческого займа от 09.11.2017 на сумму 11 000 000 руб., заключенного с Путькалюком Сергеем Ивановичем, а также об обеспечении указанного обязательства залогом спорного оборудования, принадлежащего ООО "Сладкая жизнь".

В соответствии с договором коммерческого займа N 2017/000006359 от 09.11.2017 КПК "Надежный капитал" (заимодавец) обязался передать члену КПК "Надежный капитал" Путькалюку Сергею Ивановичу денежную сумму 11 000 000 руб. под 60 % годовых, со сроком возврата до 09.05.2018.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа, Путькалюк С.И., являющийся директором ООО "Сладкая жизнь" и действующий от имени общества заключил с КПК "Надежный капитал" договор залога N 2017/000006360/1 от 09.11.2017, предметом которого явилось производственное оборудование: 2 печи электрических REVENT, отсадочная машина Mimac.

В ходе рассмотрения заявление КПК "Надежный капитал" в деле N А73-13509/2019 о банкротстве, кредитор настаивал на наличии в залоге имущества, отрицал факт продажи имущества покупателю ООО "Екатерина" по договору купли-продажи оборудования от 08.06.2017.

Ссылаясь на данные обстоятельства, полагая наличие долга за покупателем конкурсный управляющий ООО "Сладкая жизнь" обратился с настоящим иском к ООО "Екатерина" по договору купли-продажи оборудования от 08.06.2017.

В свою очередь, ООО "Екатерина" оспаривая фактическую передачу имущества и сам факт заключения договора купли-продажи, в связи с отсутствием подлинников документов, представленных в обоснование доводов иска и учетом позиции КПК "Надежный капитал" в деле N А73-135098/2019 о банкротстве заявило встречные требования о признании договора незаключенным.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобах, выслушав пояснения представителя и изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодек, ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 456 ГК РФ установлено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

По общим правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Оспаривая требования продавца (ООО "Сладкая жизнь") покупатель (ООО "Екатерина") указал на отсутствие экономической целесообразности приобретать оборудование, поскольку ООО "Екатерина" не занималось производством кондитерской продукцией как ООО "Сладкая жизнь", а занималось её реализацией и площадей необходимых для размещения производственного оборудования не имелось. Также ООО "Екатерина" указало на отсутствие фактической передачи имущества.

Разрешая спор, суд установил, что стороны подписали договор купли-продажи оборудования от 08.06.2017, спецификации к договору и акты передачи имущества от 08.06.2017.

Между тем, часть указанного имущества после подписания указанных документов была предоставлена ООО "Сладкая жизнь" в залог КПК "Надежный капитал" на основании договора залога N 2017/000006360/1 от 09.11.2017 в обеспечение обязательства директора и учредителя ООО "Сладкая жизнь" Путькалюка С.И. по договору коммерческого займа N 2017/000006359 от 09.11.2017 между КПК "Надежный капитал" (заимодавец) и членом КПК "Надежный капитал" Путькалюком С.И.

Исследовав договор залога от 09.11.2017 и копии спецификаций N 1 и N 2 от 08.06.2017 к договору купли-продажи, суд установил, что переданное в ноябре 2017 года в залог имущество ранее было предметом продажи оборудования ООО "Екатерина".

Указанное правомерно расценено судом как доказательство владения имуществом и определения судьбы имущества и сохранение контроля над имуществом, якобы переданным по сделке, за прежним владельцем ООО "Сладкая жизнь".

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ), никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 4 статьи 1 ГК РФ)

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной на основании положений статьи 10 и статьи 168 ГК РФ (пункты 7, 8 постановления Пленума ВАС РФ N 25, пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, 04.03.2015).

К числу ничтожных сделок пунктом 1 статьи 170 ГК РФ отнесены мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В пункте 86 постановления Пленума ВС РФ N 25 разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Хабаровского края от 14.04.2021 по делу N А73-13509/2019 (постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021) договор купли-продажи оборудования от 08.06.2017 признан недействительным.

Суд пришли к выводу о ничтожности договора купли-продажи от 08.06.2017 на основании статей 10, 168 и 170 ГК РФ, а также указали, что стороны не намеревались достичь правовых последствий в виде получения фактическим покупателем ООО "Екатерина" в собственность за плату имущества.

Согласно выводам судов, установленные обстоятельства, подтверждающие противоречивое поведение участников сделки, в совокупности с не опровергнутым в ходе рассмотрения спора по существу фактом отмены ООО "Екатерина" платежных операций в счет исполнения обязательств за ООО "Сладкая жизнь" по уплате обязательных платежей (уже в период осуществления полномочий генерального директора ООО "Екатерина" дочерью Путькалюка С.И. - Галинской О.С. и после возбуждения предыдущего дела о банкротстве должника), а также прекращение производства по делу N А73-17804/2017 о банкротстве ООО "Сладкая жизнь" ввиду отсутствия у заявителя (ФНС России) средств, а у должника - имущества, достаточного для покрытия расходов на процедуру банкротства по заявлению уполномоченного органа, свидетельствуют о согласованности действий ООО "Сладкая жизнь" и ООО "Екатерина" и их направленности не на порождение правовых последствий совершения сделки купли-продажи, а на создание видимости намерения погасить долг ООО "Сладкая жизнь" в рамках дела N А73-17804/2017, с одной стороны, и на вывод ликвидного имущества должника в целях невозможности введения процедуры банкротства и обращения на него взыскания, с другой стороны.

На основании изложенного по настоящему делу суд признал недоказанным реальное исполнение сделки продавцом ООО "Сладкая жизнь", в связи с чем, обоснованно отказал в удовлетворении первоначального иска ООО "Сладкая жизнь" к ООО "Екатерина" о взыскании долга по договору купли-продажи оборудования от 08.06.2017.

По встречному требованию ООО "Екатерина" о признании договора купли-продажи от 08.06.2017 по причине отсутствия подлинников документов суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса предусмотрено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В данном случае сторонами согласованы все существенные условия о предмете (товар, количество, цена) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ), договор составлен в письменной форме и подписан сторонами, что не оспаривается.

Согласно части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть статьи 75 АПК РФ).

Согласно части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Невозможность установления факта на основании копии документа обусловливается наличием совокупности следующих условий: утрата подлинника документа либо непредставление подлинника в суд; расхождение содержания копий этого документа, представленных участвующими в деле лицами; невозможность установления подлинного содержания первоисточника с помощью других доказательств. При этом для признания недостоверным факта, подтверждаемого копией документа, обязательна совокупность вышеперечисленных условий. Отсутствие хотя бы одного из условий устраняет действие данной нормы.

Учитывая изложенное, непредставление оригинала договора не является основанием для признания договора не заключенным.

В данном случае копии указанных ответчиком документов, отличающихся по своему содержанию от копий, представленных истцом, в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Заключая сделку, директор делает это не от своего имени, а от имени организации, руководителем которой он является, поэтому права и обязанности, вытекающие из подписанных директором документов, возникают не у него лично, а у организации.

Смена руководителя не влечет прекращения действия подписанных им документов, а также прекращения прав и обязанностей организации, следующих из этих документов. Подписанные прежним директором договоры сохраняют юридическую силу в полном объеме и после смены руководителя организации.

Таким образом, ссылка нового директора на отсутствие у него договора, не является основанием для договора незаключенным.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, не опровергают выводов суда первой инстанции, по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для отмены решения и считает апелляционные жалобы подлежащими отклонению.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Госпошлина по жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относится на заявителей.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 12.04.2021 по делу N А73-9944/2020 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сладкая жизнь" (ОГРН 1022701199674, ИНН 2723046699) в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.В. Иноземцев

Судьи

В.Г. Дроздова Ж.А. Усенко