Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2021 г. N 01АП-3699/21 по делу N А43-38237/2020

г. Владимир

08 июля 2021 г.

Дело N А43-38237/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богуновой Е.А.,

судей Кириловой Е.А., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горевой О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Володарского Владимира Григорьевича и Кислякова Сергея Андреевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.03.2021 по делу N А43-38237/2020, по иску Володарского Владимира Григорьевича и Кислякова Сергея Андреевича к обществу с ограниченной ответственностью "Регион-инвест" (ОГРН 1085259005820, ИНН 5259077377) о признании недействительными договора цессии и дополнительного соглашения, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - арбитражный управляющий Муравьева Татьяна Дмитриевна,

при участии представителей от сторон:

от Володарского Владимира Григорьевича - Аникин В.В., по доверенности 52 АА4839644 от 21.08.2020 сроком на три года, представлен диплом ВСБ 0312601 от 05.06.2003;

от ответчика - Ибряев И.Е., по доверенности 52 АА4701768 от 10.10.2020 сроком действия на три года, представлен диплом ВСБ 0312601 от 05.06.2003 (т.1, л.д. 95);

от Кислякова Сергея Андреевича - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Володарский Владимир Григорьевич и Кисляков Сергей Андреевич обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Регион-инвест" (далее - Общество) о признании недействительными договора цессии от 20.05.2017 и дополнительного соглашения к нему от 14.05.2018.

Решением от 31.03.2021 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования оставил без удовлетворения.

Не согласившись с принятым решением, Володарский Владимир Григорьевич и Кисляков Сергей Андреевич обратились с апелляционной жалобой в Первый арбитражный апелляционный суд, в которой просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая принятый судебный акт, заявители считают, что договор цессии и дополнительное соглашение к нему являются ничтожными сделками. У арбитражного управляющего Муравьевой Т.Д. не возникает сомнения в легитимности заключенных договоров и исполнении их. Нарушение прав истцов влияет на сумму субсидиарной ответственности истцов в рамках дела о банкротстве ООО "Энерго М".

Апеллянты в апелляционной жалобе сослались на статьи, 382, 384, 385 423 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению истцов, данные договоры были заключены "задним числом", безвозмездно, с целью прикрытия безвозмездной передачи прав требования третьему лицу и в соответствии с требованиями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сделка между ООО "Корпорация Апекс" и ООО "Регион-Инвест" имеет своей целью причинить имущественный вред, привлечь истцов к субсидиарной ответственности по несуществующему обязательству. Задолженность между ООО "ЭнергоМ" и ООО "Корпорация Апекс" отсутствует.

Кроме того, заявители не согласны, что о начале исполнения договора цессии от 20.05.2017 в первоначальной редакции Володарский В.Г. должен был узнать не ранее 20.05.2017.

Подробно доводы заявителей изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против доводов изложенных в апелляционной жалобе.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей от третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.12.2017 по делу N А43-39468/2017 установлено, что ООО "Корпорация "Апекс" по платежным поручениям от 05.04.17 N 222 и N 223 перечислило на расчетный счет ООО "Энерго М" денежные средства в общей сумме 2 694 600 руб., указав в назначении платежа: оплата за строительно-монтажные работы по договору подряда от 11.05.2016 N 19/16.

ООО "Корпорация Апекс" (цедент) и ООО "Регион-Инвест" (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 20.05.2017, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Энерго М" 2 694 600 рублей, перечисленных по платежным поручениям от 05.04.2017 N 222, N223. В материалы дела представлено уведомление ООО "ЭнегроМ" о состоявшейся уступке от 20.05.2017.

В связи с тем, что ответчик документально не подтвердил обоснованность получения данной суммы и доказательств возврата денежных средств не представил, суд удовлетворил требование ООО "Регион-Инвест" о взыскании названной суммы в качестве неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1.3 договора цессии от 20.05.2017 стоимость переданного права составила 2 425 140 рублей, которые подлежали оплате цессионарием до 31.12.2017.

ООО "Корпорация Апекс" и ООО "Регион инвест" заключили дополнительное соглашение от 14.05.2018 к договору цессии от 20.05.2017, по условиям которого стороны изменили предмет договора цессии и ООО "Корпорация Апекс" передало права требования ООО "Корпорация Апекс" на общую сумму 10 262 658 рублей 30 копеек, в том числе неосновательно полученных 4 789 708 рублей по договору от 11.05.2016 N 19/16 на выполнение строительно-монтажных работ (платежные поручения от 09.03.2017 N 159, от 23.01.2017 N 160, от 05.04.2017 N 222 и N223) и 5 472 950 рублей 30 копеек по договору от 26.12.2016 N 17/12-16 на выполнение строительно-монтажных работ (платежные поручения от 13.01.2017 N7, от 23.01.2017 N66, от 31.01.2017 N93 и от 13.02.2017 N122). Стоимость переданного права требования составила 8 500 000 рублей, которые подлежали оплате цессионарием до 31.01.2020.

В связи с неисполнением ответчиком решения Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-39468/2017 ООО "Регион-Инвест" обратилось в суд с заявлением от 29.11.2018 о признании ООО "Энерго М" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.01.2019 по делу N А43-36557/2018 общество ООО "Энерго М" признано несостоятельным (банкротом) по признаком отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена Муравьева Т.Д. Определением суда от 07.02.2020 требования ООО "Регион-Инвест" в сумме 7 568 058 рублей 30 копеек признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов.

Конкурсный управляющий выявил факт перечисления ООО "Энерго М" в общей сложности 3 078 680 рублей 87 копеек на счет ООО "Интерсоюз", первичных документов, подтверждающих обоснованность перечисления, не найдено. В связи с этим ООО "ЭнергоМ" подало иск о взыскании с ООО "Интерсоюз" неосновательного обогащения. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 17.12.2019 по делу N А43-22938/2019 требования ООО "ЭнергоМ" удовлетворены.

ООО "Энерго М" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Интерсоюз" несостоятельным (банкротом). Определением суда от 03.08.2020 по делу N А43-10973/2020 производство по заявлению прекращено ввиду непредставления доказательств наличия у должника имущества, достаточного для покрытия расходов по делу о банкротстве.

В связи тем, что директор ООО "Интерсоюз" Кисляков С.А. не подал своевременное заявление о признании подконтрольной ему организации несостоятельной, тем самым сделал невозможным полное исполнение требований кредиторов, в рамках дела N А43-25589/2020 конкурсный управляющий ООО "Энерго М" Муравьева Т.Д. подала заявление о привлечении Кислякова С.А. к субсидиарной ответственности по долгам ООО "Интерсоюз".

В рамках дела о банкротстве ООО "ЭнергоМ" (N А43-36557/2018) конкурсный управляющий Муравьева Т.Д. обратилась с заявлением о привлечении бывшего директора ООО "ЭнергоМ" Володарского В.Г. к субсидиарной ответственности за непередачу документации, несвоевременного возбуждения дела о банкротстве, совершении сделок, направленных на причинение вреда кредиторам и невозможность полного погашения кредиторской задолженности.

Посчитав, что договор уступки права требования от 20.05.2017, заключенный ООО "Корпорация Апекс" и ООО "Регион-Инвест", и дополнительное соглашение к нему от 14.05.2018 являются недействительными (ничтожными) сделками, Володарский В.Г. и Кисляков С.А. обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права лица (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как установлено пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Таким образом, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

С учетом указанных правовых норм и разъяснений Володарский В.Г. и Кисляков С.А., предъявляя требование о признании договора цессии от 20.05.2017 и дополнительного соглашения к нему от 14.05.2018 недействительными, должны подтвердить достаточными и достоверными доказательствами, в том числе, то обстоятельство, что они является лицами, заинтересованными в признании этих сделок недействительными, и что в результате признания их недействительными будут непосредственно восстановлены нарушенные этими сделками права и законные интересы истцов по настоящему делу.

В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что Володарский В.Г. и Кисляков С.А. не являются сторонами договора цессии от 20.05.2017, в том числе в редакции дополнительного соглашения от 14.05.2018.

Доказательств того, что состоявшаяся уступка права требования ухудшила их положение в материалы дела не представлено.

Привлечение Володарского В.Г. и Кислякова С.А. к субсидиарной ответственности, как бывших руководителей ООО "ЭнергоМ" и ООО "Интерсоюз", никоим образом не связано с заключением ООО "Корпорация Апекс" и ООО "Регион-Инвест" договора цессии от 20.05.2017 и дополнительного соглашения к нему от 14.05.2018.

Задолженность, являющаяся предметом договора цессии, истцами не оспаривается, доказательств уплаты этой задолженности ни первоначальному кредитору, ни новому кредитору не предоставлено.

Документы, свидетельствующие о том, что замена кредитора ООО "ЭнергоМ" повлияла на имущественный объем сделок, совершенных от имени данного лица Володарским В.Г. в период его руководства, на его осведомленность о наличии у подконтрольного им лица признаков неплатежеспособности и обязанность по обращению в суд с заявлением о признании ООО "ЭнергоМ" несостоятельным (банкротом) и передачу бухгалтерской, иной документации должника, печатей, штампов материальных и иных ценностей конкурсному управляющему, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд пришел к верному выводу о том, что истцы не доказали наличия у них материально-правового интереса в признании оспоренных сделок недействительными, нарушения их прав и охраняемых законом интересов оспариваемыми сделками, а также того, каким образом они будут восстановлены в результате признания сделок недействительными.

Несогласие Володарского В.Г. и Кислякова С.А. с действиями конкурсного управляющего ООО ЭнергоМ" Муравьевой Т.Д., которая по мнению истцов, халатно относится к выполнению своих обязанностей и способствует увеличению финансовой нагрузки на должника, не имело правового значения для рассмотрения настоящего спора, ибо оценка данных действий выходила за пределы доказывания.

В суде первой инстанции ответчиком и третьим лицом было заявлено о применении срока исковой давности.

Из материалов дела усматривается, что истцами заявлены требования о признании договора цессии от 20.05.2017 и дополнительного соглашения к нему от 14.05.2018 по признаку ничтожности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствии недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Так, в материалы дела представителем третьего лица представлены копии уведомления о состоявшейся уступке от 20.05.2017, претензий о возврате денежных средств от 08.04.2017 и 20.05.2017, явившихся предметом данного договора, на которых имеется подпись Володарского В.Г. с указанием даты принятия и проставлена печать ООО "ЭнергоМ".

Представитель истцов обратил внимание суда на то, что данная подпись не принадлежит Володарскому В.Г., вместе с тем, о фальсификации подписи Володарского В.Г. и печати не заявлялось.

При таких обстоятельствах у суда не имелось оснований для непринятия данных документов как доказательств по настоящему делу.

О начале исполнения договора цессии от 20.05.2017 в первоначальной редакции Володарский В.Г. должен был узнать не ранее 20.05.2017. Володарский В.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском 30.11.2020, то есть за пределами срока исковой давности в отношении требований о признании недействительным договора цессии от 20.05.2017 в первоначальной редакции. Следовательно, иск в данной части не подлежал удовлетворению, в том числе на основании части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Наряду с этим, трехлетний срок исковой давности о признании недействительным дополнительного соглашения 14.05.2018 к договору цессии Володарским В.Г. не пропущен, ибо в любом случае не мог быть исчислен ранее совершения сделки, а потому не мог истечь ранее чем 14.05.2021.

Позиция ответчика и третьего лица, посчитавших, что в рассмотренном случае подлежит применению срок исковой давности, указанный в пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляющий один год, является ошибочной.

Доказательств того, что Кисляков С.А. узнал либо должен был узнать об исполнении договора цессии от 20.05.2017 и дополнительного соглашения к нему от 14.05.2018 ранее трех лет, предшествующих подаче настоящего иска, то есть ранее 30.11.2017 в материалы дела не представлено.

Таким образом, требования Володарского В.Г. об оспаривании дополнительного соглашения от 14.05.2018 и требования Кислякова С.А. об оспаривании как данного соглашения, так и договора цессии от 20.05.2017 заявлены в пределах установленного в пункте 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока.

Вопреки доводу ответчика суд не нашел оснований для прекращения производства по делу в связи с ликвидацией ООО "Корпорация Апекс", ибо в рассмотренном случае иск заявлен к действующему юридическому лицу, а истцы не требовали о применении последствий недействительности оспоренных сделок.

В силу того, что отсутствие у истца заинтересованности в признании сделки недействительной признано законодателем в качестве самостоятельного основания для отказа в иске, суд первой инстанции правомерно счел исковые требования Володарского В.Г. и Кислякова С.А. не подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам

При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе обстоятельствам не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.03.2021 по делу N А43-38237/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Володарского Владимира Григорьевича и Кислякова Сергея Андреевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Е.А. Богунова

Судьи

Е.А. Кирилова Ю.В. Протасов