Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2024 г. N 09АП-12/24 по делу N А40-187135/2023

г. Москва

12 февраля 2024 г.

Дело N А40-187135/23

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2024 года.

Судья Девятого арбитражного апелляционного суда Петрова О.О. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Головина Валерия Николаевича, Лещева Сергея Владимировича

на определение Арбитражного суда г. Москвы

от 22 ноября 2023 года по делу N А40-187135/23

по иску Головина Валерия Николаевича, Лещева Сергея Владимировича,

действующих от лица ООО "СИСТЕМНЫЕ КОНЦЕССИИ"

к ООО "ЭТАЛОННЫЕ КОНЦЕССИИ" (ранее ООО "ЭТАЛОН КАМПУС")

третьи лица: ООО "КАМПУС", ООО "АРКТИЧЕСКАЯ ЗВЕЗДА"

о признании сделок недействительными

при участии в судебном заседании представителей:

от материальных истцов: Скалацкая В.Л. по доверенности от 15.09.2023;

от процессуального истца: Бородкин В.Г. по доверенности от 26.07.2023;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Головин Валерий Николаевич, Лещев Сергей Владимирович, действующие от лица ООО "СИСТЕМНЫЕ КОНЦЕССИИ", обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ЭТАЛОННЫЕ КОНЦЕССИИ" (ранее ООО "ЭТАЛОН КАМПУС") о признании недействительной сделки по купле-продаже 70% доли в уставном капитале ООО "КАМПУС", совершенной ООО "СИСТЕМНЫЕ КОНЦЕССИИ" и ООО "ЭТАЛОН КАМПУС", применении последствий недействительности в виде возврата ООО "СИСТЕМНЫЕ КОНЦЕССИИ" 70% доли в уставном капитале ООО "КАМПУС"; признании недействительной сделки по купле-продаже 100% доли в уставном капитале ООО "АРКТИЧЕСКАЯ ЗВЕЗДА", совершенной ООО "СИСТЕМНЫЕ КОНЦЕССИИ" и ООО "ЭТАЛОН КАМПУС", применении последствий недействительности в виде возврата ООО "СИСТЕМНЫЕ КОНЦЕССИИ" 100% доли в уставном капитале ООО "АРКТИЧЕСКАЯ ЗВЕЗДА".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО "КАМПУС", ООО "АРКТИЧЕСКАЯ ЗВЕЗДА".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 22 ноября 2023 года по делу N А40-187135/23 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в силу судебного акта по делу N А40-142077/23.

Головин Валерий Николаевич, Лещев Сергей Владимирович обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить вышеуказанное определение суда первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы процессуальные истцы указывают на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом определении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно доводам апелляционной жалобы, в деле N А40-142077/23 рассматривается спор относительно действительности решений Совета директоров об одобрении сделок купли-продажи. Однако спорные сделки, в силу позиции истца, подлежали одобрению общим собранием участников Общества, в связи с чем, решение о действительности или недействительности решений Совета директоров не имеет правового значения для настоящего спора. Апеллянт отмечает, что в деле NА40-145740/23 Общество представило протокол N 14/2023 от 25.09.2023 заседания Совета директоров, которым подтверждены решения Совета директоров об одобрении сделок купли-продажи долей в дочерних общества. Решение Совета директоров от 25.09.2023 истцами не оспаривается. Апеллянты полагают, что в рамках настоящего спора суд вправе оценить законность и действительность всех решений Совета директоров об одобрении сделок. Исходя из позиции истцов, объективная невозможность рассмотрения настоящего дела до рассмотрения дела N А40-142077/23 отсутствует, судебный акт по указанному делу не может повлиять на рассмотрение настоящего дела. При таких обстоятельствах процессуальные истцы полагают, что оснований для приостановления производства по делу не имелось.

В судебном заседании представитель Головина В.Н., Лещева С.В. на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал, просил отменить обжалуемое определение суда первой инстанции.

Представитель ООО "СИСТЕМНЫЕ КОНЦЕССИИ" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Ответчик, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения, в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Согласно ст. 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на срок до вступления в законную силу судебного акта соответствующего арбитражного суда.

Обязанность приостановления судом производства по делу напрямую зависит от связи между делами, невозможности рассмотрения арбитражным спора до принятия решения по другому делу, то есть наличия обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

Отсутствие указанных обстоятельств не дает суду оснований приостановить производство по делу, поскольку отсутствует невозможность судебного разбирательства.

Таким образом, обязательным условием приостановления производства по делу является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения другого дела в суде.

Кроме того, разрешая вопрос о необходимости приостановления производства по рассматриваемому делу, суд должен оценить, насколько иное дело связано с предметом и (или) основанием исковых требований, заявленных в рамках рассматриваемого дела.

Как следует из материалов дела и правильно установил суд первой инстанции, в рамках настоящего дела подлежат рассмотрению исковые требования о признании недействительной сделки купли-продажи 70% доли в уставном капитале ООО "Кампус", совершенной ООО "Системные концессии" и ООО "Эталон Кампус", а также сделки купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Арктическая звезда", совершенной ООО "Системные концессии" и ООО "Эталон Кампус", и применении последствий недействительности сделок.

В рамках дела N А40-142077/23 оспариваются решения, принятых на заседании Совета директоров ООО "Системные концессии" 02.06.2023, оформленных протоколом N 06/2023 от 02.06.2023, в том числе решения по вопросам N 9-12.

На основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случаях невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" норма пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания. Например, приостановлению подлежит производство по делу об оспаривании сделки, заключенной в отношении объекта недвижимости, если в рамках другого рассматриваемого судом дела оспорено право собственности истца на соответствующий объект.

В силу части 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела - до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Институт приостановления дела направлен на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в суде и, если производство по делу не будет приостановлено, то разрешение дела может привести к принятию незаконного судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Повторно исследовав имеющиеся в деле доказательства, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что обстоятельства, подлежащие доказыванию в рамках настоящего дела и дела N А40-142077/2023, совпадают. При этом, как в указанном, так и в настоящем деле, процессуальными истцами и Обществом в обоснование своих доводов и возражений представлены одни и те же доказательства. Соответственно, настоящее дело и дело NА40-142077/2023 имеют пересекающийся предмет доказывания, что создает риск конкуренции судебных актов.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что в рамках дела N А40-142077/2023 определением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2023 назначена судебная экспертиза по вопросам определения рыночной стоимости долей в ООО "КАМПУС" и ООО "АРКТИЧЕСКАЯ ЗВЕЗДА" по состоянию на 17.07.2023, то есть на день совершения оспариваемых сделок. Обстоятельства, установленные по результатам проведения указанной судебной экспертизы, также могут иметь существенное значение и для рассмотрения настоящего дела.

Таким образом, вопреки доводам заявителей апелляционной жалобы, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А40-142077/23, будут иметь существенное значение для рассмотрения настоящего дела.

С учетом вышеизложенного рассмотрение настоящего дела до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-142077/23 следует признать невозможным, ввиду чего суд первой инстанции правомерно приостановил производство по делу по основанию, установленному пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не усматривает.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 22 ноября 2023 года по делу N А40-187135/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Судья

О.О. Петрова