Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2021 г. N 12АП-4328/21 по делу N А57-6745/2016

г. Саратов

15 июля 2021 г.

Дело N А57-6745/2016

Резолютивная часть постановления объявлена "08" июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "15" июля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Акимовой М.А., Самохваловой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Половниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенные зерновые терминалы"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 20 апреля 2021 года по делу N А57-6745/2016 (судья Сайдуллин М.С.)

по ходатайству ООО "Объединенные зерновые терминалы" о признании торгов и договора недействительными, по заявлению Самигуллиной Вилены Фаатовны об оспаривании сделки,

в рамках дела о признании закрытого акционерного общества "Петровский завод автозапчастей АМО ЗИЛ" (412541, Саратовская область, г. Саратов, ул. Братьев Костериных, д. 74, ОГРН 1026401825427, ИНН 6444002145) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании до объявления перерыва: представителя ООО "Смоленская спецтехника" - Самарина М.В., действующего на основании доверенности от 08.01.2021, директора ООО "Объединенные зерновые терминалы" Бибина О.Ю. (лично), представителя ООО "АвтоАгрегат" - Бандурина Д.К., действующего на основании доверенности от 11.01.2021, представителя конкурсного управляющего ЗАО "Петровский завод автозапчастей АМО ЗИЛ" Савгучева Д.А. - Гришина А.И., действующего на основании доверенности от 05.03.2021, после перерыва: директора ООО "Объединенные зерновые терминалы" Бибина О.Ю. (лично),

представителя конкурсного управляющего ЗАО "Петровский завод автозапчастей АМО ЗИЛ" Савгучева Д.А. - Гришина А.И., действующего на основании доверенности от 05.03.2021, представителя ООО "Смоленская спецтехника" - Самарина М.В., действующего на основании доверенности от 08.01.2021,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.09.2017 (резолютивная часть от 04.09.2017) ЗАО "Петровский завод автозапчастей АМО ЗИЛ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утвержден Савгучев Дмитрий Алексеевич.

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 177 от 23.09.2017.

19.11.2020 Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление Самигуллиной В.Ф. о признании недействительным договора купли-продажи имущества заключенного между ЗАО "ПЗА АМО ЗИЛ" и ООО "Смоленская Спецтехника" и обязании конкурсного управляющего ЗАО "ПЗА АМО ЗИЛ" заключить договор купли-продажи с Самигуллиной В.Ф.

28.12.2020 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО "Объединенные зерновые терминалы" о признании торгов в форме публичного предложения ЗАО "ПЗА АМО ЗИЛ", состоявшихся 17 июля 2020 года - недействительными; признании договора купли-продажи имущества должника от 23.10.2020 г., заключенного между ЗАО "ПЗА АМО ЗИЛ" и ООО "Смоленская Спецтехника" - недействительным.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.02.2021 объединены для совместного рассмотрения в одно производство ООО "Объединенные зерновые терминалы" о признании торгов в форме публичного предложения ЗАО "ПЗА АМО ЗИЛ", состоявшихся 17 июля 2020 года - недействительными; признании договора купли-продажи имущества должника от 23.10.2020 г., заключенного между ЗАО "ПЗА АМО ЗИЛ" и ООО "Смоленская Спецтехника" - недействительным от 28.12.2020 и заявление Самигуллиной В.Ф. о признании недействительным договора купли-продажи имущества заключенного между ЗАО "ПЗА АМО ЗИЛ" и ООО "Смоленская Спецтехника" и обязании конкурсного управляющего ЗАО "ПЗА АМО ЗИЛ" заключить договор купли-продажи с Самигуллиной В.Ф. от 19.11.2020.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20 апреля 2021 года в удовлетворении заявления Самигуллиной В.Ф. о признании недействительным договора купли-продажи имущества заключенного между ЗАО "ПЗА АМО ЗИЛ" и ООО "Смоленская Спецтехника" и обязании конкурсного управляющего ЗАО "ПЗА АМО ЗИЛ" заключить договор купли-продажи с Самигуллиной В.Ф. - отказано. В удовлетворении заявления ООО "Объединенные зерновые терминалы" о признании торгов в форме публичного предложения ЗАО "ПЗА АМО ЗИЛ", состоявшихся 17 июля 2020 года - недействительными; признании договора купли-продажи имущества должника от 23.10.2020 г., заключенного между ЗАО "ПЗА АМО ЗИЛ" и ООО "Смоленская Спецтехника" - недействительным, - отказано.

Отменены обеспечительные меры, принятые определениями от 03.12.2020 г., от 29.12.2020 г по настоящему делу.

ООО "Объединенные зерновые терминалы" не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что организатором торгов нарушен принцип равного доступа публики к торгам, поскольку к торгам были допущены все участники, в том числе и те, которые не внесли задаток, вопреки утвержденному Положению о торгах; судом необоснованно отклонено ходатайство об истребовании из филиала ПАО "МТС-Банк" выписки о движении денежных средств по счету должника. Кроме того в судебном заседании апелляционного суда дополнительно заявлен довод о том, что часть суммы от реализации имущества полученной от ООО "Смоленская спецтехника", были выплачены конкурсным управляющим должника в пользу самой же ООО "Смоленская спецтехника" в качестве возврата текущих платежей.

Конкурсный управляющий ЗАО "ПЗА АМО ЗИЛ" Савгучев Д.А., ООО "Смоленская спецтехника", ООО "АвтоАгрегат" возражают против доводов, изложенных в апелляционной жалобе. Просят определение Арбитражного суда Саратовской области от 20 апреля 2021 года по делу N А57-6745/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании, с учетом мнения лиц, участвующих в деле был объявлен перерыв с 01.07.2021 по 08.07.2021.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на сайте ЕФРСБ 15 июня 2020 г. было размещено объявление (сообщение N 5100411 -Приложение N 1) о торгах в форме публичного предложения ЗАО "ПЗА АМО ЗИЛ":

1. Гараж (нежилое здание), расположенное по адресу: Саратовская область, г. Петровск, ул. Братьев, Костериных, д. 74, лит.А12, кадастровый номер 64:45:050101:139, общая площадь 1684,7 кв.м. Цена - 435 853 руб. 00 коп. Право собственности Продавца на Объект удостоверяется выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), подтверждающей внесение в ЕГРН регистрационной записи от 06.04.2004 г. N 64-01/25-368/2004-215.

2. Здание - Главный корпус с административными и бытовыми помещениями, расположенное по адресу: Саратовская область, г. Петровск, ул. Братьев, Костериных, д. 74, лит.А, кадастровый номер 64:45:050101:220 общая площадь 31273,7 кв.м. Цена - 5 268 846 руб. 00 коп. Право собственности Продавца на Объект удостоверяется выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), подтверждающей внесение в ЕГРН регистрационной записи от 06.04.2004 г. N 64-01/25-368/2004-226.

3. Нежилое здание цеха N 15, расположенное по адресу: Саратовская область, г. Петровск, ул. Братьев, Костериных, д. 74, кадастровый номер 64:45:030710:183, общая площадь 2947,6 кв.м. Цена - 408 608 руб. 00 коп. Право собственности Продавца на Объект удостоверяется выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), подтверждающей внесение в ЕГРН регистрационной записи от 06.04.2004 г. N 64-01/25-368/2004-207.

4. Нежилое здание - Товарно-упаковочный цех (РСУ), расположенное по адресу: Саратовская область, г. Петровск, ул. Братьев, Костериных, д. 74 лит.А9, кадастровый номер 64:45:050101:164, общая площадь 541 кв.м. Цена- 58 635 руб. 00 коп. Право собственности Продавца на Объект удостоверяется выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), подтверждающей внесение в ЕГРН регистрационной записи от 06.04.2004 г. N 64-01/25-368/2004-204.

5. Нежилое здание - Заводоуправление, расположенное по адресу: Саратовская область, г. Петровск, ул. Братьев, Костериных, д. 74 лит.А5, кадастровый номер 64:45:050101:161, общая площадь 894,9 кв.м. Цена - 223 186 руб. 00 коп. Право собственности Продавца на Объект удостоверяется выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), подтверждающей внесение в ЕГРН регистрационной записи от 06.04.2004 г. N 64-01/25-368/2004-205.

6. Нежилое здание - Здание ММУ, расположенное по адресу: Саратовская область, г. Петровск, ул. Братьев, Костериных, д. 74 лит.А1, кадастровый номер 64:45:050101:162, общая площадь 476,7 кв.м. Цена - 89 600 руб. 00 коп.Право собственности Продавца на Объект удостоверяется выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), подтверждающей внесение в ЕГРН регистрационной записи от 07.04.2004 г. N 64-01/25-368/2004-227.

7. Нежилое здание - Проходная завода, расположенное по адресу: Саратовская область, г. Петровск, ул. Братьев, Костериных, д. 74 лит.А2, кадастровый номер 64:45:050101:198, общая площадь 192,7 кв.м. Цена - 87 648 руб. 00 коп.Право собственности Продавца на Объект удостоверяется выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), подтверждающей внесение в ЕГРН регистрационной записи от 07.04.2004 г. N 64-01/25-368/2004-203.

8. Нежилое здание - Склад ГСМ 285, расположенное по адресу: Саратовская область, г. Петровск, ул. Братьев, Костериных, д. 74 лит.А8, кадастровый номер 64:45:050101:121 общая площадь 325,7кв.м. Цена - 54 872 руб. 00 коп. Право собственности Продавца на Объект удостоверяется выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), подтверждающей внесение в ЕГРН регистрационной записи от 07.04.2004 г. N 64-01/25-368/2004-383.

9. Нежилое здание - Склад ЦМС, расположенное по адресу: Саратовская область, г. Петровск, ул. Братьев, Костериных, д. 74 лит.АЮ, кадастровый номер 64:45:050101:217 общая площадь 527,7 кв.м. Цена- 100 631 руб. 00 коп. Право собственности Продавца на Объект удостоверяется выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), подтверждающей внесение в ЕГРН регистрационной записи от 07.04.2004 г. N 64-01/25-368/2004-217.

10. Производственное здание - цех N 16, расположенное по адресу: Саратовская область, г. Петровск, ул. Братьев, Костериных, д. 74 лит.А7, кадастровый номер 64:45:030710:209, общая площадь 1577,6 кв.м. Цена - 278 274 руб. 00 коп. Право собственности Продавца на Объект удостоверяется выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), подтверждающей внесение в ЕГРН регистрационной записи от 07.04.2004 г. N 64-01/25-368/2004-206.

11. Склад СГП, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Петровск, ул. Братьев, Костериных, д. 74 лит.А-31, кадастровый номер 64:45:050107:65, общая площадь 579,5кв.м. Цена - 97 631 руб. 00 коп. Право собственности Продавца на Объект удостоверяется выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), подтверждающей внесение в ЕГРН регистрационной записи от 07.04.2004 г. N 64-64-39/001/2011-412.

12. Нежилое здание (незавершенное строительство-цех ТНП, готов. 62%), расположенное по адресу: Саратовская область, г. Петровск, ул. Братьев, Костериных, д. 74 лит.АЗО, кадастровый номер 64:45:050107:67, общая площадь 4166,3 кв.м. Цена - 517 375 руб. 00 коп. Право собственности Продавца на Объект удостоверяется выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), подтверждающей внесение в ЕГРН регистрационной записи от 15.01.2007 г. N 64-64-34/001/2007-35.

13. Внутриплощадочные железнодорожные пути, расположенные по адресу: Саратовская область, г. Петровск, ул. Братьев, Костериных, д. 74 лит.А18, кадастровый номер 64:45:050101:216, протяженность 425,4 м. Цена-13 082 руб. 00 коп. Право собственности Продавца на Объект удостоверяется выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), подтверждающей внесение в ЕГРН регистрационной записи от 13.05.2004 г. N 64-01/25-576/2004-13.

14. Сооружение - 4-х секционная градирня, расположенная по адресу: Саратовская область, г. Петровск, ул. Братьев, Костериных, д. 74 лит.А25, кадастровый номер 64:45:050107:35, площадь застройки -75,1, высота (глубина) - 10 м.). Цена- 18 076 руб. 00 коп. Право собственности Продавца на Объект удостоверяется выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), подтверждающей внесение в ЕГРН регистрационной записи от 07.04.2004 г. N 64-01/25-386/2004-210.

15. Открытая площадка с подъездными путями, расположенная по адресу: Саратовская область, г. Петровск, ул. Братьев, Костериных, д. 74 лит.А19, кадастровый номер 64:45:050107:69, площадь застройки 924,7 кв. м. Цена - 154 532 руб. 00 коп. Право собственности Продавца на Объект удостоверяется выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), подтверждающей внесение в ЕГРН регистрационной записи от 07.05.2007 г. N 64-01/25-576/2004-139.

16. Подъездные железнодорожные пути, расположенные по адресу: Саратовская область, город Петровск, часть 33 подъездного пути по ст. Петровск от запорного бруса до границ участка ЗАО "ПЗА АМО ЗИЛ" и часть 32 подъездного железнодорожного пути от стрелочного перевода N 45 до границ ЗАО "ПЗА АМО ЗИЛ, кадастровый номер 64:45:020213:83, часть 33 протяженность 80,3 погонных метра; часть 32 протяженность. 26,7 погонных метра. Цена - 9 329 руб. 00 коп. Право собственности Продавца на Объект удостоверяется выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), подтверждающей внесение в ЕГРН регистрационной записи от 26.01.2006 г. N 64-64-34/001/2006-25.

17. Земельный участок расположенный по адресу: Саратовская область, г. Петровск, ул. Братьев, Костериных, д. 74, кадастровый номер 64:45:050107:145, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения заводов, общая площадь 101769 +/- 11,65 кв.м. Цена - 9 249 965 руб. 00 коп. Право собственности Продавца на Объект удостоверяется выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), подтверждающей внесение в ЕГРН регистрационной записи от 20.07.2018 г. N 64:45:050107:145-64/001/2018-1.

18. Земельный участок расположенный по адресу: Саратовская область, г. Петровск, ул. Братьев, Костериных, д. 74, кадастровый номер 64:45:050107:146, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения заводов, общая площадь 639 +/- 9 кв.м. Цена - 58 123 руб. 00 коп. Право собственности Продавца на Объект удостоверяется выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), подтверждающей внесение в ЕГРН регистрационной записи от 20.07.2018 г. N 64:45:050107:146-64/001/2018-1.

19. Земельный участок расположенный по адресу: Саратовская область, г. Петровск, ул. Братьев, Костериных, д. 74, кадастровый номер 64:45:050107:147, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения заводов, общая площадь 1000 +/- 11 кв.м. Цена - 90 892 руб. 00 коп. Право собственности Продавца на Объект удостоверяется выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), подтверждающей внесение в ЕГРН регистрационной записи от 20.07.2018 г. N 64:45:050107:147-64/001/2018-1.

20. Земельный участок расположенный по адресу: Саратовская область, г. Петровск, ул. Братьев, Костериных, д. 74а, кадастровый номер 64:45:050107:0009, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства промышленного объекта, общая площадь 4874 кв.м. Цена - 562 619 руб. 00 коп. Право собственности Продавца на Объект удостоверяется выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), подтверждающей внесение в ЕГРН регистрационной записи от 01.10.2007 г. N 64-64-34/018/2007-431.

Самигуллина В.Ф., ООО "Объединенные зерновые терминалы" полагая, что торги и заключенный по итогам торгов договор купли-продажи привели к нарушению прав потенциальных участников, был нарушен доступ публики к торгам, обратились в суд с заявлением о признании торгов недействительными.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает позицию суда первой инстанции правомерной и обоснованной.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года NN 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в пункте 5 Информационного письма от 22.12.2005 N 101, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

При этом лицо, настаивающее на признании незаконными результатов торгов, обязано доказать, что удовлетворение иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов (статья 12 ГК РФ, статья 4 АПК РФ).

Следовательно, в силу положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по настоящему делу заявителю следует, прежде всего, доказать, какие конкретно его права и законные интересы в результате проведения торгов были нарушены, и каким образом признание торгов недействительными повлечет восстановление этих прав.

ООО "Объединенные Зерновые Терминалы" заявляет, что организатор торгов допустил к участию в торгах всех участников, когда по условиям Положения должны быть допущены только участники, которые внесли задаток.

В соответствии с положениями ст. 110 Закона о несостоятельности (банкротстве), а так же с общими положениями процедур банкротства, реализация имущества должника на торгах преследует конкретную цель, а именно получение максимально возможного количества денежных средств, используемых для пополнения конкурсной массы, а впоследствии, для погашения текущих расходов по проведению мероприятий в рамках процедуры банкротства, и распределения их между конкурсными кредиторами в порядке очередности.

Положениями статей 110, 111, 139 Закона о банкротстве установлены общие правила продажи имущества должника, в соответствии с которыми организатор торгов обязан указывать в публикуемом сообщении сведения об имуществе, его составе, характеристиках, описание имущества, порядок ознакомления с имуществом. Публично размещаемые сведения о предмете торгов должны быть полными и достоверными, позволяющими потенциальным участникам торгов принять решение об участии в них и сформировать свои возможные предложения о цене.

Задаток для участия в торгах является признаком наличия настоящего (не мнимого) интереса в отношении имущества должника, в связи с чем задаток не возвращается победителю торгов даже в случае отказа победителя от заключения договора.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если:

-заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов;

-представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны;

-поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, в рассматриваемых торгах имеется несколько случаев несвоевременного поступления задатков, однако ни с одним из недобросовестных участников договор купли-продажи имущества должника заключен не был.

Согласно информации, представленной конкурсным управляющим и материалам настоящего спора, ООО "Смоленская Спецтехника" своевременно перечислила задаток на расчетный счет должника 17.07.2020 г.

Согласно выписке, из лицевого счета N 40702810600130003268, 17.07.2020 на начало дня остаток по счету должника равнялся 0.00 рублей. В течение дня поступило три задатка, каждый в размере 1 491 519,89 р., от следующих участников: ООО "ОЗТ", ООО "НПО ТЕХНОКОМПЛЕКС", ООО "Смоленская Спецтехника". 17.07.2020 на конец дня остаток по счету равнялся 4 474558,89 рублей.

Таким образом, по результатам проведения электронных торгов посредством публичного предложения по реализации имущества должника ЗАО "ПЗА АМО ЗИЛ" по лоту N 1 - Имущественный комплекс, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Петровск, ул. Братьев Костериных д. 74 (Протокол N 58692 от17 июля 2020 года), проведённых в порядке и на условиях, указанных в сообщении о проведении Торгов, опубликованном в газете "КоммерсантЪ" 12010228084 стр. 60 N 100 (6821) от 06.06.2020, каких-либо нарушений прав конкурсных кредиторов ЗАО "ПЗА АМО ЗИЛ", а также участников торгов, включая Общество с ограниченной ответственностью "Объединённые Зерновые Терминалы" не допущено.

Задаток является лишь способом обеспечения исполнения обязательств, в данном случае неоплата задатка отдельными участниками торгов не повлекла бы получения большей суммы за указанное имущество.

ООО "Объединенные Зерновые Терминалы" не представило прямых доказательств негативных последствий заключения договора с ООО "Смоленская Спецтехника", что повлекли бы нарушения интересов конкурсных кредиторов, как и доказательств того, что реализация имущества по цене, превышающей ту, что заплатило ООО "Смоленская Спецтехника", возможно в разумные сроки, без затягивания процедуры банкротства, и увеличения расходов конкурсной массы на текущие платежи (финансирование процедуры банкротства).

ООО "Объединенные Зерновые Терминалы" в суде первой также ссылалось на то, что ООО "Смоленская Спецтехника" не произвела оплату по договору купли-продажи имущества должника в оговоренный договором 30-дневный срок.

Между тем, согласно материалам дела, документам, представленным конкурсным управляющим Савгучевым Д.А., и сообщениям, опубликованным на веб-ресурсе bankrot.fedresurs.ru (ЕФРСБ), договор с ООО "Смоленская Спецтехника" был заключен 23.10.2020 г.

Согласно представленной конкурсным управляющим Савгучевым Д.А. справке-отчету о денежных средствах, поступивших на расчетный счет должника, ООО "Смоленская Спецтехника" перечислила денежные средства по договору в полном объеме (16 511 000 руб.) двумя платежными поручениями: пп. N 310 от 05.11.2020 на сумму 10 000 000 руб. и пп. N 337 от 20.11.2020 на сумму 6 511 000 руб., копии которых имеются в материалах настоящего спора (т2. л.д. 91,92)

Таким образом, ООО "Смоленская Спецтехника не нарушило условия договора, более того оплата произведена ранее окончания срока.

ООО "Объединенные Зерновые Терминалы" утверждало, что условия реализации имущества должника, утвержденные собранием кредиторов, и обозначенные организатором торгов, отличаются.

Судом первой инстанции проверен данный довод и установлено, что согласно опубликованному на Едином Федеральном Ресурсе Сведений о Банкротстве сообщению N 4828465 от 17.03.2020, очередным собранием кредиторов ЗАО "ПЗА АМО ЗИЛ" было решено "В п. 20 (Продажа имущества посредством публичного предложения) внести изменения в части величины снижения цены продажи имущества должника на 15 %, а также увеличить срок по истечении которого последовательно снижается начальная цена на каждые 5 рабочих дней". Согласно опубликованному на Едином Федеральном Ресурсе Сведений о Банкротстве сообщению N 5100411 от 15.06.2020, "Период приема заявок и предложений о цене: с 11:00.00 15.06.2020 г. по 17:00 31.07.2020 г. Продолжительность каждого периода проведения торгов (действия определенной цены) устанавливается равной 5 рабочих дней. По истечении указанного срока цена публичного предложения последовательно снижается на 15% от начальной цены публичного предложения по лоту каждые 5 рабочих дней".

Как видно из этих сообщений, условия реализации имущества должника на торгах соответствует положению о реализации имущества должника, принятому собранием кредиторов.

Денежные средства из конкурсной массы были направлены на погашение текущих платежей и расходов на проведение процедуры банкротства, конкурсные кредиторы не имели возможности получать денежные средства от должника, за исключением случаев финансирования процедуры банкротства за счет конкурсного кредитора.

В суде апелляционной инстанции со стороны ООО "ОЗТ" был заявлен довод о том, что конкурсным управляющим денежные средства от реализации имущества на торгах были выплачены в качестве возмещения текущих расходов должника в пользу ООО "Смоленская Спецтехника" в размере 5,5 млн руб.

Суд апелляционной инстанции, рассматривая данный довод, в рамках перерыва предложил конкурсному управляющему должника представить договор о финансировании в рамках процедуры банкротства и платежные поручения.

Как следует из представленных документов, ООО "Торгово-финансовая компания ЗИЛ" уступило право требования в размере 901 666 785,69 руб. ООО "Смоленская Спецтехника". Со стороны реестрового кредитора - ООО "Смоленская Спецтехника" было произведено частичное финансирование текущих расходов управляющего по делу о банкротстве, с последующим их возмещением при поступлении денежных средств в конкурсную массу должника.

Суд апелляционной инстанции, исследовав поступившие документы, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, пришел к выводу о том, что данный довод не входит в предмет рассмотрения настоящего спора.

Вопрос о надлежащем либо ненадлежащем распоряжении конкурсным управляющим средствами полученными должником в установленном порядке от реализации предмета торгов после проведения торгов, не оценивается при рассмотрении спора о признании торгов недействительными.

Если кредиторы считают, что конкурсным управляющим были необоснованно распределены денежные средства для текущих расходов, то кредиторы вправе обжаловать действия конкурсного управляющего в суд, рассматривающий дело о банкротстве, применительно к положениям статьи 60 Закона о банкротстве, либо обратиться с заявлением о взыскании с него убытков.

Также в апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство об истребовании из филиала ПАО "МТС-Банк" выписки о движении денежных средств по счету должника.

Заявитель ООО "ОЗТ" считает необходимым истребовать информацию о поступлении оплаты имущества со стороны ООО "Смоленская Спецтехника", запросив её по новым реквизитам банка Должника.

Как следует из материалов дела (т.3, л.д.1, л.д. 36-37) ПАО "МТС-Банк" направило выписку по счету должника N 40702810600130003268 за период с 01.07.2020 по 18.07.2020 указав, что в связи с переносом в другое подразделением 01.08.2020 счет изменен на номер счета 40702810800060024509 и направило также выписку по данному счету за период с 23.10.2020 по 24.11.2020.

Кроме того, конкурсным управляющим Савгучевым Д.А. была представлена справка-отчет о денежных средствах, поступивших на расчетный счет должника, содержащая данные о том, что ООО "Смоленская Спецтехника" перечислила денежные средства по договору в полном объеме (16 511 000 руб.) двумя платежными поручениями: пп. N 310 от 05.11.2020 на сумму 10 000 000 руб. и пп. N 337 от 20.11.2020 на сумму 6 511 000 руб., со стороны ООО "Смоленская Спецтехника" в суд были так же представлены сами вышеуказанные платежные поручения, подтверждающие своевременное перечисление денежных средств на счет должника.

Таким образом, необходимость в уточнении данного обстоятельства отсутствовала, а удовлетворение ходатайства привело бы лишь к затягиванию судебного разбирательства.

В качестве основания для обращения в суд с настоящим заявлением Самигуллиной В.Ф. указано, что по результатам открытых торгов, проведенных с 15 июня 2020 г. по 17 июля 2020 г., был заключен договор купли-продажи N 2 от 17.09.2020 г. между ЗАО "ПЗА АМО ЗИЛ" в лице конкурсного управляющего Савгучева Д.А. и Самигуллиной Виленой Фаатовной на сумму 17 777 777,0 (Семнадцать миллионов семьсот семьдесят семь тысяч семьсот семьдесят семь) рублей 00 коп.)

16.10.2020 г. была уплачена сумма в 10 000 000,0 (Десять миллионов) рублей 00 коп. Также 16.10.2020 г. в адрес конкурсного управляющего было направлено гарантийное письмо об отсрочке оставшегося платежа в размере 7 777 777,0 (Семь миллионов семьсот семьдесят семь тысяч семьсот семьдесят семь) рублей 00 коп. до 17.11.2020 г.

Вопрос об отсрочке платежа был вынесен на повестку дня собрания кредиторов. Большинством голосов принято решение о предоставлении отсрочки платежа до 17 ноября 2020 года. Протокол собрания имеется в материалах дела.

23.10.2020 г. на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение следующего характера: "Ввиду непоступления оплаты по договору в установленные сроки, договор с победителем расторгнут в одностороннем порядке, внесенная победителем сумма будет возвращена. 22.10.2020 г. направлено предложение о заключении договора с участником предложившим наивысшую цену после победителя торгов ООО "Смоленская Спецтехника" предложившему цену 16 511 000 руб. 00 коп. Договор купли-продажи заключен 23.10.2020 г. с ООО "Смоленская Спецтехника" по цене 16511000 руб. 00 коп."

Заявитель считает, что договор купли-продажи с Самигуллиной Виленой Фаатовной расторгнут незаконно. Договор с ООО "Смоленская Спецтехника" также заключен незаконно и необоснованно по следующим основаниям:

- Конкурсный управляющий, вопреки решению собрания кредиторов, не предоставил отсрочку платежа и расторг договор с Самигуллиной В.Ф.

- При заключении договора с Самигуллиной Виленой Фаатовной денежная сумма, которая должна поступить в конкурсную массу составляет 17 777 777,0 (Семнадцать миллионов семьсот семьдесят семь тысяч семьсот семьдесят семь) рублей 00 коп., а при заключении договора с ООО "Смоленская Спецтехника" - 16 511000,0 (Шестнадцать миллионов пятьсот одиннадцать тысяч) рублей 00 коп., что на 1 266 777,0 (Один миллион двести шестьдесят шесть тысяч семьсот семьдесят семь) рублей 00 коп. меньше.

Таким образом, кредиторы недополучат существенную сумму.

Суд, рассмотрев доводы заявителя, суд первой инстанции признал их несостоятельными ввиду следующего.

Как установлено судом первой инстанции, 17.09.2020 г. между ЗАО "ПЗА АМО ЗИЛ" в лице конкурсного управляющего Савгучева Д.А. и Самигуллиной Виленой Фаатовной был заключен договор купли-продажи N 2 на сумму 17 777 777,0 (Семнадцать миллионов семьсот семьдесят семь тысяч семьсот семьдесят семь) рублей 00 коп. 16.10.2020 г. Самигулина В.Ф. оплатила сумму в размере 10000000 (Десять миллионов) рублей 00 коп.

В соответствии с условиями договора купли-продажи N 2 от 17.09.2020 г:

2.1. За приобретаемый Объект Покупатель уплачивает Продавцу цену в размере 17 777 777 (Семнадцать миллионов семьсот семьдесят семь тысяч семьсот семьдесят семь) рублей 00 копеек. 2.2. Денежные средства Покупатель перечисляет на счет Продавца, указанный в разделе 10 Договора, не позднее тридцати дней со дня подписания Договора. 2.3. Обязанность Покупателя по оплате Объекта считается исполненной с момента зачисления на счет Продавца суммы, указанной в п. 2.1 Договора. По истечении 30 дневного срока, на расчетный счет ЗАО "ПЗА АМО ЗИЛ" остаток денежных средств от Самигулиной В.Ф. не поступило. В соответствии и на основании п. 5.2. договора купли-продажи: 5.2. В случае неисполнения Покупателем обязанностей, предусмотренных п. 3.2 Договора, Продавец вправе отказаться от исполнения Договора в одностороннем порядке. Договор будет считаться расторгнутым с даты отправки Продавцом письменного уведомления Покупателю об отказе от исполнения своих обязательств по Договору. В этом случае Продавец возвращает Покупателю денежные средства, полученные в оплату Объекта. Возврат денежных средств осуществляется по реквизитам Покупателя, указанным в разделе 10 Договора.

16.10.2020 г. от Самигулиной В.Ф. поступило гарантийное письмо с просьбой не расторгать договор-купли продажи и предоставить рассрочку до 17.11.2020 г.

22.10.2020 г. состоялось собрание кредиторов ЗАО "ПЗА АМО ЗИЛ", по итогам которого вынесено решение не предоставлять отсрочку Самигулиной В.Ф., о чем свидетельствуют бюллетени для голосования по вопросам собрания кредиторов находящиеся в материалах дела.

22.10.2020 г. конкурсный управляющий ЗАО "ПЗА АМО ЗИЛ" Савгучев Д.А. направил уведомление о расторжении договора на основании п.5.2 договора купли-продажи N 2 от 17.09.2020 г.

Денежные средства Самигулиной В.Ф. были возвращены в полном объеме, что не оспаривалось Самигулиной В.Ф.

В ходе рассмотрения спора было установлено, что конкурсным управляющим ЗАО "ПЗА АМО ЗИЛ" Савгучевым Д.А. была допущена техническая ошибка (опечатка) при составлении Протокола N 19 собрания кредиторов ЗАО "ПЗА АМО ЗИЛ" от 22.10.2020 г. в части подсчета голосов касающихся голосования по дополнительному вопросу, включенному в повестку дня собрания кредиторов.

О допущенной опечатке было опубликовано дополнительное сообщение на сайте ЕФРСБ N 5790908 от 24.11.2020 г. Также протокол собрания кредиторов с исправлениями был направлен в Арбитражный суд Саратовской области 24.11.2020 г.

Заявитель так же ссылался на то, что ООО "Смоленская Спецтехника" является заинтересованным и аффилированным лицом, т.к. является кредитором ЗАО "ПЗА АМО ЗИЛ" в связи с чем, заключение договора по итогам торгов является существенным нарушением.

На основании пункта 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 данного Кодекса.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункты 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Согласно пункту 12 статьи 110 Закона о банкротстве к участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Указание в заявке сведений, предусмотренных в абзаце 6 пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве, направлено на обеспечение открытости и прозрачности торгов по продаже предприятия (имущества) должника, в том числе в части информации о возможной заинтересованности должника, кредиторов, внешнего управляющего как организатора торгов по отношению к тому или иному участнику торгов (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 520-О-О).

Такая информация должна быть достоверной.

Для целей Закона о банкротстве в статье 19 закреплено понятие заинтересованных лиц по отношению к должнику. К заинтересованным лицам отнесены лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником, а также лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В сложившейся судебной практике (в частности, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475) сформирован правовой подход о допустимости установления фактической аффилированности лиц через доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов, то есть наличия между участниками имущественного оборота аффилированности в отсутствие квалифицирующих ее в качестве таковой внешних критериев, установленных действующим антимонопольным законодательством.

Нарушения, допущенные организатором торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверяя доводы о наличии аффилированности между победителем торгов и конкурсным управляющим должника, суд первой инстанции указал на то, что в рассматриваемом случае недочеты при проведении торгов не являются существенными, имеющиеся недостатки были устранены своевременно, действия не повлекли причинения какого-либо вреда правам и законным интересам Должника, его кредиторов, потенциальных участников торгов, а также иных лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что обладание заинтересованным лицом статусом кредитора должника, реально исполнившего договорные денежные обязательства, не свидетельствует о нарушении порядка проведения торгов.

Целью процедуры торгов является реализация имущества по справедливой рыночной цене.

В настоящем случае существенных нарушений торгов, которые могли бы повлиять на результат, не допущено; цель торгов достигнута, сопутствующие ей условия соблюдены, продажа имущества произведена по наиболее высокой предложенной цене, победитель торгов, предложивший наибольшую цену, внес задаток на предложенных условиях в соответствии с Положением, полученное имущество оплатил, денежные средства поступили в конкурсную массу должника.

На основании вышеизложенного у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления ООО "Объединенные зерновые терминалы" и заявления Самигуллиной Вилены Фаатовны.

В ходе рассмотрения спора ООО "Смоленская спецтехника" заявлено ходатайство об отмене обеспечительных мер по итогам рассмотрения дела, в виде запрета Управлению Федеральной службе регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области осуществлять регистрационные действия в отношении оспариваемых объектов недвижимого имущества, вынесенное Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2020 г.

Арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что поскольку заявления ООО "Объединенные зерновые терминалы" и Самигуллиной Вилены Фаатовны рассмотрены по существу, ходатайство ООО "Смоленская Спецтехника" подлежит удовлетворению, а обеспечительные меры отмене.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенные зерновые терминалы" следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 20 апреля 2021 года по делу N А57-6745/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

М.А. Акимова А.Ю. Самохвалова