Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2021 г. N 09АП-65635/17 по делу N А40-122242/2016

город Москва

14 июля 2021 г.

Дело N А40-122242/16

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Ким Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фокиным К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Трошина Григория Николаевича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 апреля 2017 года

по делу N А40-122242/16

по иску Трошина Григория Николаевича

к ООО "Мечта-Классик" (ОГРН 1037739103896, ИНН 7721035475),

ООО "Каприс" (ОГРН 5147746113455, ИНН 7721845920)

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Трошин Григорий Николаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к ООО "МечтаКлассик" и ООО "Каприс" о признании недействительной сделки, в результате которой ООО "Мечта-Классик" произведено отчуждение нежилого помещения площадью 135,9 кв. м, кадастровый (или условный) номер 77:04:0002010:10118, адрес объекта: г. Москва, ул. Ташкентская, 15/22 в пользу ООО "Каприс"; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества ООО "Мечта-Классик".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2017, оставленным без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2017, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.11.2017 отменено постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2017, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Суд округа, отменяя постановление суда апелляционной инстанции, указал, что на момент рассмотрения апелляционной жалобы и принятия оспариваемого постановления постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.06.2017 судебные акты по делу N А40-65666/2016 были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, что не было учтено судом апелляционной инстанции при проверке законности и обоснованности решения суда первой инстанции.

На данное обстоятельство, как указал кассационный суд, ссылался истец в суде апелляционной инстанции и ходатайствовал о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-65666/2016, которое, согласно протоколу судебного заседания Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2017, было отклонено, однако мотивы, по которым суд пришел к выводу об отказе, ни в протоколе, ни в тексте постановления не содержатся.

С учётом изложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что постановление Девятого арбитражного апелляционного суда нельзя признать законным, обоснованным и принятым с учётом всех обстоятельств, имеющих значение для дела, в связи с чем, направил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2018 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-65666/2016.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 производство по делу было возобновлено.

Информация о движении дела вместе с соответствующими файлами размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Копия определения о возобновлении производства по делу направлена в адреса лиц, участвующих в деле.

После возобновления производства по делу в судебное заседание арбитражного апелляционного суда истец и ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили. Истец представил дополнения к апелляционной жалобе, в которых поддержал ранее изложенную в апелляционной жалобе правовую позицию, просил отменить решение суда и удовлетворить иск в полном объеме.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу, что обжалуемое решение подлежит отмене по следующим основаниям.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что между ООО "Мечта-Классик" (продавец) и ООО "Каприс" (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения от 25.02.2015 б/н, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил - помещение, назначение: нежилое, общая площадь 135,9 кв.м., кадастровый (или условный) номер 77:04:0002010:10118, адрес объекта: г. Москва, ул. Ташкентская, 15/22 (пункт 1 договора). Отчуждаемое помещение принадлежит продавцу по праву собственности, о чем в ЕГРП 14.02.2005 сделана запись регистрации N 77-01/04-1185/2004-213 (пункт 2 договора). Цена отчуждаемого помещения составляет 3125500 руб. (пункт 3 договора). По акту приема- передачи нежилого помещения от 25.02.2015 продавец передал, а покупатель принял поименованное выше имущество.

При обращении в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной данной сделки как совершенной с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Трошин Г.Н. указал, что он являлся участником (100%) и генеральным директором ООО "МечтаКлассик", однако 29.02.2016 с официального сайта ФНС России ему стало известно о том, что в период с сентября 2014 года в ЕГРЮЛ были внесены записи, согласно которым ни участником, ни генеральным директором общества истец уже не является.

Истец указал, что он, как участник общества, не принимал никаких решений о продаже принадлежащего обществу имущества, в то числе по оспариваемой в рамках настоящего иска сделке.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что Трошин Г.Н. добровольно вышел из числа участников ООО "Мечта-Классик" 10.09.2014, о чем также свидетельствуют принятые решение Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2017 по делу N А40-65666/2016, которыми, в том числе, было отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным заявления Трошина Г.Н. от 10.09.2014 о выходе из состава участников ООО "Мечта-Классик".

Поскольку на дату заключения оспариваемой сделки - 25.02.2015, истец не являлся участником ООО "Мечта-Классик", суд пришел к выводу, что права и интересы Трошина Г.Н. не нарушены.

Исполняя указания суда кассационной инстанции, при повторном рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-65666/2016.

Согласно информации, содержащейся в Картотеке арбитражных дел, при новом рассмотрении иска определением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2018 дело N А40-65666/2016 было передано в Арбитражный суд Рязанской области.

Делу был присвоен номер А54-10045/2018.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2020, оставленным без изменений постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021, исковые требования удовлетворены частично.

Согласно резолютивной части решения, суд:

- признал недействительным решение от 28.08.2014 N 1/14 участника ООО "Мечта-Классик" (ОГРН 1037739103896) Трошина Г.Н.; признал недействительным заявление участника ООО "Мечта-Классик" Трошина Г.Н. от 10.09.2014 о выходе из состава участников ООО "Мечта-Классик" (ОГРН 1037739103896);

- признал недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Мечта-Классик" (ОГРН 1037739103896) от 10.09.2014, оформленное протоколом N 1 от 10.09.2014;

- признал недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве N304454А от 08.09.2014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- признал недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве N304464А от 08.09.2014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с приведением устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ;

- признал недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве N 318598А от 19.09.2014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, принятое на основании заявления;

- восстановил право корпоративного контроля Трошина Г.Н. в ООО "Мечта-Классик" (ОГРН 1037739103896) путем восстановления в ЕГРЮЛ записи об участнике ООО "Мечта-Классик" (ОГРН 1037739103896) Трошине Г.Н. с долей в размере 100% уставного капитала общества с одновременным исключением из ЕГРЮЛ записи об участнике Соколове Сергее Владимировиче (ГРН записи 2186234074695 от 15.02.2018 г.);

- отказал в удовлетворении исковых требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области;

- распределил судебные расходы по оплате государственной пошлины и судебной экспертизе.

Рассматривая дело N А54-10045/2018 по существу, судами было установлено, что подпись на оспариваемых истцом документах - решении участника от 28.08.2014, заявлении от 10.09.2014, протоколе внеочередного общего собрания участников общества от 10.09.2014, не принадлежит Трошину Г.Н.

Данные факты подтверждены заключением экспертов от 21.05.2018, подготовленным в рамках проведенной судебной экспертизы по делу N А54-10045/2018.

С учётом установленных по делу N А54-10045/2018 обстоятельств, рассматривая настоящий спор, апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии с положениями ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица, а, следовательно, в соответствии с ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать те обстоятельства, на которые он сослался в обоснование заявленного иска.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

На основании пункта 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Материалами дела подтверждается, что на момент совершения сделки (25.02.2015) Трошин Г.Н. являлся участником с долей 100% и генеральным директором ООО "МечтаКлассик".

Договор купли-продажи нежилого помещения от 25.02.2015 б/н, оспариваемый в рамках настоящего дела, истцом не подписывался, и доказательств одобрения сделки Трошиным Г.Н., который является единственным участником общества, в материалы дела также не представлено.

С учётом того, что в период заключения договора доля в уставном капитале ООО "МечтаКлассик" изъята у Трошина Г.Н. по незаконным основаниям, что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А54-10045/2018, принимая во внимание правовую позицию Трошина Г.Н., который утверждает, что не принимал решения о заключения договора и не давал согласие на заключение данного договора, и в отсутствие доказательств, опровергающих доводы истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что договор купли-продажи нежилого помещения от 25.02.2015 является недействительной сделкой, а переданное в пользу ООО "Каприс" по данному договору имущество подлежит возврату в собственность ООО "МечтаКлассик".

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что решение суда от 13.04.2017 подлежит отмене с принятием нового судебного акта, которым следует удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску, апелляционной жалобе и кассационной жалобе относятся на ответчиков и подлежат солидарному взысканию в пользу истца в порядке статей 110 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 2 статьи 269, статьями 270 и 271, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2017 по делу N А40-122242/16 отменить.

Признать недействительным договор от 25.02.2015 б/н купли-продажи нежилого помещения общей площадью 135,9 кв.м., кадастровый номер 77:04:0002010:10118, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Ташкентская, 15/22, заключенный между ООО "Мечта-Классик" и ООО "Каприс".

Применить последствия недействительности сделки и обязать ООО "Каприс" (ОГРН 5147746113455, ИНН 7721845920) возвратить в собственность ООО "Мечта-Классик" (ОГРН 1037739103896, ИНН 7721035475) нежилое помещение общей площадью 135,9 кв.м., кадастровый номер 77:04:0002010:10118, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Ташкентская, 15/22.

Взыскать с ООО "Мечта-Классик" (ОГРН 1037739103896, ИНН 7721035475) в пользу Трошина Григория Николаевича расходы по оплате государственной пошлины по иску, апелляционной жалобе и кассационной жалобе в общей сумме 6000 (Шесть тысяч) рублей.

Взыскать с ООО "Каприс" (ОГРН 5147746113455, ИНН 7721845920) в пользу Трошина Григория Николаевича расходы по оплате государственной пошлины по иску, апелляционной жалобе и кассационной жалобе в общей сумме 6000 (Шесть тысяч) рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В.Стешан

Судьи

Е.А.Ким Е.Н.Янина