Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2021 г. N 21АП-817/20 по делу N А83-10046/2019

16 июля 2021 г.

Дело N А83-10046/2019

Резолютивная часть постановления была объявлена 15.07.2021.

В полном объеме постановление изготовлено 16.07.2021.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей Котляровой Е.Л., Оликовой Л.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гутор К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кунцова Владимира Ефимовича, Кунцова Василия Ефимовича, Кунцова Владимира Владимировича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 22.03.2021 по делу N А83-10046/2019 (судья Ловягина Ю.Ю.),

по иску Кунцова Владимира Ефимовича, Кунцова Василия Ефимовича, Кунцова Владимира Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Югспецстрой",

к обществу с ограниченной ответственностью "Симферопольское Автотранспортное предприятие N 14329"

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Алиманской Анны Владимировны

о признании недействительным договора купли-продажи доли от 01.06.2017

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Югспецстрой": Лисничей Ю.В., ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Югспецстрой" на основании решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Югспецстрой" от 17.12.2019.

УСТАНОВИЛ:

Кунцов Владимир Ефимович, Кунцов Василий Ефимович и Кунцов Владимир Владимирович обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Югспецстрой" к обществу с ограниченной ответственностью "Симферопольское Автотранспортное предприятие N 14329" о признании недействительным договора купли-продажи доли от 01.06.2017.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 22.03.2021 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, Кунцов Владимир Ефимович, Кунцов Василий Ефимович и Кунцов Владимир Владимирович (далее - апеллянты, соистцы) обратились в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить, исковые требования Кунцова Владимира Ефимовича, Кунцова Василия Ефимовича и Кунцова Владимира Владимировича удовлетворить.

Так апеллянты указывают, что решение суда первой инстанции подлежит отмене как незаконный судебный акт, вынесенный судом первой инстанции с нарушением норм материального и процессуального права.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 апелляционная жалоба Кунцова Владимира Ефимовича, Кунцова Василия Ефимовича, Кунцова Владимира Владимировича принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.

05.07.2021 в суд апелляционной инстанции от общества с ограниченной ответственностью "Югспецстрой" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

15.07.2021 в суд апелляционной инстанции от апеллянтов поступило ходатайство об отложении судебного заседания апелляционного суда, мотивированное невозможностью обеспечения явки в судебное заседание в связи с нахождением за пределами Республики Крым.

Апелляционный суд, на основании статей 158, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев ходатайство апеллянтов об отложении судебного заседания не признает указанные причины уважительными и не находит оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания апелляционного суда.

В судебное заседание апеллянты, общество с ограниченной ответственностью "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329", третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили.

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие апеллянтов, общества с ограниченной ответственностью "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329", третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании апелляционного суда обществу с ограниченной ответственностью "Югспецстрой" (далее - ответчик) против удовлетворения апелляционной жалобы возражал согласно доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу соистцов - без удовлетворения. Ответчик указал, что оспариваемый истцами договор уже был предметом судебного исследования в деле N А83-12913/2017.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Как следует из материалов дела, 01.06.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие N 14329", идентификационный код юридического лица в Едином государственном реестре предприятий и организаций Украины (код ЕГРПОУ): 37039782 (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью "Югспецстрой" основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1159102087396 (покупателем) в нотариальной форме заключен договор купли-продажи доли в складочном капитале товарищества на вере (коммандитное товарищество) "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329" основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1159102085163 (далее - договор) (том 1, л.д. 29-31).

В соответствии с пунктом 3 договора, по настоящему договору продавец передает покупателю принадлежащую ему долю в складочном капитале товарищества (имущественные права) номинальной стоимостью 1 676 696 руб. 22 коп., а покупатель по данному договору принимает имущественные права на долю в уставном капитале товарищества номинальной стоимостью 1 676 696 руб. 22 коп.

Согласно пункту 4 договора стороны своими подписями под данным договором подтверждают, что они подробно ознакомлены с финансово-экономическим состоянием товарищества на момент заключения настоящего договора и по их взаимной договоренности общая стоимость (цена) доли в складочном капитале товарищества, которая является предметом настоящего договора, составляет 1 676 696 руб. 22 коп.

Согласно сведениям информационной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Укратны в отношении общества с ограниченной ответственностью "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329" (код ЕГРПОУ: 37039782) по состоянию на 04.06.2019 учредителями (участниками) юридического лица являются:

-Кунцов Василий Ефимович с размером взноса в уставный фонд - 519 431, 64 грн.;

-Кунцов Владимир Владимирович с размером взноса в уставный фонд - 5 708, 04 грн.;

-Кунцов Владимир Ефимович с размером взноса в уставный фонд с размером взноса в уставный фонд - 45 664, 32 грн. (том 1, л.д.80-85).

Приказом Министерства юстиции Украины N 1770/5 от 30.05.2017 жалоба Кунцова В.Ю. удовлетворена в полном объеме, отменены регистрационные действия в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований от 05.04.2017 N 18821050004016670 "Государственная регистрация изменений в учредительные документы юридического лица" и N 18821070005016670 "Внесение изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с изменениями в учредительных документах", проведенные государственным регистратором Печерской районной в городе Киеве государственной администрацией Павленко И.М. от 18.04.2017 N 10741050006066353 "Государственная регистрация изменений в учредительные документы юридического лица" и от 19.04.2047 N 10741070007066353 "Внесение изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с изменениями в учредительных документах", проведенные частным нотариусом Киевского городского нотариального округа Карабазовым С.В. относительно общества с ограниченной ответственностью "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329" (том 1, л.д. 40-41).

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Предметом настоящего иска являются требования о признании недействительным договора купили продажи доли в складочном капитале товарищества на вере (коммандитное товарищество) "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329" ОГРН 1159102085163

Фактическими основания для признания сделки недействительной соистцы называют факт отсутствия у единоличного исполнительного органа продавца (директора Алиманской Анны Владимировны) полномочий на заключение от имени общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие N 14329", идентификационный код юридического лица в Едином государственном реестре предприятий и организаций Украины (код ЕГРПОУ): 37039782 сделок. Соистцы указывают, что регистрационные действия в Едином государственном реестре предприятий и организаций Украины, в результате которых в реестр были внесены сведения об Алиманской Анны Владимировны как директоре общества, отменены 30.05.2017.

Коллегия судей при повторном рассмотрении настоящего спора по правилам суда апелляционной инстанции приходит к следующим выводом.

Предметом иска является корпоративный спор, возникший на стороне продавца (иностранного лица) по договору купли - продажи.

Лицами, заявляющими о нарушении своих корпоративных прав посредством настоящего иска, являются участники корпорации - иностранного лица, общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие N 14329", идентификационный код юридического лица в Едином государственном реестре предприятий и организаций Украины (код ЕГРПОУ): 37039782.

Согласно положениям статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации, личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" и Федеральным законом "О международных компаниях". На основе личного закона юридического лица определяются, в частности, порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей; внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками.

При таких обстоятельствах, вне зависимости от того, что по форме и содержанию спорный договор купли - продажи доли в складочном капитале товарищества (товарищества на вере (коммандитное товарищество) "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329" ОГРН 1159102085163) должен соответствовать положениям корпоративного законодательства Российской Федерации (предметом договора является доля в товариществе (юридическом лице) зарегистрированном на территории РФ), полномочия исполнительного органа продавца (иностранного юридического лица), совершившего оспариваемую сделку, подлежат судебной проверке по соответствующему иску участника этого лица на соответствие личному закону продавца, - общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие N 14329", идентификационный код юридического лица в Едином государственном реестре предприятий и организаций Украины (код ЕГРПОУ): 37039782, следовательно праву Украины.

Очевидно, что истцы просят защитить свои корпоративные права, нарушенные договором купли - продажи от 01.06.2017, поскольку, по мнению истцов, директор корпорации на дату заключения договора, был неполномочным и не имел права заключать сделки от имени общества, в том числе, и оспариваемый договор. Следовательно, корпоративные права участников корпорации следует защищать по закону, которым эти права обозначены и регламентированы, - по личному закону корпорации, в настоящем случае, по личному закону украинского юридического лица.

С учетом изложенного, применение судом первой инстанции при рассмотрении настоящего корпоративного спора положений корпоративного законодательства Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью и гражданского законодательства Российской Федерации об исковой давности является ошибочным. Вместе с тем, допущенная судом первой инстанции ошибка не привела к принятию неправильного решения по существу спора.

В статье 203 Гражданского кодекса Украины закреплены общие требования, соблюдение которых необходимо для действительности сделки. 1.Содержание сделки не может противоречить этому Кодексу, другим актам гражданского законодательства, а также интересам государства и общества, его моральным принципам. 2. Лицо, совершающее сделку, должно иметь необходимый объем гражданской дееспособности. 3. Волеизъявление участника сделки должно быть свободным и отвечать его внутренней воле. 4. Сделка должна совершаться в форме, установленной законом. 5. Сделка должна быть направлена на реальное наступление правовых последствий, обусловленных ею. 6. Сделка, совершаемая родителями (усыновителями), не может противоречить правам и интересам их малолетних, несовершеннолетних или нетрудоспособных детей.

Правила о презумции правомерности сделки закреплено в статье 204 Гражданского кодекса Украины.

Согласно статье 215 Гражданского кодекса Украины, основанием недействительности сделки является несоблюдение в момент совершения сделки стороной (сторонами) требований, установленных частями первой - третьей, пятой и шестой статьи 203 настоящего Кодекса. Недействительным является сделка, если ее недействительность установлена законом (ничтожная сделка). В этом случае признание такой сделки недействительной судом не требуется. В случаях, установленных настоящим Кодексом, ничтожная сделка может быть признана судом действительной. Если недействительность сделки прямо не установлена законом, но одна из сторон или другое заинтересованное лицо отрицает ее действительность на основаниях, установленных законом, такая сделка может быть признана судом недействительной (оспариваемая сделка).

Фактическое основание иска, на которое ссылаются соистцы, не является само по себе основанием для признании оспариваемой сделки недействительной согласно положения Гражданского кодекса Украины и специальным положениям корпоративного законодательства Украины, действующим в спорный период (Закон Украины О хозяйственных обществах от 19.09.1991 N 1576-XII). Аналогичное правовое регулирования закреплено и в действующем корпоративном законодательстве России.

Сам факт отмены регистрационных действий в реестре юридических лиц, в результате которых в реестр были внесены сведения о единоличном исполнительном органе общества, никак не свидетельствует о том, что все сделки, заключенные единоличным исполнительным органом (договоры, вытекающие из обычной хозяйственной деятельности), все действия, совершенные директором общества с момента издания приказа об отмене регистрационных действий являются недействительными.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела, приказ N 1770/5 Министерством Юстиции Украины был принят в г. Киеве 30.05.2017, а обжалуемая сделка заключена через день 01.06.2017 в г. Симферополе. Следовательно, истцам следовала доказать, что приказ N 1770/5 надлежащим образом доведен до сведения Алиманской Анны Владимировны как директора общества до 01.06.2017, до даты заключения договора.

Далее, очевидно, что юридическое лицо не может осуществлять свою деятельность без исполнительного органа (коллегиального или единоличного). В материалах дела отсутствуют допустимые доказательства (выписка из Единого государственного реестра предприятий и организаций Украины на 01.06.2017), позволяющие коллегии судей установить, что на дату заключения договора руководителем общества было иное лицо.

Иные основания для признания договора купли-продажи доли от 01.06.2017 недействительным соистцами в иске не названы.

Верным и обоснованным является ссылка ответчика в отзыве на апелляционную жалобу на ранее рассмотренное судами трех инстанции дело N А83-12913/2017, где при тождественном предмете и основании иска истцом выступило само общество как сторона оспариваемого договора (продавец).

В судебных актах по делу N А83-12913/2017 судами апелляционной и кассационной инстанции дана оценка обстоятельствам заключения спорного договора со ссылкой на законодательство Украины, проверены действия директора общества на их соответствие принципу гражданского права о недопустимости злоупотребления правом. В удовлетворении иска отказано.

Фактически настоящий иск участников общества направлен на преодоление законной силы ранее принятого судебного акта по делу N А83-12913/2017.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Крым от 22.03.2021 по делу N А83-10046/2019 не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 22.03.2021 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.Г. Калашникова

Судьи

Е.Л. Котлярова Л.Н. Оликова