Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2021 г. N 13АП-16601/21 по делу N А56-43725/2019

г. Санкт-Петербург

16 июля 2021 г.

Дело N А56-43725/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Лиозко В.И.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16601/2021) ООО "СК Альянс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2021 по делу N А56-43725/2019 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску (заявлению) Акционерного общества "Атлантика"

к Обществу с ограниченной ответственностью "СК Альянс"

3-е лицо: Ухова Татьяна Юрьевна

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Атлантика" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СК Альянс" о взыскании 5 000 000 рублей 00 коп. вексельного долга, 20 000 рублей 00 коп. расходов по оформлению протеста в неплатеже, а также расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 04.07.2019 принято встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "СК Альянс" к Акционерному обществу "Атлантика" в части признания простого векселя серии СК N 000651 от 22.01.2018 на сумму 5 000 000 рублей со сроком оплаты - по требованию, но не ранее 22.01.2019, где векселедатель - ООО "СК Альянс", векселедержатель - АО "Атлантика" недействительной сделкой.

Определением от 04.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Ухова Татьяна Юрьевна.

Решением суда от 22.03.2021 первоначально заявленные требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить. В обоснование жалобы податель указывает, что суд первой инстанции ненадлежащим образом рассмотрел заявление ООО "СК Альянс" о фальсификации и ходатайство о назначении повторной экспертизы. Также, по мнению ответчика, суд первой инстанции при вынесении решения не дал надлежащую оценку доводам ООО "СК Альянс" о том, что у Уховой Т.Ю. отсутствовали полномочия на подписание каких-либо документов от имени ООО "СК Альянс". Суд первой инстанции при вынесении решения проигнорировал факт отсутствия в материалах дела доказательств реальности правоотношений между ООО "СК Альянс" и АО "Атлантика". Суд первой инстанции не принял во внимание недобросовестное поведение Истца при заключении сделки.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

От ООО "СК Альянс" поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с утверждением 18.06.2021 в рамках дела о банкротстве ООО "СК Альянс" конкурсного управляющего Акимова Э.Р. и необходимостью его ознакомления с материалами дела.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине (ч. 4 ст. 158 АПК РФ).

Указанные нормы ст. 158 АПК РФ предусматривают право, но не обязанность суда отложить судебное разбирательство в случае заявления лицом, участвующим в деле, такого ходатайства с обоснованием причины неявки в судебное заседание и при условии, что эти причины будут признаны судом уважительными.

В удовлетворении ходатайства ответчика следует отказать ввиду отсутствия оснований для отложения рассмотрения дела, предусмотренных ст. 158 АПК РФ, поскольку отложение судебного разбирательства приведет к необоснованному затягиванию рассмотрения спора.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, истец является держателем простого векселя серии СК N 000651, выданного ответчиком 22.01.2018, номиналом 5 000 000 руб., срок оплаты - по предъявлении, но не ранее 22.01.2019.

10.04.2019 вексель был предъявлен к платежу, но не оплачен, о чем врио нотариуса Иванова И.Б. Аликберовым Р.К. был составлен акт протеста векселя в неплатеже.

Неоплата по векселю явилась основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал на фальсификацию подписи, выполненной от имени Уховой Т.Ю., и времени изготовления векселя, отрицал как выдачу векселя, так и наличие в основе выдачи векселя реального обязательства.

Во встречном иске ответчик просит признать выдачу векселя недействительной сделкой, а также признать недействительным заключенное между сторонами соглашение от 22.01.2018 о новации денежного обязательства в вексельное обязательство. В обоснование встречного иска ООО "СК Альянс" указало, что решение об избрании Уховой Т.Ю. генеральным директором ООО "СК Альянс" было сфальсифицировано неустановленными лицами и ничтожно, поскольку принято при отсутствии кворума, так как надлежащее лицо участия в принятии решения не принимало.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначально заявленные требования, признал их обоснованными по праву и размеру; оснований для удовлетворения встречного иска суд не установил.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Гражданского кодекса РФ осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении.

Согласно статье 75 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение о векселе) простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Судом сделан верный вывод, что вексель, оригинал которого предъявлен суду и приобщен к материалам дела, соответствуют требованиям статьи 75 Положения.

Ответчик в суде первой инстанции сделал заявление о фальсификации представленного в материалы дела оригинала векселя, в связи с чем ходатайствовал о назначении судебной экспертизы для установления подлинности подписи Уховой Татьяны Юрьевны совершенной на векселе, установления срока давности изготовления векселя и последовательности нанесения подписи и текста на векселе.

Определением от 20.02.2020 суд назначил судебно-почерковедческую и судебно-техническую экспертизу, поручив ее проведение экспертам Северо-Западного регионального центра судебной экспертизы. На разрешение экспертам поставлены вопросы:

- Относительная давность изготовления векселя серии СК N 000651, датированного 22.01.2018.

Предполагаемый промежуток времени изготовления указанного документа - апрель 2019 года.

- Выполнена ли подпись от имени Уховой Татьяны Юрьевны на векселе серии СК N 000651, датированном 22.01.2018, рукой Уховой Татьяны Юрьевны или иным лицом с подражанием его подписи.

- Какова последовательность нанесения подписи и текста на векселе серии СК N 000651, датированном 22.01.2018.

Согласно выводам эксперта Лебедева А.Н. в заключении N 1322/05-3, подпись от имени Уховой Т.Ю. выполнена, вероятно, самой Уховой Т.Ю. В категорической форме ответить на этот вопрос не представляется возможным из-за простоты строения исследуемой подписи.

Согласно выводам эксперта Невелич Г.Б. в заключении N 1323/05-3, 1324/05-3 установить, соответствует ли время выполнения векселя указанной на нем дате не представляется возможным; установить последовательность выполнения текста векселя и подписи от имени Уховой Т.Ю. не представляется возможным.

Согласно объяснениям Уховой Т.Ю., данным ею в заседании от 30.01.2020, ею подписывались какие-то документы от имени ООО "СК Альянс", о том, какие документы подписывались, она не помнит и сказать не может.

Учитывая выводы экспертизы, суд отклонил заявление о фальсификации, в связи с чем является несостоятельным довод встречного иска о недействительности векселя как выданного Уховой Т.Ю. в отсутствие полномочий.

Согласно ч.2 ст.51 ГК РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Сведения об Уховой Т.Ю. на момент выдачи векселя были внесены в ЕГРЮЛ (запись от 14.09.2017 ГРН 8177847824762).

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2020 по делу А56-104510/2019, вступившим в законную силу, отказано в удовлетворении заявления Общества об оспаривании данной записи.

Учитывая изложенное, ООО "СК Альянс" не вправе ссылаться на отсутствие полномочий Уховой Т.Ю. действовать от имени Общества, встречные требования подлежат отклонению.

В силу статей 77, 34 Положения о векселе простой вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. На основании п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" простой либо акцептованный переводной вексель сроком "по предъявлении" должен быть оплачен немедленно по его предъявлении (т.е. в день его надлежащего предъявления к платежу).

Согласно п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 требования к должнику могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требования является сам вексель, находящийся у кредитора. Все иные лица являются участниками регрессных вексельных обязательств, что означает наступление этих обязательств только при условии наличия протеста в неплатеже либо ином нарушении при обороте векселя со стороны прямых должников.

В п.15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте" разъяснено, что издержки по протесту в неплатеже простого векселя подлежат взысканию с векселедателя только в том случае, если протест является необходимым. Заявленные по настоящему иску требования обращены к векселедателю, Вексель не содержит сведений об иных обязанных по Векселю лицах (индоссантах), являющихся участниками регрессных обязательств.

При таких обстоятельствах протест векселя не являлся необходимым, в связи с чем издержки по протесту векселя в неплатеже не подлежат взысканию, а требование о взыскании вексельной суммы является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Вопреки доводам подателя жалобы, в системе КАД Арбитр отсутствует его ходатайство от 10.02.2021 о проведении по делу повторной экспертизы.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с принятым судом первой инстанции решением, не содержат фактов по существу, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, потому не могут служить основанием для отмены решения суда.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2021 по делу N А56-43725/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Ю.В. Пряхина