Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2021 г. N 12АП-3658/21 по делу N А57-4411/2017

г. Саратов

13 июля 2021 г.

Дело N А57-4411/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Грабко О.В., Макарихиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Махмет Г.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Региональная транспортная компания" (г. Москва) и Смолянского Сергея Владимировича (г. Москва)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 05 апреля 2021 года по делу N А57-4411/2017

по заявлению конкурсного управляющего должника Акулинина Дениса Юрьевича о признании недействительной сделки и применения последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная пассажирская компания" (410012, г. Саратов, ул. Емлютина, д. 39/45, ИНН 6450938310, ОГРН 1096450003407),

при участии в судебном заседании представителя ОАО "РЖД" Приволжская железная дорога - Бичинова Г.Н., действующего на основании доверенности от 16.12.2020, представителя Смолянского С.В., ООО "Региональная Транспортная компания" - Юдина Ю.В., действующего на основании доверенности от 19.02.2021,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.10.2018 (резолютивная часть от 04.10.2018), оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 (резолютивная часть от 28.01.2019), должник - общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональная пассажирская компания" (г. Саратов, ИНН 6450938310, ОГРН 1096450003407), признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев по 04.04.2019 года с последующим продлением.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.10.2018 года (резолютивная часть от 04.10.2018 года) конкурсным управляющим должника - ООО "Межрегиональная пассажирская компания" утвержден Акулинин Денис Юрьевич - член Союза арбитражных управляющих "Авангард", г.Москва (ИНН 720301783283, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 6059, адрес для направления почтовой корреспонденции: 625003, г.Тюмень, улица Красина, дом 7а, офис 600).

Публикация сообщения произведена в газете "Коммерсантъ" N 188 от 13.10.2018.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "МРПК" Акулинина Дениса Юрьевича о признании недействительным условия об оплате уступаемого права требования к ООО "Камбарский машиностроительный завод" путем перевода долга ООО "МРПК" перед Смолянским С.В. на ООО "Региональная Транспортная компания", содержащееся в абз. 2 п. 3 Договора уступки прав требования N 4 от 20.06.2016; применении последствия недействительности сделки - восстановлении задолженности ООО "Региональная Транспортная компания" перед ООО "МРПК" в размере 18 695 892 руб.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий просит признать недействительным Договор уступки прав требования N 4 от 20.06.2016, заключенный между ООО "Региональная Транспортная компания" и ООО "МРПК", применить последствия недействительности сделки: - восстановить право требования ООО "МРПК" к ООО "Камбарский машиностроительный завод" (427950, УР, г. Камбарка, ул. Советская, 23, ОГРН 1111838001670) денежных средств в сумме 18023798,00 руб., изначально перечисленных в рамках Договора от 22.07.2015 с ООО "Камбарский машиностроительный завод" на основании платежных поручений N 2181 от 24.07.2015 на сумму 11800000,00 руб., N 2341 от 07.10.2015 на сумму 1185198,00 руб., N 2 от 15.01.2016 на сумму 4130000 руб., N 4 от 05.02.2016 на сумму 908600,00 руб., а также всех связанных с ними процентов за пользование чужими денежными средствами, которые могут быть начислены в соответствии с нормами действующего законодательства; обязании ООО "Региональная Транспортная компания" возвратить ООО "МРПК" документы, полученные по договору уступки прав требования N 4 от 20.06.2016; взыскании с ООО "Региональная Транспортная компания" в пользу ООО "МРПК" 776 189,88 руб.

05 апреля 2021 года Арбитражным судом Саратовской области заявление конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная пассажирская компания", г. Саратов, Акулинина Дениса Юрьевича удовлетворено в части. Признана недействительной сделка - Договор уступки прав требования N 4 от 20.06.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Межрегиональная пассажирская компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Региональная Транспортная компания"; применены последствия недействительности сделки: взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Региональная Транспортная компания" в конкурсную массу должника 19139986 (Девятнадцать миллионов сто тридцать девять тысяч девятьсот восемьдесят шесть) руб. 13 коп., в том числе 18023798 (Восемнадцать миллионов двадцать три тысячи семьсот девяносто восемь) руб. 00 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1116188 (Один миллион сто шестнадцать тысяч сто восемьдесят восемь) руб. 13 коп. В остальной части отказано. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Региональная Транспортная компания", г. Москва, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 (Шесть тысяч) руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Региональная транспортная компания" (г. Москва) и Смолянский Сергей Владимирович не согласились с принятым судебным актом и обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

ООО "Региональная транспортная компания" в обоснование апелляционной жалобы указывает, что доказательств, которые бы достоверно свидетельствовали о неравноценности встречного исполнения, не представлено, конкурсным управляющим не установлена и фактическая стоимость уступленного права требования к ООО "Камбарский Машиностроительный Завод" на номинальную сумму 19 139 986,13 руб., истцом пропущен срок исковой давности.

Смолянский С.В. в обоснование апелляционной жалобы указывает, что заключение эксперта ФБУ ВРЦСЭ Степаненко Е.А. от 25.09.2020 N 1602/2-3 подлежит исключению из числа доказательств; уступленное право не имело никакой реальной стоимости, суд первой инстанции не рассмотрел по существу возражения Смолянского С.В. и ООО "РТК", не рассмотрел ходатайство о вызове эксперта, а лишь немотивированно отклонил, в нарушение ст.49 АПК РФ судом был принят от истца одновременно изменение оснований и предмета исковых требований, а также вышел за пределы заявленных исковых требований, примененные судом последствия недействительности сделки не соответствуют действующему законодательству, дал неправильную квалификацию основаниям оспариваемой сделки и необоснованно не применил срок исковой давности.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданных по делу апелляционных жалоб, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Пунктом 1 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", установлено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII "Конкурсное производство".

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 года N 63 в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иным содержащимся в этом Законе помимо главы III. 1 основаниям), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В соответствии со статьей 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

При этом согласно пункту 1 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Как следует из заявления конкурсного управляющего, 20.06.2016 между ООО "МРПК" (далее - Должник, Цессионарий) и ООО "РТК" (далее - Ответчик, Цедент) был заключён Договор уступки прав требования N 4, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования на любом правовом основании к ООО "КМЗ" (427950, УР, г. Камбарка, ул. Советская, 23, ОГРН 1111838001670) денежных средств в сумму 18 023 798 руб. 00 коп., изначально перечисленных в рамках Договора от 22.07.2015 ООО "КМЗ" следующими платежными поручениями: а) Платежное поручение N 2181 от 24.07.2015 на сумму 11 800 000 руб.;

б) Платежное поручение N 2341 от 07.10.2015 на сумму 1 185 198 руб.; в) Платежное поручение N 2 от 15.01.2016 на сумму 4 130 000 руб.; г) Платежное поручение N 4 от 05.02.2016 на сумму 908 600 руб., а также связанных с ними процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 116 188 руб. 13 коп. по состоянию на 08.06.2016 и всех процентов за пользование чужими денежными средствами, которые могут быть дополнительно начислены в соответствии с нормами действующего законодательства (л.д. 21-24 т. 1).

В Договоре уступки прав требования N 4, содержатся два пункта под номером 3: - в первом из них содержится перечень подлежащих передаче Цессионарию документов, имеющих отношение к праву требования; - во втором содержится сумма передаваемого права требования - 19 139 986 руб. (абз. 1), а также условие об оплате передаваемого права требования, согласно которому в счет полной оплаты передаваемого согласно п. 1 настоящего договора права (требования) Цессионарий принимает на себя обязанность Цедента по оплате задолженности перед Смолянским Сергеем Владимировичем по договорам займа, всего на сумму 18 695 892 руб., то есть Цедент в соответствии с предварительно полученным от Смолянского С.В. согласием переводит на Цессионария свой соответствующий долг в сумме 18 695 892 руб. перед Смолянским С.В., а Цессионарий принимает на себя указанный долг с момента подписания настоящего договора. Перевод долга Цедента на Цессионария считается состоявшимся с момента получения кредитором Смолянским С.В. уведомления о переводе долга. Уступаемое право (требование), предусмотренное п. 1 настоящего договора, переходит к Цессионарию с момента подписания настоящего договора и считается полностью оплаченным Цеденту с момента получения кредитором Смолянским С.В. уведомления о переводе долга Цедента на Цессионария (абз. 2).

Таким образом, по смыслу абз. 2 п. 3 Договора уступки прав требования N 4 от 20.06.2016, содержащего условия об оплате уступаемого права требования, встречным исполнением в счёт оплаты уступаемого требования служит перевод долга ООО "МРПК" перед Смолянским С.В. на ООО "РТК".

Конкурсный управляющий полагает, что включение в Договор уступки прав требования N 4 от 20.06.2016 содержащегося в абз. 2 п. 3 условия об оплате уступаемого права требования путём перевода несуществующего долга ООО "МРПК" перед Смолянским С.В. на ООО "РТК" злоупотреблением правом как со стороны Цедента, единственный участник которого не мог не знать об отсутствии задолженности ООО "МРПК" перед ним, так и со стороны Цессионария, поскольку его генеральный директор и единственный участник также не мог не знать об отсутствии задолженности ООО "МРПК" перед ним самим. Кроме того, по мнению конкурсного управляющего данный договор был заключён при наличии подтверждённой вступившими в законную силу судебными актами задолженности ООО "МРПК" перед ОАО "РЖД" на сумму более 58 млн. руб., о наличии которой было известно как Цеденту, так и Цессионарию.

Таким образом, как указывает конкурсный управляющий, Договор уступки прав требования N 4 от 20.06.2016 был заключён при следующих обстоятельствах: - имелись вступившие в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-157719/15 от 03.02.2016 о взыскании с ООО "МРПК" в пользу ОАО "РЖД" 14 081 438,84 руб., решение Арбитражного суда города Москвы по делу NА40-157759/15 от 10.02.2016 о взыскании с ООО "МРПК" в пользу ОАО "РЖД" 42 425 009,40 руб.; - начиная с сентября 2015 года Должник не имел каких-либо источников поступления денежных средств от основной деятельности в связи с отсутствием собственного подвижного состава и расторжением договоров аренды подвижного состава с ОАО "РЖД"; - по состоянию на 20.06.2016 единственным участником ООО "МРПК" являлся Смолянский Сергей Владимирович, он же являлся Генеральным директором и единственным участником ООО "РТК"; - ООО "КМЗ" являлось действующим предприятием (первое заявление о признании ООО "КМЗ" несостоятельным (банкротом) подано в мае 2018 года, второе, по которому в настоящий момент ведется производство - в ноябре 2018 года), в адрес которого менее чем за полгода до заключения Договора уступки прав требования N4, ООО "МРПК" перечислило более 5 млн. рублей (платежные поручения N 2 от 15.01.2016, N 4 от 05.02.2016), в 2015 году было перечислено более 12 млн. рублей (платежные поручения N 2181 от 24.07.2015, N 124 от 07.10.2015). - в распоряжении конкурсного управляющего отсутствуют документы, подтверждающие наличие по состоянию на 20.06.2016 задолженности ООО "МРПК" перед Смолянским С.В. в размере 18 695 892 руб., имеющиеся выписки о движении денежных средств по счетам ООО "МРПК" с 01.01.2013 подтверждают отсутствие выданных Смолянским С.В. займов ООО "МРПК" на сумму 18 695 892 руб.

По мнению заявителя, вышеизложенное свидетельствует об осуществлении вывода активов должника - права требования перечисленных в адрес ООО "КМЗ" денежных средств - на подконтрольную участнику должника организацию ООО "РТК". Конкурсный управляющий считает, что заключение Договора уступки прав требования N 4 от 20.06.2016 с содержащимся в абзаце 2 пункта 3 условием уступаемого права требования путем перевода несуществующего долга ООО "МРПК" перед Смолянским С.В. на ООО "РТК" злоупотреблением правом как со стороны Цедента, единственный участник которого (Смолянский С.В.) не мог не знать об отсутствии задолженности ООО "МРПК" перед ним, так и со стороны Цессионария, поскольку его генеральный директор и единственный участник (Смолянский С.В.) не мог не знать об отсутствии задолженности ООО "МРПК" перед ним.

Таким образом, конкурсный управляющий делает вывод, что указанная сделка имеет признаки недействительной сделки, предусмотренные пп. 1, 2 статьи 61.2 Федерального Закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего частично, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Как установлено материалами дела, 20.06.2016 между ООО "МРПК" (далее - Должник, Цессионарий) и ООО "РТК" (далее - Ответчик, Цедент) был заключён Договор уступки прав требования N 4, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования на любом правовом основании к ООО "КМЗ" (427950, УР, г. Камбарка, ул. Советская, 23, ОГРН 1111838001670) денежных средств в сумму 18 023 798 руб. 00 коп., изначально перечисленных в рамках Договора от 22.07.2015 ООО "КМЗ" следующими платежными поручениями: а) Платежное поручение N 2181 от 24.07.2015 на сумму 11 800 000 руб.; б) Платежное поручение N 2341 от 07.10.2015 на сумму 1 185 198 руб.; в) Платежное поручение N 2 от 15.01.2016 на сумму 4 130 000 руб.; г) Платежное поручение N 4 от 05.02.2016 на сумму 908 600 руб., а также связанных с ними процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 116 188 руб. 13 коп. по состоянию на 08.06.2016 и всех процентов за пользование чужими денежными средствами, которые могут быть дополнительно начислены в соответствии с нормами действующего законодательства.

В Договоре уступки прав требования N 4, содержатся два пункта под номером 3: - в первом из них содержится перечень подлежащих передаче Цессионарию документов, имеющих отношение к праву требования; - во втором содержится сумма передаваемого права требования - 19139986 (Девятнадцать миллионов сто тридцать девять тысяч девятьсот восемьдесят шесть) руб. 13 коп., в том числе 18023798 (Восемнадцать миллионов двадцать три тысячи семьсот девяносто восемь) руб. 00 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1116188 (Один миллион сто шестнадцать тысяч сто восемьдесят восемь) руб. 13 коп. (абз. 1). Также содержится условие, согласно которому в счет полной оплаты передаваемого согласно п. 1 настоящего договора права (требования) Цессионарий принимает на себя обязанность Цедента по оплате задолженности перед Смолянским Сергеем Владимировичем по договорам займа, всего на сумму 18 695 892 руб. То есть Цедент в соответствии с предварительно полученным от Смолянского С.В. согласием переводит на Цессионария свой соответствующий долг в сумме 18 695 892 руб. перед Смолянским С.В., а Цессионарий принимает на себя указанный долг с момента подписания настоящего договора. Перевод долга Цедента на Цессионария считается состоявшимся с момента получения кредитором Смолянским С.В. уведомления о переводе долга. Уступаемое право (требование), предусмотренное п. 1 настоящего договора, переходит к Цессионарию с момента подписания настоящего договора и считается полностью оплаченным Цеденту с момента получения кредитором Смолянским С.В. уведомления о переводе долга Цедента на Цессионария (абз. 2).

Как установлено судебной коллегией, под задолженностью перед Смолянским С.В. по договорам займа всего на сумму 18 695 892 (Восемнадцать миллионов шестьсот девяносто пять тысяч восемьсот девяноста два) руб. сторонами названного Договора подразумевалась задолженность, возникшая из трех Договоров займа от 15.05.2012, представленных в дело, между ООО "МРПК" и Смолянским С.В., которыми были новированы (заменены новацией) в заемные обязательства ООО "МРПК" перед Смолянским С.В., возникшие вследствие неоплаты услуг, оказанных им (Смолянским С.В.) по заключенным между ООО "МРПК" (Заказчик), и Смолянским С.В. (Исполнитель), Договорам оказания услуг от 30.10.2010, от 12.01.2011, от 20.04.2011. По указанным Договорам оказания услуг ООО "МРПК" как Заказчик поручало Смолянскому С.В. оказать услуги по развитию деятельности ООО "МРПК" по перевозке пассажиров пригородным железнодорожным транспортом.

По условиям Договоров оказания услуг, оказываемые Смолянским С.В. услуги должны были оплачиваться в соответствующих указанных в них суммах в установленный срок, при неоплате услуг в который ООО "МРПК" начисляло к уплате в пользу Смолянского С.В. проценты в размере 12,5 % годовых за пользование его денежными средствами, исходя из каждого дня просрочки оплаты.

Как указывает ООО "РТК", по состоянию на 15.05.2012 по Договорам оказания услуг от 30.10.2010, от 12.01.2011, от 20.04.2011 обязательства ООО "МРПК" как Заказчика перед Смолянским С.В. как Исполнителем по выплате вознаграждения в установленный срок не были исполнены, в связи с чем, у ООО "МРПК" возникли обязательства по оплате Смолянскому С.В. вознаграждения за оказанные услуги в размере 11 362 638 руб. основной задолженности и 994 033,36 руб. процентов за пользование денежными средствами, суммарно 12 356 671,36 руб.

Исходя из этого, между ООО "МРПК" и Смолянским С.В. якобы было достигнуто соглашение о новации этих обязательств в заемные, оформленное Договорами займа от 15.05.2012, согласно которым сложившаяся сумма долга была зафиксирована в размере 12 356 671,36 руб. и оформлена как сумма возмездного займа ООО "МРПК" под 12,5 % годовых.

В свою очередь, к моменту заключения оспариваемого Договора уступки прав требования N 4 от 20.06.2016, проценты на указанную сумму займа составили 6 339 220,28 руб., что дало итоговую сумму 18 695 891,64 руб. Так, согласно представленному ООО "РТК" расчету, общая сумма задолженности ООО "МРПК" составила 18 695 891,64 руб.

В обоснование довода о безденежности договоров займа от 15.05.2012, мнимости как первоначальных обязательств по договорам на оказание услуг от 30.10.2010, 12.01.2011, 20.04.2011, так и задолженности по договорам займа от 15.05.2012 конкурсным управляющим указано на следующие обстоятельства: 1) Сокрытие со стороны Смолянского С.В. статуса контролирующего ООО "МРПК" лица. Смолянским С.В. представлена копия трудовой книжки, согласно которой 24.09.2010 (незадолго до начала договорных отношений с ООО "МРПК") он был назначен генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Московская пригородная компания" (ИНН 7708697374), (далее ООО "МПК"). Анализ общедоступных сведений показал, что в период с 24.09.2010 по 24.06.2011 ООО "МПК" имело договорные отношения и неисполненные обязательства перед ОАО "РЖД", на что указывает подача со стороны ОАО "РЖД" исковых заявлений (л.д. 2-17 т.9).

Таким образом, сокрытие Смолянским С.В. фактического руководства деятельностью ООО "МРПК" и участия в данном юридическом лице могло быть обусловлено занятие им должности генерального директора в ООО "МПК" - ином контрагенте ОАО "РЖД", имевшем в определенный период времени неисполненные обязательства перед ОАО "РЖД".

Отказ ОАО "РЖД" от исков к ООО "МПК" может свидетельствовать о погашении существовавшей задолженности, однако само обращение с исками подтверждает наличие такой задолженности в тот же самый период времени, когда Смолянский С.В. занимался развитием ООО "МРПК". 2) Заключение и исполнение договоров на оказание услуг от 30.10.2010, 12.01.2011, 20.04.2011 производилось в условиях, отличных от общепринятых обычаев делового оборота: - Смолянский С.В. продолжал оказывать услуги ООО "МРПК", заключая новые договоры, несмотря на отсутствие оплаты по заключенным ранее договорам; - несоразмерное повышение оплаты услуг Смолянского С.В. по договору на оказание услуг от 12.01.2011 по сравнению с договором на оказание услуг от 30.10.2010 - несмотря на уменьшение объема предоставляемых услуг, размер их оплаты повышен практически на 50 %; - по договору оказания услуг от 20.04.2011 отсутствует зависимость оплаты от результата оказанных Исполнителем услуг; - вместо требования оплаты за выполненные работы Смолянский С.В. новирует обязательства ООО "МРПК" в долгосрочные займы; - не являясь собственником ООО "МРПК", Смолянский С.В. "постоянно давал иные займы" ООО "МРПК" на покрытие кассовых разрывов, чтобы ООО "МРПК" работала стабильно" (стр. 3 отзыва Платицына М.В.). 3) В бухгалтерской отчетности должника за 2016, 2015, 2014, 2013 годы отсутствуют сведения о выданных Смолянским С.В. в адрес ООО "МРПК" займах (строка 1410 "Долгосрочные заемные средства", строка 1420 "Другие долгосрочные обязательства").

Пояснения Смолянского С.В. о якобы имевшем место отражении данной задолженности в строке 1520 баланса не подкреплены надлежащими доказательствами (не представлена расшифровка кредиторской задолженности). 4) Неприменимость к Договору уступки прав требования N 4 от 20.06.2016 положений главы 31 ГК РФ "Мена". 5) Сомнения в подлинности представленных договоров займа от 15.05.2012.

В связи с чем, конкурсным управляющим заявлено ходатайство о фальсификации и исключении из числа доказательств договоров на оказание услуг от 30.10.2010, 12.01.2011, 20.04.2011, а также, договоров займа от 15.05.2012 (на 2 161 716,19 руб., на 2 868 999,25 руб., на 7 325 955,91 руб.), заключенные между Смолянским С.В. и ООО "МРПК" (л.д. 91-95 т. 8).

Так, суд первой инстанции, проведя в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверку заявления конкурсного управляющего о фальсификации доказательств, определил: признать недостоверным доказательством: договора на оказание услуг от 30.10.2010, 12.01.2011, 20.04.2011, а также, договора займа от 15.05.2012 (на 2 161 716,19 руб., на 2 868 999,25 руб., на 7 325 955,91 руб.), заключенные между Смолянским С.В. и ООО "МРПК", так как, исходя их полученных дополнительных доказательств, а именно, результатов экспертного заключения N 1602/2-3 от 25.09.2020 установлено, что, давность выполнения представленных на исследование документов (договора на оказание услуг, датированного 30.10.2010, договора на оказание услуг, датированного 12.01.2011, договора на оказание услуг, датированного 20.04.2011, договора займа на 2 161 716,19 руб., датированного 15.05.2012, договора займа на 2 868 99,25 руб., датированного 15.05.2012, договора займа на 7 325 955,91 руб., датированного 15.05.2012, не соответствует датам, указанным в них (стр. 12-13 экспертного заключения).

В ходе экспертизы выявлено, что большинство подписей от имени Смолянского С.В. и Платицына М.Л., а также оттиски печати ООО "МРПК" выполнены в марте-августе 2019 года, то есть не в даты, указанные в договорах на оказание услуг от 30.10.2010, 12.01.2011, 20.04.2011 и договорах займа от 15.05.2012 (л.д.27-41 т.14).

Следовательно, указанные доказательства не являются надлежащим доказательством и не могут быть положены в основу заявленных требований, в связи с чем, исключены судом из числа доказательств по делу.

Учитывая исключение договоров на оказание услуг от 30.10.2010, 12.01.2011, 20.04.2011, договора займа на 2 161 716,19 руб., датированного 15.05.2012, договора займа на 2 868 99,25 руб., датированного 15.05.2012, договора займа на 7 325 955,91 руб., датированного 15.05.2012 из числа доказательств по делу, судом установлено отсутствие относимых и допустимых доказательств наличия задолженности ООО "МРПК" перед Смолянским С.В.

Таким образом, Смолянский С.В., Платицын М.Л., Коробков А.О. и ООО "РТК" ссылаются в своих возражениях на документы, которые исключены судом из числа доказательств.

Ввиду чего, доводы ООО "РТК", Смолянского С.В., Платицына М.Л. в указанной части правомерно признаны судом первой инстанции несостоятельными.

С учетом установленного, находит свое подтверждение довод конкурсного управляющего об отсутствии встречного представления со стороны ООО "РТК" по Договору уступки прав требования N 4 от 20.06.2016 по причине отсутствия задолженности ООО "МРПК" перед Смолянским С.В., которую ООО "РТК" якобы приняло на себя.

Кроме того, согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.09.2002 N 69 "Обзор практики разрешения споров, связанных с договором мены", уступка права требования не может быть предметом договора мены, на которую ссылаются ООО "РТК" и Смолянский С.В.

К объектам гражданских прав в соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относятся вещи, иное имущество (товар), в том числе имущественные права. Понятие "имущество" является собирательным. Имущественные права как объект гражданских прав обладают определенными особенностями, которые должны учитываться сторонами при совершении сделок. Они не являются товаром в том смысле, который придает этому понятию Кодекс.

Как следует из статьи 567 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой.

В соответствии со статьей 454 Кодекса положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав. Указанная статья не распространяется автоматически на те случаи, когда предметом договора мены являются имущественные права.

Уступка права требования не может быть предметом договора мены, поскольку в этом случае невозможен переход права собственности, как того требует данный договор, и не может быть соблюдено его условие о передаче одного товара в обмен на другой.

Таким образом, к оспариваемой сделке не подлежат применению положения главы 31 Гражданского кодекса Российской Федерации "Мена". Оспариваемая сделка носит характер договора купли-продажи, на что указывает буквальное содержание абз. 2 п. 3, в котором указано на оплату передаваемого права требования, а не на его обмен: "В счет полной оплаты передаваемого согласно п. 1 настоящего договора права (требования)_Уступаемое право (требование)_считается полностью оплаченным".

Кроме того, доводы ООО "РТК" и Смолянского С.В. относительно несоответствия закону экспертного заключения N 1602/2-3 от 25.09.2020 признаются правильно признаны судом необоснованными, так как сводятся к претензиям формального характера.

Более того, экспертом Федерального бюджетного учреждения Воронежский региональный центр судебной экспертизы Минюста России Степаненко Е.А. даны исчерпывающие пояснения по вопросам суда, поставленным в определении от 30.12.2020 (л.д. 2-110 т.16). Вышеизложенное свидетельствует об отсутствии основания для исключения экспертного заключения N 1602/2-3 от 25.09.2020 из числа доказательств по делу.

В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" - наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. Действительно, в Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 N 10044/11 дано разъяснение, что нельзя квалифицировать сделки с предпочтением или подозрительные сделки как ничтожные в целях обхода правил о пропуске сроков исковой давности. Вместе с тем, в оспариваемом договоре уступки права требования имеются пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, в том смысле, которое придается законодателем нормам части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не впускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу приведенных выше положений закона, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребления правом в иных формах.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/10 по делу NА46- 4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела установлено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.12.2020 по делу N А57-4411/2017 признаны установленными наличие оснований для привлечения контролирующего должника лица - бывшего руководителя общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная пассажирская компания" - Смолянского Сергея Владимировича к субсидиарной ответственности по обязательства должника.

В рассматриваемом случае, ООО "МРПК" (в котором Смолянский С.В. - контролирующее должника лицо) заключило оспариваемый договор цессии с ООО "РТК" (Смолянский С.В.), при этом, осуществило вывод активов ООО "МРПК" - права требования перечисленных в адрес ООО "КМЗ" денежных средств - на подконтрольную собственнику ООО "МРПК" организацию ООО "РТК".

Таким обозом, оспариваемый договор уступки права требования относится к ничтожным сделкам, так как право требования основано на несуществующем долге ООО "МРПК" перед Смолянским С.В., что подтверждено результатами экспертного исследования договоров займа и оказания услуг, исключенных из числа доказательств по делу. Ввиду изложенного, поскольку затронуты права и охраняемые законом интересы третьих лиц (кредиторов должника), оспариваемая сделка является ничтожной.

В частности, пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок в рассматриваемой ситуации, являются следующие пороки оспариваемого договора уступки права требования N 4 от 20.06.2016: - фактически данная сделка прикрывала безвозмездную передачу актива должника, а именно право требования к ООО "КМЗ" - на подконтрольную Смолянскому С.В. - ООО "РТК", то есть, данная сделка ничтожна ввиду злоупотребления правом как со стороны Цедента, так и со стороны Цессионария (фактически с обеих сторон был Смолянский С.В.); - совершение оспариваемой сделки не в связи с её обычным предназначением, то есть не с целью реализации права требования к ООО "КМЗ" третьему лицу, а с целью избежать взыскания на отчуждённое имущество должника (на право требования к ООО "КМЗ" либо на денежные средства, которые могли быть получены от ООО "КМЗ"), в ситуации, когда предстоящее банкротство ООО "МРПК" было очевидно для обеих сторон сделки, так как, фактически с обеих сторон был Смолянский С.В.

При указанных обстоятельствах, заключение Договора уступки права требования N 4 от 20.06.2016 следует рассматривать, как совершенное со злоупотреблением правом как со стороны должника так и со стороны ответчика (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в свою очередь, совершение сделки при злоупотреблении правом влечет ее недействительность в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Судом приняты во внимание возражения ООО "РТК" и Смолянского С.В. со ссылкой на Определение Верховного Суда Российской Федерации N 307-ЭС19-20020(9) от 09.03.2021.

Однако, в настоящем обособленном споре установленные обстоятельства не являются аналогичными изложенным в указанном определении. В настоящем обособленном споре судом установлены пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем заявление рассматривается о признании сделки недействительной в силу ничтожности, а не оспоримости по специальным основаниям.

Доводы апелляционных жалоб в данной части отклоняются апелляционным судом как основанные на ошибочном толковании действующего законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Из материалов дела следует, что од ООО "РТК" было заявлено о пропуске конкурсным управляющим годичного срока исковой давности к оспоримой по специальным основаниям сделке.

Так, ООО "РТК" полагает, что срок исковой давности следует исчислять с 03.06.2019. ООО "РТК" считает, что конкурсному управляющему с этой даты было известно как о самих сделках - Договоре уступки прав требования N 4 от 20.06.2016, соглашении от 29.01.2018 между ООО "РТК", получении ООО "РТК" в рамках договора от 29.01.2018 денежных средств по платежным поручениям N 126 от 07.05.2018, N 206 от 07.08.2018, N 292 от 23.03.2018 в сумме 776 189 руб., а также о фиксирующем их определении Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-22444/2018 о включении ООО "РТК" в реестр кредиторов ООО "КМЗ" от 03.06.2019, так и о нарушении ими прав кредиторов по мотиву того, что наличие долга ООО "МРПК" перед Смолянским Сергеем Владимировичем в размере 18 695 892 руб., переведенного в оплату Договора уступки прав требования N 4 от 20.06.2016, не подтвердилось.

Однако, заявитель ошибочно ссылается на положения пункта 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Вместе с тем, апелляционный суд приходит к выводу, что в оспариваемом договоре уступки права требования имеются пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, в том смысле, которое придается законодателем нормами части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Закона о банкротстве, с момента назначения конкурсного управляющего, он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.10.2018 (резолютивная часть от 04.10.2018), оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 (резолютивная часть от 28.01.2019), должник - общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональная пассажирская компания" (г. Саратов, ИНН 6450938310, ОГРН 1096450003407), признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев по 04.04.2019.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.10.2018 (резолютивная часть от 04.10.2018) конкурсным управляющим должника - ООО "Межрегиональная пассажирская компания" утвержден Акулинин Денис Юрьевич - член Союза арбитражных управляющих "Авангард", г.Москва.

Заявление конкурсного управляющего ООО "МРПК" Акулинина Дениса Юрьевича о признании недействительной сделки в части, совершенной должником, и применения последствий недействительности сделки поступило в суд 11.07.2019. Изменения, принятые судом, с учетом которых рассматривается настоящее заявление, поступили в суд 22.01.2021 через сайт "Мой арбитр" (вх. N 1457 от 29.01.2021).

В связи с чем, трехлетний срок исковой давности на обращение в суд с заявлением об оспаривании сделки в силу ничтожности (совершенной со злоупотреблением правом) и применении последствий недействительности ничтожной сделки, конкурсным управляющим не пропущен.

Вопреки доводам апеллянтов, конкурсным управляющим соблюдены сроки исковой давности.

Конкурсный управляющий просит в качестве последствий признания недействительной сделки - Договора уступки прав требования N 4 от 20.06.2016, заключенного между ООО "Межрегиональная пассажирская компания" и ООО "Региональная Транспортная компания" применить следующее последствия: - восстановить право требования ООО "МРПК" к ООО "Камбарский машиностроительный завод" (427950, УР, г. Камбарка, ул. Советская, 23, ОГРН 1111838001670) денежных средств в сумме 18023798,00 руб., изначально перечисленных в рамках Договора от 22.07.2015 с ООО "Камбарский машиностроительный завод" на основании платежных поручений N 2181 от 24.07.2015 на сумму 11800000,00 руб., N 2341 от 07.10.2015 на сумму 1185198,00 руб., N 2 от 15.01.2016 на сумму 4130000 руб., N 4 от 05.02.2016 на сумму 908600,00 руб., а также всех связанных с ними процентов за пользование чужими денежными средствами, которые могут быть начислены в соответствии с нормами действующего законодательства; - обязать ООО "Региональная Транспортная компания" возвратить ООО "МРПК" документы, полученные по договору уступки прав требования N 4 от 20.06.2016; - взыскать с ООО "Региональная Транспортная компания" в пользу ООО "МРПК" 776 189,88 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.07.2019 по делу N А71-22444/2018 в реестр требований кредиторов ООО "КМЗ" включены требования ООО "РТК" в общем размере 14 747 608,12 руб. Требования основаны на Договоре оказания услуг по организации подготовки и проведения приемочных и сертификационных испытаний от 22.07.2015 и на Договоре уступки прав требования N 4 от 20.06.2016, заключенных между ООО "МРПК" и ООО "КМЗ", а также на соглашении от 29.01.2018 о порядке осуществления права на отказ от исполнения договора оказания услуг по организации подготовки и проведения приемочных и сертификационных испытаний, а также доработки товара по результатам данных испытаний от 22.07.2015, заключенном между ООО "РТК" и ООО "КМЗ".

Указанным судебным актом также установлены следующие обстоятельства: 1) после заключения оспариваемого конкурсным управляющим договора уступки, ООО "РТК" заключили с ООО "КМЗ" соглашение от 29.01.2018, по условиям которого стороны установили предельный объем обязательств ООО "КМЗ" по договору оказания услуг по организации подготовки и проведения приемочных и сертификационных испытаний от 22.07.2015 перед ООО "РТК" (до уступки - перед ООО "МРПК") в размере 15 523 798 руб.

С учетом того, что изначально ООО "РТК" от ООО "МРПК" было уступлено право требования к ООО "КМЗ" на сумму 19 139 986 руб., соглашением от 29.01.2018 размер права требования уменьшился на 3 616 188 руб. и составил 15 523 798 руб. 2) В период с 23.03.2018 по 07.08.2018 ООО "КМЗ" погасило ООО "РТК" еще 776 189,88 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом вышеизложенного, последствия недействительности сделки по смыслу статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде взыскания с ООО "РТК" в пользу ООО "МРПК" действительной стоимости уступленного права требования к ООО "КМЗ" по состоянию на 20.06.2016, применены судом первой инстанции правильно. В остальной части заявления отказано.

Как правомерно отмечено судом первой инстанции, на сегодняшний день восстановить право требования ООО "МРПК" к ООО "КМЗ" в том виде и объеме, в каком оно было на дату совершения сделки, невозможно по указанным выше обстоятельствам, ввиду чего может быть взыскана действительная стоимость имущественного права. В ходе судебного разбирательства лица, участвующие в деле ходатайство о проведении судебной экспертизы с целью установления действительной стоимости имущественного права, не заявляли.

Смолянским представлено заключение преподавателей ФГБОУ ВО Самарского государственного экономического университета и анализ финансового состояния ООО "КМЗ", из которых, по мнению третьего лица, безусловно следует убедительный вывод о том, что подлинный объем требований ООО "МРПК" к ООО "КМЗ" на 26.06.2016 составлял 3 858 076 руб., а действительная (рыночная) стоимость спорного актива равнялась 0 руб. (л.д.18-48 т.15).

Судом правомерно отклонены данные доводы.

Так, на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению оспариваемого договора - на 31.12.2015 - выручка от продаж ООО "КМЗ" составляла 336 424 тыс. руб., прибыль за 2015 год - 11 311 тыс. руб. (стр. 24 представленного Ответчиком заключения о стоимости переданного права требования - л.д. 168 т. 14).

Таким образом, на дату совершения оспариваемой сделки ее стороны не могли знать о том, что более чем через два года, в конце 2018 года будет возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "КМЗ". Уверенность Смолянского С.В. в устойчивом финансовом положении ООО "КМЗ" также подтверждается фактом предшествующего сотрудничества возглавляемого им ООО "МРПК" с данным предприятием - очевидно, что Смолянский С.В. не стал бы перечислять более 18 миллионов рублей в адрес ООО "КМЗ" если бы оно по состоянию на 2015 год находилось в предбанкротном состоянии.

Представленное Ответчиком заключение о стоимости переданного права требования не может являться допустимым доказательством стоимости права требования к ООО "КМЗ", поскольку не соответствует требованиям ФЗ "Об оценочной деятельности", а также содержит очевидное противоречие, указанное выше в п.1 - несмотря на положительные финансовые показатели ООО "КМЗ" на последнюю отчетную дату - 31.12.2015, предшествующую заключению Договора уступки прав требования N 4 от 20.06.2016, право требования оценено в 0 руб.

Кроме того, согласно отзывам и возражениям на отзывы конкурсного управляющего ООО "РТК" и Смолянского С.В., стоимость уступленного права требования к ООО "КМЗ" в размере 19 139 986,13 руб., трактуемая Смолянским С.В. как договор мены, является обоснованной и равноценной (л.д. 60-64 т. 5; л.д. 87-96 т.6).

Несогласие Смолянского С.В. с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая, что судом признана недействительной в силу ничтожности сделка - Договор уступки прав требования N 4 от 20.06.2016, заключенный между ООО "Межрегиональная пассажирская компания" и ООО "Региональная Транспортная компания", последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Региональная Транспортная компания" в конкурсную массу должника 19139986 руб. 13 коп., в том числе 18023798 руб. 00 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1116188 руб. 13 коп.

Доводы апелляционных жалоб о недопустимости экспертного заключения отклоняются апелляционным судом.

Проведенное в ходе рассмотрения дела экспертное исследование ФБУ "Воронежский РЦСЭ Минюста России" от 25.09.2020 N 1602/2-3 является законным и обоснованным.

Суть возражений апеллянтов сведена к формальному толкованию отдельных подзаконных актов, регулирующих экспертную деятельность в данном направлении. ФБУ "Воронежский РЦСЭ Минюста России" является специально аккредитованной государственной организацией, уполномоченной на проведение подобного рода экспертных исследований.

Представленные в суде первой инстанции ответы эксперта Степаненко Е.А. на вопросы, изложенные в определении Арбитражного суда Саратовской области от 30.12.2020 содержат исчерпывающие сведения, опровергающие доводы ответчика о нелегитимности проведенного экспертного исследования (абз. 4-5 стр. 19 обжалуемого судебного акта).

Остальные доводы апелляционных жалоб сводятся к повторению позиции в суде первой инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Оснований для переоценки доводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 05 апреля 2021 года по делу N А57-4411/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

О.В. Грабко Л.А. Макарихина