Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2021 г. N 20АП-4075/21 по делу N А23-7897/2018

г. Тула

16 июля 2021 г.

Дело N А23-7897/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14.07.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.07.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Бычковой Т.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной О.С., при участии в судебном заседании от Сигова Дмитрия Николаевича - представителя Никонова В.Р. (доверенность от 14.02.2020), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сигова Дмитрия Николаевича на решение Арбитражного суда Калужской области от 15.04.2021 по делу N А23-7897/2018 (судья Иванова Е.В.), принятое по исковому заявлению Ляховецкого Владимира Евгеньевича (г. Калуга), действующего от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью "Акрос" (г. Калуга, ОГРН 1024001197604, ИНН 4027000460), к Сигову Дмитрию Николаевичу (г. Калуга), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Детали Электронных Приборов" (г. Калуга, ОГРН 1134027002130, ИНН 4027114362), временные управляющие общества с ограниченной ответственностью "Акрос" Белобаба Максим Николаевич (г. Казань) и Логинов Дмитрий Константинович (г. Тула), о взыскании 639 759 руб. 05 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Ляховецкий Владимир Евгеньевич (далее - Ляховецкий В.Е.), действующий от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью "Акрос" (далее - истец, общество, ООО "Акрос"), обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Сигову Дмитрию Николаевичу (далее - ответчик, Сигов Д.Н.) о взыскании убытков в размере 639 759 руб. 05 коп. (т.4 л.д. 16-17).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Детали Электронных Приборов", временные управляющие ООО "Акрос" Белобаба Максим Николаевич и Логинов Дмитрий Константинович (далее - третьи лица, ООО "ДЭП", Белобаба М.Н. и Логинов Д.К.).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 15.04.2021 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, Сигов Д.Н. обратился с апелляционной жалобой, с учетом поступивших к ней дополнений, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. Доводы апеллянта сводятся к тому, что между Сиговым Д.Н. и Ляховецким В.Е. согласован перечень передаваемого имущества, а также его стоимость и совершение сделки происходило в момент выхода ответчика из участников и руководства ООО "Акрос"; по мнению апеллянта, стоимость имущества, указанная в выводах заключения эксперта, является завышенной, а суд области не дал оценки тому факту, что переданное имущества не имело значимой коммерческой ценности для истца. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика просил апелляционную жалобу удовлетворить по основаниям, изложенным в ней.

Другие участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Акрос" создано в качестве юридического лица путем реорганизации с внесением 31.12.2002 соответствующей записи Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и его участниками первоначально являлись Сигов Д.Н. и Мандельэйль И.Я. с принадлежащей каждому из них долей в размере 50% уставного капитала общества, директором которого был избран Сигов Д.Н. (т.2 л.д. 100, 134-135).

В последующем в связи с продажей Мандельэйлем И.Я. своей доли в уставном капитале Ляховецкому В.Е. с 12.06.2012 участниками общества в том же соотношении долей в уставном капитале являлись Сигов Д.Н. и Ляховецкий В.Е. (т.2 л.д. 69-79)

Сигов Д.Н. представил в общество заявление от 20.05.2016 о его выходе из состава его участников и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале, размер которой определен решением единственного участника от 24.04.2016 N 1 в соответствии с подписанным участниками соглашением от 24.05.2016 (т.2 л.д. 63-68).

14.06.2016 Сигов Д.Н. обратился к единственному участнику общества Ляховецкому В.Е. с заявлением об увольнении его с занимаемой должности и решением единственного участника ООО "Акрос" N 3/16 от 30.06.2016 трудовой договор с директором Сиговым Д.Н. расторгнут с 01.07.2016, а руководителем общества назначен Ляховецкий В.Е. (т. 2. л.д. 16, 26, 49).

При этом, в указанный период Сигов Д.Н. являлся единственным участником и директором общества с ограниченной ответственностью "Крафтмет" (далее - ООО "Крафтмет"; т.1 л.д. 52-58), в последующем переименованного в ООО "ДЭП", которому занимая должность директора ООО "Акрос" 24.05.2016 по актам N 0000-000001 и N 0000-000002 передал основные средства общества, определив стоимость их отчуждения без проведения оценки (т.1 л.д. 27-34). Из объяснений сторон следует, что передача имущества произведена в счет погашения задолженности ООО "Акрос" перед ООО "Крафтмет", однако истец, полагая, что 11 из 15 позиций основных средств оценены ниже их фактической рыночной стоимости на дату их отчуждения, о чем Сигов Д.Н., являясь директором общества и проводя в 2015 году инвентаризацию основных средств, не мог не знать, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ответчика убытков, размер которых, с учетом уточнения иска, оценен в сумме 639 759 руб. 05 коп.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции для установления рыночной стоимости отчужденного имущества проведена судебная экспертиза и согласно выводам экспертного заключения N 16-01/20110 от 15.07.2020 (т.3 л.д. 134-165), 11 из 15 основных средств, указанные в актах N 0000-000001 и N 0000-000002 от 24.05.2016 оценены ниже их рыночной стоимости, в частности, стоимость автомобиля ГАЗ 3301 определена ниже рыночной на 154 424 руб. (рыночная стоимость 184 424 руб., цена отчуждения - 30 000 руб.), стоимость станка токарного TURNADO ниже рыночной на 3 577 руб. (рыночная стоимость 565 827 руб., цена отчуждения - 562 250 руб.), стоимость термопласта определена ниже рыночной на 144 649 руб. (рыночная стоимость 184 649 руб., цена отчуждения - 40 000 руб.), стоимость установки сварки У180-Т определена ниже рыночной на 13 648 руб. (рыночная стоимость 33 648 руб., цена отчуждения 20 000 руб.), стоимость принтера BROTHER ниже рыночной на 388 руб. 12 коп. (рыночная стоимость 1 509 руб., цена отчуждения 1 120 руб. 88 коп.), стоимость принтера Canon - 810 ниже рыночной на 54 руб. (рыночная стоимость 1 054 руб., цена отчуждения 1 000 руб.), стоимость принтера устройства для смешивания ниже рыночной на 2 247 руб. (рыночная стоимость 13 247 руб., цена отчуждения 11 000 руб.), стоимость станка заточного 3У642 зав. N 706 ниже рыночной на 203 581 руб. (рыночная стоимость 250 814 руб., цена отчуждения 47 233 руб.), стоимость станка токарного 1К62Д зав. N 8 550 ниже рыночной на 43 516 руб. (рыночная стоимость 97 380 руб., цена отчуждения 53 564 руб.), стоимость пресса кривошипно-шатунного мод. D50 ниже рыночной на 71 980 руб. (рыночная стоимость 98 230 руб., цена отчуждения 26 250 руб.), стоимость станка сверлильного 2У112 ниже рыночной на 9 270 руб. 45 коп. (рыночная стоимость 11 458 руб., цена отчуждения 2 187 руб. 55 коп.), ввиду чего по представленному истцом расчету в результате передачи имущества по заниженной цене убытки ООО "Акрос" в результате отчуждения имущества по акту N 0000-000001 от 24.05.2016 составили 311 411 руб. 60 коп., а по акту N 0000-000002 от 24.05.2016 - 328 347 руб. 45 коп., всего в размере 639 759 руб. 05 коп. (311411,6+328347,45).

Удовлетворяя исковые требования, суд области, руководствуясь статьями 10, 15 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 32, 40 и 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ), с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 2, 4, 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62), в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 N 21) и в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25), с учетом заключения эксперта, пришел к выводу о том, что отчуждение спорного имущества общества, указанного в актах N 0000-000001 и N 0000-000002 от 24.05.2016, по очевидно заниженной стоимости в отсутствие равноценного встречного предоставления лишено разумной экономической цели и направлено на причинение убытков ООО "Акрос", ответственным за возникновение которых в размере заявленной цены иска является ответчик, выполнявший функции единоличного исполнительного органа хозяйственного общества и обязанный действовать в его интересах.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и обстоятельствах дела.

Довод ответчика о том, что передача имущества от ООО "Акрос" третьему лицу была результатом переговоров Сигова Д.Н. с Ляховецким В.Е., отклоняется судебной коллегией, поскольку не подтвержден надлежащими допустимыми и относимыми доказательствами, а последующее инициирование данным участником судебного разбирательства по требованию о взыскании убытков, напротив указывает на отсутствие подобных договоренностей, что Ляховецкий В.Е. подтвердил в отзыве на апелляционную жалобу.

Ссылка ответчика на подписанное участниками общества соглашение N 1 от 24.05.2016, которым стороны определили имущественные условия выхода Сигова Д.Н. из ООО "Акрос", не свидетельствует в пользу правовой позиции апеллянта в рассматриваемом споре, поскольку условиями данного соглашения его действия, повлекшие причинение убытков, не регулируются.

При этом, в апелляционной жалобе ответчик сам указывает, что стоимость отчуждаемого имущества определена им произвольно без проведения какой-либо оценки, что не может соответствовать поведению директора общества, действующего в интересах возглавляемой им организации, так как создает неоправданные риски причинения убытков юридическому лицу, ответственным за возникновение которых в рассматриваемых обстоятельствах, является единоличный исполнительный орган.

Понимая характер отношений с Ляховецким В.Е., следствием которых послужили выход Сигова Д.Н. из хозяйственного общества и последующее инициирование споров, рассмотренных и рассматривающихся в рамках дел N А23-9262/2018, N А23-7898/2018 и N А23-9611/2019, ответчик, действуя предусмотрительно, не мог не понимать необходимости документального оформления участниками общества соглашений, определяющих правомерность действий директора ООО "Акрос" по распоряжению имуществом юридического лица, тем более в предусмотренной подпунктами 1, 3 и 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62) презумпции недобросовестности действий руководителя организации. В рассматриваемом случае, является очевидным и по существу не оспаривается ответчиком, что являясь одновременно директором ООО "Акрос" и ООО "Крафтмет", а также единственным участником последнего, Сигов Д.Н., отчуждая имущество, действовал при наличии конфликта интересов и явной его заинтересованности по передаче имущества по заниженной цене, так как уже принял решение о выходе из ООО "Акрос" и перераспределял активы в пользу полностью подконтрольного ему ООО "Крафтмет", что в соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ безусловно требовало одобрения такой сделки общим собранием участников или единственным оставшимся участником общества. Игнорирование в таких ситуациях корпоративных процедур, направленных на выявление волеизъявления участников хозяйственного общества относительно совершения единоличным исполнительным органом сделок, в совершении которых имеется его прямая заинтересованность, не может свидетельствовать в пользу правовой позиции апеллянта вне зависимости от указания им в жалобе на то, что при обсуждении спорного вопроса присутствовали какие-то лица, так как решение об одобрении подобной сделки должно быть принято в соответствующем порядке и оформлено в надлежащей письменной форме, что в рассматриваемом случае не обеспечено.

Возражения ответчика относительно выводов, изложенных в заключении эксперта, правомерно отклонены судом области, поскольку Сиговым Д.Н. соответствующие процессуальные действия, предусмотренные статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не совершены, заключение эксперта надлежащими средствами процессуального доказывания не оспорено, ввиду чего обоснованно признано допустимым доказательством по делу, свидетельствующим в своей совокупности о правомерности требований истца. При разрешении апелляционной жалобы судебная коллегия исходит из того, что заключение эксперта N 16-01/20110 от 15.07.2020 соответствует положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и является надлежащим доказательством по делу и правомерно положено в основу судебного акта, наряду с другими представленными сторонами доказательствами, при этом, ответчиком в суде апелляционной инстанции доказательств наличия неустранимых сомнений в достоверности результата экспертного исследования не представлено, ходатайство о назначении по делу повторной или дополнительной судебной экспертизы не заявлено. Более того, эксперт подтвердил выводы, изложенные в экспертном заключении, в судебном заседании 03.03.2021 (т.4 л.д. 65), а ответчик напротив, заявив в судебном заседании 30.09.2020 (т.4 л.д. 22-23) о необходимости его отложения для предоставления им рецензии на заключение эксперта на протяжении последующих более шести месяцев рассмотрения дела такой документ в материалы дела не представил.

Выражение несогласия с выводами эксперта, согласно текстам процессуальных документов ответчика, основано на недостаточном обосновании принятых экспертом рыночных цен на аналогичную продукцию, некачественном, по мнению ответчика, анализе объектов исследования и примененных подходах к оценке рыночной стоимости имущества (т.4 л.д. 58-59, 69-71). Вместе с тем, приводя доводы относительно сомнения в выводах эксперта, Сигов Д.Н. по существу ставит под сомнение примененную им методику экспертного исследования, однако в соответствии со статьей 7 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" (далее по тексту - Федеральный закон от 31.05.2001 N 73-ФЗ) эксперт независим от органа или лица, назначивших судебную экспертизу, сторон и других лиц, заинтересованных в исходе дела, и дает заключение, основываясь на результатах проведенных исследований в соответствии со своими специальными знаниями, что предполагает независимость в выборе методов, средств и методик экспертного исследования, необходимых, с его точки зрения, для выяснения поставленных вопросов и решения экспертных задач. Таким образом, приведенные ответчиком в суде первой инстанции доводы относительно недопустимости принятия экспертного заключения в качестве доказательства правомерно отклонены судом области.

Довод жалобы о том, что переданное имущества не имело значимой коммерческой ценности для истца, отклоняется как необоснованный, и противоречащий имеющимся в деле доказательствам.

Ссылка апеллянта на то, что в предусмотренный законом срок истец не оспорил сделку по передаче имущества от ООО "Акрос" ООО "Крафтмет" (после переименования ООО "ДЭП") отклоняются апелляционным судом, так как в соответствии с разъяснением, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Судебные расходы, понесенные при рассмотрении дела в суде первой инстанции, правильно распределены в обжалуемом решении в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и апелляционная жалоба доводов в данной части не содержит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 15.04.2021 по делу N А23-7897/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Г. Селивончик

Судьи

Т.В. Бычкова И.Г. Сентюрина