Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2021 г. N 18АП-5587/21 по делу N А76-24640/2015

г. Челябинск

19 июля 2021 г.

Дело N А76-24640/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Масленникова Павла Александровича, Масленникова Антона Павловича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.03.2021 по делу N А76-24640/2015 о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители:

Масленникова Антона Павловича - Бондаревич О.В. (паспорт, доверенность от 01.03.2021 сроком на 3 года);

финансового управляющего Масленникова Павла Александровича Портновой Аллы Юрьевны - Абрамушкина Ю.И. (паспорт, доверенность от 01.02.2021 сроком на 1 год);

Островской Оксаны Владимировны - Беккер Я.Е. (паспорт, доверенность от 23.08.2016 сроком на 5 лет);

общества с ограниченной ответственностью "Альянс" - Шульгин С.А. (паспорт, доверенность от 13.11.2020 сроком на 1 год).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2015 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "НоваСтрой" (ОГРН 1077453000130) возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) Масленникова Павла Александровича.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2016 (резолютивная часть от 29.11.2016) требование кредитора признано обоснованным, в отношении Масленникова Павла Александровича введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Рудаков Константин Рафкатович, член Саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в официальном издании Газеты "Коммерсантъ" N 230 от 10.12.2016.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2018 Рудаков Константин Рафкатович освобожден от исполнения обязанностей, финансовым управляющим утверждена Мишнева Ксения Рудольфовна, член Ассоциации саморегулируемой организации "Объединение арбитражных управляющих "Лидер".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2021 финансовым управляющим должника утверждена Портнова Алла Юрьевна, член Ассоциации Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

Финансовый управляющий Мишнева К.Р. направила в суд заявление (вх. N 81615 от 16.12.2019), в котором просила:

- признать недействительными платежи Масленникова П.А. на общую сумму 4 830 000 руб., осуществленные им 12.01.2015 в пользу Масленникова А.П.

- применить последствия недействительности сделки, взыскать с Масленикова А.П. в пользу должника денежные средства в размере 4 830 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.12.2019 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.03.2021 (резолютивная часть от 10.03.2021) заявление финансового управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, Масленников П.А. и Масленников А.П. обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с самостоятельными апелляционными жалобами, в которых просили определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Масленников П.А. указал на то, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, нарушены нормы материального и процессуального права. Кроме того, как полагает апеллянт, действия по перечислению денежных средств совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Вместе с тем, суд первой инстанции сделал выводы исключительно на заинтересованности сторон, не рассматривая доводы сторон. Представленные в материалы дела расписки не оспаривались лицами, участвующими в деле, о фальсификации не заявлено. В обжалуемом судебном акте не учтены и не отражены показания свидетелей, которые подтвердили передачу денежных средств, обстоятельства, при которых эти денежные средства были переданы. Масленников П.А. не согласен с выводами суда первой инстанции о том, что не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что ООО "НИКС" является единоличным исполнительным органом ООО "СервисОтель". Выводы суда первой инстанции о том, что Масленников П.А. не мог внести денежные средства в кассу 19.02.2015, так как с 02 часов находился в г. Сочи и в г. Москву является ошибочным. Доводы финансового управляющего о месте нахождения юридического лица в г. Екатеринбурге и невозможности сдачи денежных средств датами, отраженными в квитанциях, являются также необоснованными. Судом не принято во внимание то обстоятельство, что со стороны ПАО "Крайинвестбанк" не чинились препятствия, а взималась комиссия, которая доходила до 10 % от суммы снятых денежных средств при перечислении от юридического лица. Вывод суда первой инстанции об отсутствии обоснования невозможности перечисления денежных средств со счета Масленникова П.А. на счет ООО "Сервис-Отель" является неверным. Помимо указанного, судом первой инстанции необоснованно не применены сроки исковой давности, а также применены нормы статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в обход специальных норм, предусмотренных Законом о банкротстве.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Масленников А.П. указал на то, что при рассмотрении спора суд первой инстанции не принял во внимание ходатайство об объединении в одно производство с заявлением Церекидзе Б.Б., что является процессуальным нарушением. По мнению апеллянта, судом нарушен принцип состязательности сторон. Иные доводы аналогичны доводам апелляционной жалобы Масленникова П.А.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2021, 08.06.2021 апелляционные жалобы Масленникова П.А., Масленников А.П. (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) приняты к производству, судебное заседание назначено на 12.07.2021.

До начала судебного заседания от Масленникова П.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу Масленникова А.П.

На основании положений статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступивший отзыв приобщен к материалам дела.

От Масленникова А.П. поступили письменные возражения.

В соответствии с положениями статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступивший документ приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы с определением суда не согласился, указал на его незаконность и необоснованность. Просил определение отменить, свою апелляционную жалобу удовлетворить. Поддержал доводы своей апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель финансового управляющего с доводами апелляционных жалоб не согласился. Просил определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представитель Островской О.В. с доводами апелляционных жалоб не согласился. Просил определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представитель ООО "Альянс" с доводами апелляционных жалоб не согласился. Просил определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

С учетом мнения представителей сторон и соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, при анализе выписки со счета должника N 42307810200870000000, открытого в ПАО "Крайинвестбанк", финансовым управляющим установлено, что 12.01.2015 должником были осуществлены два платежа в пользу Масленникова А.П. на общую сумму 4 830 000 руб. с назначением платежа "перечисление денежных средств физическому лицу" (л.д. 10-11).

В обоснование доводов заявления финансовый управляющий указал на отсутствие сведений о возврате денежных средств или ином встречном предоставлении, а также на наличие заинтересованности ответчика по отношению к должнику, поскольку Масленников А.П. является сыном должника.

Возражая против заявленных требований, в письменном отзыве (л.д. 104-106) ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, так же пояснил, что в январе 2015 года к нему обратился Масленников П.А. с просьбой вернуть ему наличные денежные средства в размере 4 830 000 руб., которые он перечислит ответчику на его расчетные счета. Обращаясь с данной просьбой, должник пояснил ответчику, что самостоятельно он не может снять денежные средства со своего счета, поскольку они поступили от юридического лица, снять можно наличные денежные средства, поступившие только от физического лица.

Ответчик снял со своих счетов денежные средства в общей сумме 4 830 000 руб. (за минусом комиссии за снятие наличных денежных средств) и вернул Масленникову П.А., о чем были составлены расписки (л.д. 115-116).

Пояснения аналогичного содержания даны должником в письменных отзывах от 20.10.2020, от 02.03.2021, вх. N 19977 (л.д. 177-179), так же он указал, что полученные от Масленникова А.П. денежные средства были внесены им в кассу ООО "СервисОтель", директором которого являлся должник. В подтверждение данных доводов в материалы дела представлены квитанции к приходным кассовым ордерам N 107 от 19.02.2015, N 87 от 22.01.2015 (л.д. 108-109).

ООО "Сервис-Отель" в материалы дела направило письменные пояснения, в которых подтвердило, что Масленниковым П.А. были получены денежные средства из кассы предприятия и были возвращены в кассу общества 22.01.2015 в общей сумме 5 408 700 руб., что подтверждается приходными кассовыми ордерами N 107 от 19.02.2015, N 87 от 22.01.2015 (л.д. 138-140). Принятые в кассу денежные средства были направлены на выдачу заработной платы работникам общества (л.д. 141-176).

Полагая, что в результате оспариваемой сделки было выведено имущество должника (денежные средства) и кредиторам должника причинен вред, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным 4 настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно положению пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" в предусмотренных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" случаях арбитражный управляющий вправе от своего имени предъявлять иски о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности, а также иски о применении последствий недействительности ничтожных сделок (абзац второй пункта 1 статьи 66, абзац седьмой пункта 4 статьи 83, абзац пятый пункта 1 статьи 99, абзац второй пункта 7 статьи 103, абзац второй пункта 4 статьи 129 Закона).

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

Пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Таким образом, заявитель при рассмотрении настоящего обособленного спора вправе основывать свои требования на общих основаниях недействительности, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Из разъяснений пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Таким образом, при разрешении спора судом устанавливается содержание реальных экономических отношений (исходя из наличия целей делового характера), оценивается, при необходимости - по собственной инициативе, поведение сторон с позиции соответствия закону целей или средств, избираемых стороной спора, а также выявление факта или угрозы (создания условий) причинения вреда.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судом первой инстанции обоснованно принято во внимание то, что должник не обладал статусом индивидуального предпринимателя, и с учетом того, что спорная сделка совершена до 01.10.2015, она не может быть оценена на предмет ее действительности на основании положений статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы апеллянтов об обратном подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм материального права.

Рассматривая настоящий обособленный спор, суд первой инстанции также правомерно указал на следующее:

- ответчик Масленников А.П. является сыном Масленникова П.А., то есть лицом, лично заинтересованным по отношению к должнику, соответственно, ответчик знал о цели совершения сделки;

- на момент совершения спорной сделки у должника имелась задолженность перед кредиторами, подтвержденная судебными актами;

- в отношении должника велись исполнительные производства на сумму более 25 млн. руб.;

- факт того, что должник перечислил денежные средства своему сыну, не получив при этом встречное предоставление, материалами дела не опровергнут.

- в рассматриваемом случае не доказан ни факт получения денежных средств Масленниковым П.А. от ответчика, ни факт внесения Масленниковым П.А. денежных средств в кассу ООО "Сервис-Отель".

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявления финансового управляющего.

Довод одного из апеллянтов о неправомерном отказе суда в удовлетворении ходатайства об объединении заявлений в одно производство не может быть принят во внимание, поскольку является правом суда с учетом отсутствия препятствий для их раздельного рассмотрения.

Все иные доводы апеллянтов также рассмотрены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению, как несостоятельные, основанные на неправильном толковании норм материального права и не нашедшие своего подтверждения материалами дела.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не приведено.

При этом доводы заявителей являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.03.2021 по делу N А76-24640/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы Масленникова Павла Александровича, Масленникова Антона Павловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

А.Г. Кожевникова С.В. Матвеева