Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2021 г. N 13АП-18848/21 по делу N А56-55930/2020

г. Санкт-Петербург

21 июля 2021 г.

Дело N А56-55930/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): Чернуха В.В., представитель по доверенности от 12.01.2021; Суховеев И.Р. (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18848/2021) (заявление) ООО "СМК СТАЛЬ"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2021 по делу N А56-55930/2020 (судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску (заявлению) обществу с ограниченной ответственностью "СМК СТАЛЬ"

к Суховееву Ивану Романовичу

о привлечении к субсидиарной ответственности, о взыскании убытков

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СМК СТАЛЬ" (далее - истец, ООО "СМК СТАЛЬ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Суховееву Ивану Романовичу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "ЛЕСОПТТОРГ" (ОГРН 1167847237755) (далее - ООО "ЛЕСОПТТОРГ", Общество), взыскании 210 710 руб. 81 коп.

Решением от 23.04.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "СМК СТАЛЬ" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что судом первой инстанции необоснованно сделан вывод о том, что поскольку со стороны истца не представлено доказательств сокрытия ответчиком имущества ООО "ЛЕСОПТТОРГ", уклонения ответчика от исполнения обязательств, отсутствует совокупность условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ Общества.

Между тем, как указал заявитель, заявлению генерального директора Суховеева И.Р. о недостоверности сведений предшествовал ряд судебных исков на общую сумму более 1 млн. руб. Со стороны взыскателей при предъявлении исковых требований в судебном порядке были соблюдены как досудебный порядок извещения должника о существующей задолженности, так и в последующей судебный порядок извещения сторон процесса, Суховеев И.Р., будучи генеральным директором должника, получая корреспонденцию от взыскателей и судебных органов по юридическому адресу ООО "ЛЕСОПТТОРГ", не мог не знать о наличии претензий, включая требования истца. При этом, все последующие действия ответчика, направленные на исключение из реестра ООО "ЛЕСОПТТОРГ" в целях избегания погашения задолженности перед взыскателями, включая истца, добросовестными действиями не являлись и только подтверждали их противоправный характер.

По мнению подателя жалобы, не основан на действительных обстоятельствах дела и вывод суда об отсутствии доказательств сокрытия имущества ООО "ЛЕСОПТТОРГ". Опровержением данного вывода служит представленная в материалы дела Выписка из Филиала "Северная столица" АО "Райффайзенбанк" от 24.11.2020 по операциям по счету ООО "ЛЕСОПТТОРГ" за период с 01.07.2017 по 02.08.2019. Согласно указанной выписке, 12.07.2016 г. от ООО "СМК Сталь" поступили денежные средства в сумме 174 154, 16 рублей с назначением платежа - оплата по счету N 029999 от 08.07.2016 за швеллер. 13.07.2016 г. со счета должника происходит снятие наличных денежных средств с карты через банкомат двумя транзакциями - в сумме 150 000 рублей и в сумме 20 000 рублей. После указанного снятия полученной оплаты от истца, которая должна была пойти на приобретение швеллера для ООО "СМК Сталь", никакие операции по данному счету ответчика не проводились вплоть до выставления исполнительных листов кредиторов, начиная с 02.03.2017 года.

Истец считает, что указанные факты подтверждают, что со стороны должника имел место факт сокрытия имущества истца (снятие полученных денежных средств со счета и использование в целях, не связанных с исполнением обязательств перед истцом). Доказательства направления указанных денежных средств на приобретение продукции для истца, что исключило бы факт неправомерного использования его денежных средств, со стороны должника отсутствуют.

Податель жалобы полагает, что судом первой инстанции также сделан необоснованный вывод о том, что каких-либо доказательств противоправного поведения ответчика, недобросовестности либо неразумности его действий, повлекших неисполнение обязательств ООО "ЛЕСОПТТОРГ" в материалы дела не представлено.

При этом утверждение суда о том, что бремя доказывания противоправного поведения ответчика возлагается на истца, не является правомерным, поскольку на истца необоснованно возлагается обязанность по представлению доказательств, к которым истец не имеет доступа.

В судебном заседании 19.07.2021 представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явился, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО "ЛЕСОПТТОРГ" создано 27.05.2016.

Суховеев Иван Романович являлся генеральным директором и участником ООО "ЛЕСОПТТОРГ" (100% в уставном капитале).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2018 по делу N А56-122183/2018 с общества с ограниченной ответственностью "Лесоптторг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СМК сталь" взысканы денежные средства в размере 203 637 рублей 81 копейки, в том числе основная задолженность в размере 174 154 рублей 16 копеек и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 29 483 рублей 65 копеек; судебные расходы, состоящие из государственной пошлины в размере 7 073 рублей.

02.08.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности юридического лица (ООО "ЛЕСОПТТОРГ") - исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений в отношении которых внесена запись о недостоверности.

ООО "СМК СТАЛЬ", ссылаясь на наличие у ООО "ЛЕСОПТТОРГ" перед ним непогашенной задолженности, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ЛЕСОПТТОРГ".

Суд первой инстанции, пришел к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчика и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчика в субсидиарном порядке, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Вопреки доводам подателя жалобы, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Наличие у ООО "ЛЕСОПТТОРГ" непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как генерального директора Общества, в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

При наличии неисполненных судебного акта по вышеуказанному делу, решение о ликвидации ООО ""ЛЕСОПТТОРГ" ответчиком не принималось, ликвидационный баланс им не составлялся, ООО "ЛЕСОПТТОРГ" исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

При этом подача ответчиком заявления о недостоверности сведений само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением гражданско-правового обязательства юридического лица перед кредитором, а также не является достаточным основанием для квалификации поведения лица, имеющего возможность определять действия юридического лица, как неразумного или недобросовестного применительно к исполнению обязательств перед третьими лицами.

Истец, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не был лишен возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения ООО "ЛЕСОПТТОРГ" из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось, так же как правом на подачу заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО "ЛЕСОПТТОРГ" из ЕГРЮЛ не представлено.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчика, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель ООО "ЛЕСОПТТОРГ" уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника.

Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у истца убытков.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, в связи с чем не могут служить основанием для его отмены.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2021 по делу N А56-55930/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева В.В. Черемошкина