Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2021 г. N 18АП-9873/21 по делу N А76-35034/2020

г. Челябинск

21 июля 2021 г.

Дело N А76-35034/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Задворных С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Барановой Влады Александровны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.06.2021 по делу N А76-35034/2020.

Общество с ограниченной ответственностью "Карат-Авто" (далее - ООО "Карат-Авто", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс-Цемент" (далее - ООО "Альянс-Цемент", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 375 151 руб. 55 коп., а также 621 738 руб. 96 коп. процентов за пользование денежными средствами по состоянию на 28.08.2020 с установлением окончательной суммы процентов за пользование денежными средствами на дату принятия решения суда, исходя из остатка суммы долга и действовавшей в период просрочки с 29.08.2020 ставки рефинансирования Банка России; взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности 4 375 151 руб. 55 коп. неосновательного обогащения за каждый календарный день просрочки после принятия решения суда по день фактической уплаты долга, исходя из действующей в период просрочки ставки рефинансирования Банка России.

24.05.2021 от Барановой Влады Александровны (далее - Баранова В.А.) поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (т. 2 л.д. 14, 15).

Определением суда от 23.06.2021 в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано (т. 2 л.д. 26-29).

С вынесенным определением не согласилась Баранова В.А. (далее - податель жалобы, апеллянт), обжаловала его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе просит определение суда отменить, разрешить вопрос по существу и привлечь Баранову В.А. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В апелляционной жалобе ее податель ссылается на неполное выяснение обстоятельств по делу.

Апеллянт считает, что истец инициировал данный спор о взыскании несуществующей задолженности с ответчика с противоправной целью - причинение вреда наследникам в виде лишения их части наследственной массы. По мнению подателя жалобы, именно истец завладел всей документацией ООО "Альянс-цемент", так как данное предприятие располагалось в помещении, принадлежащем истцу.

Податель жалобы обращает внимание, что спорные договорные отношения оформлены между аффилированными юридическими лицами. Настоящий спор имеет все признаки корпоративного конфликта: участник истца Бушуев И.Е. (владеет долей в размере 50% уставного капитала), фактически, взыскивает денежные средства с предприятия, которое в настоящий момент контролируется дочерью умершего Баранова А.В. (контролировал 50% уставного капитала истца), которая не имеет возможности заявить свои возражения ни по иску, ни по корпоративному конфликту. Взыскание денежных средств по иску в таких условиях и при таком составе участников процесса приведет к банкротству ответчика. При этом, в рамках процедуры банкротства будут оцениваться действия всех аффилированных лиц, как истца, так и ответчика. Отсутствие возражений Барановой В.А. в настоящем деле приведет также к ущемлению ее прав в деле о банкротстве.

Апеллянт отмечает, что в деле N А76-35052/2020 по аналогичным основаниям Баранова В.А. была привлечена в качестве третьего лица.

К дате судебного заседания отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

19.07.2021 от подателя жалобы поступило ходатайство о приобщении к делу документов, подтверждающих вручение жалобы ответчику, направлении жалобы истцу. Документы приобщены к материалам дела.

Кроме того, в указанном ходатайстве содержалось ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие Барановой В.А. Ходатайство судом удовлетворено.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции Баранова А.В. обратилась в арбитражный суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано (т. 2 л.д. 26-29).

В обоснование заявленного ходатайства Баранова А.В. указала на наличие корпоративного конфликта, в рамках которого она оспаривает полномочия Бушуева И.Е. как директора общества. Полагает, что соответствующий протокол является подложным. Указывает, что на протяжении действия договора поставки с 2016 года неоднократно возникали ситуации, когда перевес задолженности постоянно менялся: в части периодов имела место обратная задолженность - ООО "Карат-авто" был должен ООО "Альянс-цемент", но конфликтов не возникало, взаимные обязательства всегда исполнялись. Иск возник только после того, как умер Баранов Александр Владимирович (отец Барановой Влады Александровны). Полагает очевидным то, что истец инициировал данный иск о взыскании несуществующей задолженности с ответчика с противоправной целью - причинение вреда наследникам в виде лишения их части наследственной массы. Спорные договорные отношения оформлены между аффилированными юридическими лицами, спор имеет все признаки корпоративного конфликта: участник Истца Бушуев И.Е. (владеет долей в размере 50% уставного капитала), фактически, взыскивает денежные средства с предприятия, которое в настоящий момент контролируется дочерью умершего Баранова А.В. (контролировал 50% уставного капитала истца), которая не имеет возможности заявить свои возражения ни по иску, ни по корпоративному конфликту. Взыскание денежных средств по иску в таких условиях и при таком составе участников процесса приведет к банкротству Ответчика. При этом, в рамках процедуры банкротства будут оцениваться действия всех аффилированных лиц, как истца, так и ответчика. Отсутствие возражений Барановой В.А. в настоящем деле приведет также к ущемлению ее прав в деле о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении ходатайства, суд первой инстанции не усмотрел необходимости привлечения Барановой А.В. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, поскольку судебный акт, принятый по рассматриваемому предмету спора, не будет затрагивать права и законные интересы заявителя.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение (часть 3 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство (часть 3.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Предусмотренный процессуальным законодательством институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что настоящий спор повлияет на права Барановой В.А. как физического лица.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается заявителем, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, Баранова В.А. помимо того, что имеет 25 % уставного капитала Истца (еще 25 % принадлежат Баранову А.В и 50 % - Бушуеву И.Е.), также является единственным участником и директором ООО "Альянс-Цемент" - ответчика по делу.

Заявителем ходатайства не представлено доказательств того, что судебный акт, принятый по результатам рассмотрения настоящего дела, может повлиять на права или обязанности Барановой В.А.

При этом действующее законодательство не предусматривает обязательного привлечения руководителей (бывших руководителей) ответчика к участию в рассмотрении обособленного спора.

При этом апелляционный суд отмечает, что податель жалобы на протяжении с момента возбуждения производства по настоящему делу, исполняя полномочия руководителя как истца (25%), так и ответчика (50%) по иску, не была лишена возможности представлять доводы и возражения относительно предмета спора, равно как не лишена возможности представить соответствующие документы в поддержку позиции ООО "Альянс-Цемент".

Доводы Барановой В.А. о наличии корпоративного конфликта не влияют на существо спора и не входят в предмет исследования, являются эмоционально-субъективным высказыванием подателя жалобы.

Проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, аналогичны доводам, изложенным в ходатайстве о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, сводятся к несогласию с выводами суда и установленными обстоятельствами, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого обжалуемого законного и обоснованного судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В силу пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по смыслу положений, содержащихся в части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена, в связи с чем вопрос о распределении между сторонами судебных расходов судом не рассматривается.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.06.2021 по делу N А76-35034/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Барановой Влады Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Ю.С. Колясникова