Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2021 г. N 11АП-9906/21 по делу N А65-3347/2021

город Самара

22 июля 2021 г.

Дело N А65-3347/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 20 июля 2021 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 22 июля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Романенко С.Ш., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Серчинформ интеграция" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2021 г. по делу N А65-3347/2021 (судья Андреев К.П.), по иску индивидуального предпринимателя Станчук Валерии Викторовны, г. Химки, (ОГРН 320508100064891, ИНН 490701135607) к Обществу с ограниченной ответственностью "Серчинформ интеграция", г.Иннополис (ОГРН 1131690044144, ИНН 1655272173),

о признании заключенным лицензионного договора N 2897464/АК-2 от 01 октября 2020 года о предоставлении прав простой (неисключительной) лицензии на использование программного обеспечения и оказании услуг по аналитически-техническому сопровождению ПО между истцом и ответчиком,

с участием в судебном заседании:

от ответчика - Лятина П.С., по доверенности от 01.04.2021 г.

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Станчук Валерия Викторовна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Серчинформ интеграция" о признании заключенным лицензионного договора N 2897464/АК-2 от 01 октября 2020 года о предоставлении прав простой (неисключительной) лицензии на использование программного обеспечения (далее- ПО) и оказании услуг по аналитически-техническому сопровождению ПО между истцом и ответчиком.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2021 г. иск удовлетворен: признан заключенным лицензионный договор N 2897464/АК-2 от 01 октября 2020 года о предоставлении прав простой (неисключительной) лицензии на использование программного обеспечения и оказании услуг по аналитически-техническому сопровождению ПО, заключенный между Индивидуальным предпринимателем Станчук Валерией Викторовной, г. Химки, (ОГРН 320508100064891, ИНН 490701135607) и Обществом с ограниченной ответственность "Серчинформ интеграция", г.Иннополис (ОГРН 1131690044144, ИНН 1655272173); с Общества с ограниченной ответственностью "Серчинформ интеграция", г.Иннополис (ОГРН 1131690044144, ИНН 1655272173) в пользу Индивидуального предпринимателя Станчук Валерии Викторовны, г. Химки, (ОГРН 320508100064891, ИНН 490701135607) взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Серчинформ интеграция" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что истец незаконно передал права на использование ПО третьему лицу, чем нарушил интеллектуальные права ответчика, как правообладателя ПО. Полагает, что истец совершил существенные нарушения условий использования прав на ПО, не представил ответчику подтверждения полномочий третьего лица на получение прав на использование ПО.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы - Лятина П.С., по доверенности от 01.04.2021 г., апелляционную жалобу поддержала, просила решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца в судебное заседание не явился, представил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, в котором просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя заявителя апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ответчик является разработчиком и правообладателем программного обеспечения "Серчинформ ДЛП". Сведения о программном обеспечении "Серчинформ ДЛП" внесены 14.12.2020 г. и содержатся в Едином реестре Российских программ для электронных вычислительных машин и баз данных (регистрационный номер ПО - 7560).

Сторонами подтверждено, что между ними велись переговоры о заключении лицензионного договора о предоставлении права простой (неисключительной) лицензии на использование программного обеспечения "Серчинформ ДЛП" и оказания услуг по аналитически-техническому сопровождению ПО.

Так, ответчик отправил 30.09.2020 г. проект договора представителю истца по электронной почте jbatirov@zamania.ru.

В соответствии с п.6.4. договора лицензиат подтверждает направленную лицензиару заявку путем оплаты выставленного последним счета.

В силу п.3.1 договора предоставление прав на использование ПО происходит посредством передачи лицензиату электронных ключей к ПО. При этом использование ПО возможно в объеме и на условиях, установленных настоящим договором.

Лицензиар передает лицензиату электронные ключи к ПО посредством сети Интернет (высылает на указанный в п. 12 данного договора электронный адрес лицензиата) в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты оплаты лицензиатом вознаграждения за период использования ПО (п.3.2 договора).

Истец 02.10.2020 г. направил в адрес ответчика по электронной почте подписанный договор и заявку N 1 к договору.

Ответчик направил ответным письмом по электронной почте замечания по заявке N 1, которые были исправлены представителем истца.

02.10.2020 ответчик, получив от представителя истца договор и исправленную заявку N 1, направил по электронной почте представителю истца счета по заявке N 1. Истец подписал договор датой 01.10.2020 г.

Заявка N 1 оформлена и подписана истцом от 02.10.2020 г. на предоставление истцу прав на использование ПО на 20 лицензий каждого модуля ПО на срок 30 календарных дней и оказание услуг на срок 30 календарных дней.

Ответчик выставил истцу следующие счета на оплату по заявке N 1:

- счет N 2897464-1.1 от 02.10.2020 г. на оплату прав на использование ПО на сумму 22 500,00 рублей, без НДС;

- счет N 2897464-1.2 от 02.10.2020 г. на оплату услуг по аналитически-техническому сопровождению ПО на сумму 30 000,00 рублей, в т.ч. НДС 20%.

Установлено, что истец осуществил оплату счетов в полном объеме в день их выставления, 02.10.2020 г.

05.10.2020 ответчик отправил по электронной почте представителю истца электронные ключи для установки ПО.

Обращаясь в суд, истец указывал, что сторонами были достигнуты все условия по заключению лицензионного договора N 2897464/АК-2 о предоставлении прав простой (неисключительной) лицензии на использование программного обеспечения и оказании услуг по аналитически-техническому сопровождению ПО: по предмету договора; порядку и сроках выполнения работ; размеру вознаграждения лицензиара за предоставление лицензиату прав на использование ПО за каждый период использования ПО, а также за услуги по аналитически-техническому сопровождению ПО.

Однако ответчик договор не подписал и произвел возврат полученных от истца денежных средств в связи с невозможностью оказать услуги.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения истца в суд.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик ссылался на то, что истец ввел его в заблуждение и нарушил условия договора, поскольку предоставил ответчику недостоверную информацию о лице, который не является его представителем, и позволил вести с этим лицом переговоры с дальнейшей передачей этому лицу электронных ключей на право использовать ПО, а также указал в заявке N 1 количество лицензий на модули ПО, которые превышают допустимое количество сотрудников у истца, т.к. истец является микропредприятием.

При разрешении исковых требований суд первой инстанции верно руководствовался следующими положениями закона.

В соответствии с п.1 ст.1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

Согласно п.6 ст.1235 ГК РФ лицензионный договор должен предусматривать:

1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство);

2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, добровольно принимают на себя права и обязанности, определенные договором, либо отказываются от его заключения.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ договор считается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В силу пункта 1 статьи 435 ГК РФ, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом (пункт 2 ст. 435 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 438 ГК РФ установлено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее- постановление N 49), оферта связывает оферента (становится для него обязательной) в момент ее получения адресатом оферты (пункт 2 статьи 435 ГК РФ). До этого момента она может быть отозвана оферентом, если сообщение об отзыве получено адресатом оферты раньше, чем сама оферта, или одновременно с ней (пункт 2 статьи 435 ГК РФ). Оферта, ставшая обязательной для оферента, не может быть отозвана, то есть является безотзывной, до истечения определенного срока для ее акцепта (статья 190 ГК РФ), если иное не указано в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано (статья 436 ГК РФ). Если названный срок для акцепта не установлен, ставшая обязательной для оферента оферта может быть отозвана в любой момент до направления акцепта или до момента, когда оферент узнал о совершении иных действий, свидетельствующих об акцепте. Иное может быть указано в самой оферте либо вытекать из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано (статья 436, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

В пункте 13 постановления N 49 указано, что акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ). По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

На основании указанных положений закона с учетом их приведенных разъяснений, суд первой инстанции правильно установил, что сторонами посредством электронной переписки были согласованы все существенные условия лицензионного договора, стороны приступили к выполнению его условий посредством согласования и направления истцом ответчику заявки N 1, в которой указан период использования ПО и оказания услуг, выставления ответчиком счета на оплату и принятия оплаты ответчиком с последующей передачей истцу ключей для установки ПО.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о заключенности между сторонами лицензионного договора.

Доводы заявителя апелляционной жалобы судебная коллегия находит несостоятельными и не влекущими отмену судебного акта.

Доводы ответчика о том, что истец неправомерно передал права на использование ПО иному лицу по агентскому договору не опровергают факт заключения сторонами договора, а являются выражением несогласия ответчика с действиями истца при получении прав на использование ПО.

Ссылка ответчика на превышение допустимого количества сотрудников у истца для использования запрошенного у ответчика ПО также не свидетельствует о том, что лицензионный договор не заключен, поскольку запрета на заключение лицензионного договора микропредприятием, численность сотрудников которого превышает допустимые значения, законом не установлено.

Подлежат отклонению как необоснованные доводы апеллянта о различии подписей истца, проставленных на договоре и заявке N 1, что, по мнению ответчика, вызывает сомнение в их подлинности и принадлежности одному лицу, поскольку о фальсификации данных документов ответчиком суду не заявлялось.

Суд первой инстанции верно также указал, что факт возврата ответчиком платы за предоставленное ПО и услуги после истечения срока использования лицензии не могут свидетельствовать о незаключенности самого лицензионного договора.

Фактически доводы заявителя сводятся к оценке действий истца в нарушение условий передачи прав на ПО, в связи с чем, судебной коллегией отклоняются, поскольку находятся за пределами предмета рассматриваемых требований. Кроме того, данные доводы подтверждают передачу ответчиком права на использование ПО истцу, что также является доказательством заключения договора на основании пункта 3 статьи 438 ГК РФ.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2021 г. по делу N А65-3347/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Серчинформ интеграция" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Митина

Судьи

С.Ш. Романенко Л.Л. Ястремский