Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2024 г. N 09АП-88081/23 по делу N А40-132803/2023

г. Москва

12 февраля 2024 г.

Дело N А40-132803/23

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Е.А. Ким,

судей: Е.А. Птанской, О.Н. Лаптевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Н. Хрущак,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

истца Индивидуального предпринимателя Гурьянова Станислава Витальевича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08 ноября 2023 года по делу N А40- 132803/23,

по иску Индивидуальный предприниматель Гурьянов Станислав Витальевич (ОГРНИП: 322774600446502, ИНН: 503125852909)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Супер Стрижки" (ОГРН: 1167746266929, ИНН: 9717019354)

о расторжении лицензионного договора N 134 от 28 июля 2022 года о взыскании паушального взноса с учетом уточнений принятых в порядке ст. 49 АПК РФ,

при участии в судебном заседании:

от истца: Захарова В.Н. по доверенности от 31.05.2023,

от ответчика: Лысенко С.А. по доверенности от 15.12.2022.

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Гурьянов Станислав Витальевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Супер Стрижки" о расторжении лицензионного договора N 134 от 28 июля 2022 года, о взыскании паушального взноса в размере 450 000 руб., суммы роялти в размере 55 483, 87 руб., и внесенного платежа за установочный модуль к терминалу в размере 30 000 руб., о взыскании пени в размере 5 065 960 руб. 53 коп. с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь ст.ст. 12, 309, 310, 314, 450, 452, 1235, 1465 ГК РФ, а также руководствуясь ст.ст. 4, 65, 67, 68, 71, 76, 110, 156, 167-171, 176-177, 180 АПК РФ решением от 08 ноября 2023 г. суд первой инстанции в иске отказал.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, в обоснование отмены ссылался на то, что суд необоснованно отклонил довод истца о том, что ответчик не передал по лицензионному договору никаких сведений, имеющих коммерческую ценность, ответчик действовал недобросовестно поскольку не предоставил истцу при заключений лицензионного договора информацию необходимую для оценки коммерческого рынка.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным, просит решение суда отменить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы.

Судом установлено, что 28.07.2022 между ИП Гурьяновым СВ. (далее - "истец", "лицензиат") и ООО "СУПЕР СТРИЖКИ" (далее - "ответчик", "лицензиар") заключен лицензионный договор (на ноу-хау) N 134 (далее - "лицензионный договор"), в соответствии с п. 2.1 которого лицензиар предоставляет лицензиату за вознаграждение, установленное настоящим договором, право использовать предпринимательской деятельности лицензиата Товарный знак и Ноу-хау, принадлежащие лицензиару, в отношении парикмахерских, открываемых эксплуатируемых в соответствии с настоящим договором. Товарный знак ответчика "Супермен Мужские Стрижки" зарегистрирован и удостоверен Свидетельством N 715352, в том числе в отношении услуг 44-го класса МКТУ -парикмахерские, которые лицензиат вправе использовать.

Исковые требования мотивированы введением в заблуждение Ответчиком Истца при заключении Лицензионного договора N 134 от 28.07.2022 г., а также возникновению на стороне Истца значительных убытков по вине Ответчика, в связи с чем истцом заявлены требования о расторжении договора, о взыскании паушального взноса, роялти, внесенного платежа за установочный модуль к терминалу, пени.

Поскольку инициированный досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства данного дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции признал исковое заявление не обоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Апелляционный суд отклоняет доводы жалобы на основании следующего.

По акту приема передачи от 18.09.2022 ответчик передал, а истец принял Ноу-хау: сведения о профессиональной деятельности по оказанию услуг в соответствии со Стандартами ответчика; сведения о деятельности по созданию (в том числе строительству), внутреннему и внешнему оформлению (дизайн-проект), управлению и эксплуатации парикмахерской; SuperCRM-СИСТЕМу; Установочный модуль для терминала оплаты (программное обеспечение), Основные Стандарты мужской парикмахерской СУПЕРМЕН, и Права использования в предпринимательской деятельности истца: неисключительное (простое) право на использование Товарного знак. "Супермен Мужские Стрижки", свидетельство на товарный знак (знак обслуживания) N 715352, Приоритет: 12.07.2018 г. Дата регистрации: 07.06.2019 г., в том числе в отношении услуг 44-го класса МКТУ - парикмахерские; право на использование Платформы Bitrix24; перечень Поставщиков товаров, работ или услуг, которые обязательны к использованию в парикмахерской.

Таким образом, комплекс исключительных прав передан истцу путём подписания Акта приема-передачи п от 18.09.2022 г, который подписан истцом без замечаний и возражений относительно его содержания следовательно, истец получил от ответчика возмещение, в счет которого был уплачен паушальный взнос.

Мотивированные претензии относительно переданных прав и ноу-хау истцом в адрес ответчика не направлялись, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Возникшие у истца затруднения, о которых идёт речь в иске, относятся к его предпринимательскому риску, который истцу надлежало оценить при заключении договора.

Само по себе заключение договора не предполагает безусловное основание получения пользователем положительного финансового результата, в связи с чем, неполучение того экономического результата, на который рассчитывает участник гражданского оборота, исходя из норм статей 309, 310 ГК РФ, не освобождает в данном случае истца от исполнения денежного обязательства, и не свидетельствует о ненадлежащем исполнении условий договора ответчиком.

В связи с этим необходимо отметить, что истец самостоятельно принял на себя риск наступления определенных правовых и финансовых последствий заключения договора. Соответственно, заключая Договор, истец обязан был ознакомиться с условиями Договора, и имел возможность оценить для себя последствия получения доступа к ноу-хау и получение неисключительных прав.

С учетом изложенного, представленные истцом заключения по результатам (внесудебного) бухгалтерского исследования документов финансово-хозяйственной деятельности ИП Гурьянова С. В., а также внесудебное лингвистическое исследование, оценены судом критически, поскольку подобные исследования истцу надлежало проводить на стадии заключения договора, а не в процессе его исполнения и по факту инициации судебного разбирательства со ссылками на убыточность деятельности в результате исполнения договора.

Довод истца о недобросовестности поведения ответчика в процессе заключения и исполнения лицензионного договора, несостоятельный. Использованный в качестве обоснования истцом своей позиции пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06. 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", рекомендует судам при оценке добросовестных или недобросовестных действий сторон гражданского оборота, учитывать их отношение к законным правам и интересам друг друга, включая содействие, в том числе, в получении необходимой информации.

Вместе с тем, содействие в получении информации не является императивным требованием и не исключает самостоятельного изучения всех рисков, связанных с ведением предпринимательской деятельности, а так же заключением любой сделки.

В указанных истцом обстоятельствах, что фактическая сторона предъявленных исковых требований, не содержит конкретных доказательств вины ответчика в понесенных истцом убытках. Согласно представленному расчету, предъявленные к взысканию денежные средства, являются платежами, которые истец обязался уплатить ответчику по договору (паушальный взнос, роялти, платеж за установочный модуль к терминалу оплаты).

Добросовестность поведения ответчика, также подтверждается выполнением договорных обязательств, что отражено сторонами путем подписанием Акта приема-передачи комплекса прав и ноу-хау Лицензиара от 18 сентября 2022 г. Данный документ свидетельствует о предоставлении со стороны ответчика встречного исполнения, в соответствии со статей 328 ГК РФ. В тот же день, истец открыл для обслуживания клиентов принадлежавший ему парикмахерский салон, который располагался по адресу: г. Москва, Лермонтовский проспект, д. 8, корп. 1.

В свою очередь, использование истцом в аргументации своей позиции Определения Верховного Суда РФ от 06.02.2020 г. N 305-ЭС19- 26587 по делу N А41-105804/2018, что представляется не уместным, так как этот судебный акт не относится к предмету предъявленного иска.

Истец также заявил, что спорный договор является договором присоединения, т.е. его условия заранее определены ответчиком, между тем, данное утверждение не соответствует действительности. Лицензионными договорами присоединения являются только договора заключенные в упрощенном порядке согласно части 5 статьи 1286 или статьи 1286.1 ГК РФ (открытая лицензия).

Таким образом, истец самостоятельно несет ответственность за негативные результаты своей деятельности.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08 ноября 2023 года по делу N А40- 132803/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

Е.А. Птанская О.Н. Лаптева