Постановление Суда по интеллектуальным правам от 3 июня 2024 г. N С01-791/2024 по делу N А40-132803/2023 Суд оставил без изменения судебные акты об отказе в иске о расторжении лицензионного договора, взыскании паушального взноса, суммы роялти, и внесенного платежа за установочный модуль к терминалу, о взыскании пени, поскольку секрет производства (ноу-хау) ответчиком истцу передан в полном объеме, в связи с чем отсутствуют правовые основания для расторжения договора

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 3 июня 2024 г. N С01-791/2024 по делу N А40-132803/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 3 июня 2024 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи - Булгакова Д.А.,

судей - Погадаева Н.Н., Сидорской Ю.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Гурьянова Станислава Михайловича (ОГРНИП 322774600446502) на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2023 по делу N А40-132803/2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по тому же делу

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Гурьянова Станислава Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью "Супер Стрижки" (ул. Шоссейная, д. 4, к. 1, пом. XII, г. Москва, 117623, ОГРН 1167746266929) о взыскании паушального взноса, суммы роялти, и внесенного платежа за установочный модуль к терминалу, о взыскании пени.

В судебном заседании приняли участие представители:

от индивидуального предпринимателя Гурьянова Станислава Михайловича - Захарова В.Н. (по доверенности от 31.05.2023);

от общества с ограниченной ответственностью "Супер Стрижки" - Лысенко С.А. (по доверенности от 15.12.2022).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Гурьянов Станислав Витальевич (далее - предприниматель, Гурьянов С.В.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Супер Стрижки" (далее - общество) о расторжении лицензионного договора N 134 от 28.07.2022, о взыскании паушального взноса в размере 450 000 рублей, суммы роялти в размере 55 483 рублей 87 копеек, и внесенного платежа за установочный модуль к терминалу в размере 30 000 рублей, о взыскании пени в размере 5 065 960 рублей 53 копеек (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с судебными актами, принятыми по делу, предприниматель обратился в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу N А40-132803/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В обосновании кассационной жалобы, поданной в Суд по интеллектуальным правам, Гурьянов С.В. ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Кассационная жалоба мотивирована необоснованностью выводов судов об отсутствии правовых оснований для расторжения спорного лицензионного договора и возврата ответчиком уплаченного паушального взноса, роялти, внесенного платежа за установочный модуль к терминалу, пени.

Податель кассационной жалобы считает, что предмет данного договора не определен, из него нельзя идентифицировать секрет производства.

Общество представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, сославшись на их законность и обоснованность, а также на несостоятельность доводов жалобы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В силу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

На основании пункта 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Пунктом 1 статьи 1465 ГК РФ установлено, что секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В пункте 1 статьи 1466 ГК РФ указано, что обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 поименованного Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

Согласно пункту 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Частью 1 статьи 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Гурьяновым С.В. (лицензиатом) и обществом "Супер Стрижки" (лицензиаром) 28.07.2022 заключен лицензионный договор (на ноу-хау) N 134 (далее - договор), в соответствии с пунктом 2.1 которого лицензиар предоставляет лицензиату за вознаграждение, установленное настоящим договором, право использовать предпринимательской деятельности лицензиата Товарный знак и Ноу-хау, принадлежащие лицензиару, в отношении парикмахерских, открываемых эксплуатируемых в соответствии с настоящим договором.

Ответчик является правообладателем товарного знака "" по свидетельству Российской Федерации N 715352, зарегистрированного 07.06.2019 с датой приоритета от 12.07.2018 по заявке N 2018729276 в отношении услуг 44-го класса Международной классификации товаров и услуг для регистрации знаков (далее - МКТУ), в том числе в отношении услуг "парикмахерские", которые лицензиат вправе использовать.

Исковые требования мотивированы введением в заблуждение ответчиком истца при заключении лицензионного договора N 134 от 28.07.2022, а также возникновению на стороне истца значительных убытков по вине ответчика, в связи с чем истцом заявлены требования о расторжении договора, о взыскании паушального взноса, роялти, внесенного платежа за установочный модуль к терминалу, пени.

Поскольку инициированный досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводам об отсутствии правовых оснований для расторжения договора, поскольку секрет производства (ноу-хау) ответчиком истцу передан в полном объеме, а также об отсутствии правовых оснований для возврата оплаченного лицензионного взноса в размере 450 000 рублей, суммы роялти в размере 55 483 рублей 87 копеек, и внесенного платежа за установочный модуль к терминалу в размере 30 000 рублей, о взыскании пени в размере 5 065 960 рублей 53 копеек.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривавший дело в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение суда без изменения.

Суд по интеллектуальным правам, изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении суда первой инстанции и постановлении апелляционного суда, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, приходит к следующим выводам.

Независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, и таких нарушений не установлено.

Исследовав условия заключенного между сторонами лицензионного договора, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, суды пришли к выводу о том, что во исполнение принятых на себя обязательств по договору ответчик предоставил программное обеспечение и коммерческую информацию, составляющие секрет производства (ноу-хау) на основании акта приема-передачи от 18.09.2022.

При этом суды обоснованно обратили внимание на то, что акт приема-передачи от 18.09.2022 подписан истцом без замечаний и возражений относительно его содержания. Следовательно, истец получил от ответчика возмещение, в счет которого уплатил паушальный взнос.

Мотивированные претензии относительно переданных прав и ноу-хау истцом в адрес ответчика не направлялись, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что секрет производства (ноу-хау) ответчиком истцу не был передан.

Равным образом из материалов дела не следует, что при заключении договора и уплате паушального взноса истец выражал в какой-либо форме сомнение относительно определенности предмета договора, предложение об уточнении/изменении условий договора в части предмета истец ответчику не направлял.

Суды обоснованно установили, что договор заключен сторонами в установленном порядке: форма договора соблюдена, все существенные условия согласованы сторонами, предпринимателем произведен паушальный платеж, обществом предоставлено право использования ноу-хау, то есть стороны фактически приступили к его исполнению.

Суд кассационной инстанции также отклоняет иные доводы кассационной жалобы о доказанности обстоятельств, свидетельствующих о том, что переданная по лицензионному договору информация не представляет собой ноу-хау.

Вопреки мнению заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций дали надлежащую оценку доводам истца об оспаривании предмета лицензионного договора, отметив, что истец после подписания лицензионного договора и передачи информации каких-либо претензий ответчику не выражал.

Кроме того, в рассматриваемых правоотношениях обе стороны являются профессиональными участниками рынка в соответствующей сфере, в связи с этим не имеется оснований для отнесения истца в смысле, примененном в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", к категории "слабых сторон".

Доводы кассатора о том, что переданные ответчиком сведения не образуют секрет производства, обоснованно отклонены, выводы судом по обозначенному поводу должным образом мотивированы.

Выражая несогласие с принятыми по настоящему делу судебными актами, истец указывает на недобросовестность поведения ответчика в рамках действий по заключению и исполнению спорного договора.

Вместе с тем, как верно отметил суд апелляционной инстанции, отклоняя аналогичный довод апелляционной жалобы, содействие в получении информации не является императивным требованием и не исключает самостоятельного изучения всех рисков, связанных с ведением предпринимательской деятельности, а так же заключением любой сделки.

В указанных истцом обстоятельствах, что фактическая сторона предъявленных исковых требований, не содержит конкретных доказательств вины ответчика в понесенных истцом убытках. Согласно представленному расчету, предъявленные к взысканию денежные средства, являются платежами, которые истец обязался уплатить ответчику по договору (паушальный взнос, роялти, платеж за установочный модуль к терминалу оплаты).

Отсутствие у истца ожидаемого положительного экономического эффекта от использования секрета производства не является основанием для расторжения лицензионного договора с ответчиком.

Суд по интеллектуальным правам учитывает, что в доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, повторяют доводы истца, являвшиеся предметом оценки при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, которые судами были рассмотрены.

Иных доводов, обосновывающих незаконность обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, что находится за пределами компетенции суда кассационной инстанции, определенной нормами главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций. Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов суда первой инстанции не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле. Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 N 305-ЭС16-7224.

С учетом изложенного, рассмотрев кассационную жалобу в пределах изложенных в ней доводов, Суд по интеллектуальным правам полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Судом кассационной инстанции также принимается во внимание правовая позиция, содержащаяся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя этой жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2023 по делу N А40-132803/2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Гурьянова Станислава Михайловича (ОГРНИП 322774600446502) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Д.А. Булгаков

Судья

Н.Н. Погадаев

Судья

Ю.М. Сидорская