Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2021 г. N 09АП-33573/21 по делу N А40-331638/2019

г. Москва

23 июля 2021 г.

Дело N А40-331638/19

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бальжинимаевой Ж.Ц.,

судей Головачевой Ю.Л., Комарова А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчаренко С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы арбитражного управляющего ООО "ЭйДжиТи", Решетниковой К.Ю. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.04.2021 г. о прекращении производства по процедуре распределения обнаруженного имущества, исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица ООО " ЭйДжиТи", вынесенное судьей Ждановой Ю.А.,

с участием представителей: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.06.2020 г. была назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "ЭйДжиТи" на срок до 27.09.2020 г., арбитражным управляющим утвержден Чистяков С.Ю.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.04.2021 г. прекращено производство по процедуре распределения обнаруженного имущества, исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица ООО " ЭйДжиТи".

Не согласившись с принятым определением арбитражный управляющий ООО "ЭйДжиТи", Решетникова К.Ю. подали апелляционные жалобы, в которых просят его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы арбитражный управляющий указывает на то, что вывод суда первой инстанции об отсутствии у ООО "ЭйДжиТи" обязательства, установленные решением суда не соответствует обстоятельствам дела.

Также арбитражный управляющий указывает на то, что дело А41-30845/18 не имеет преюдициального значения для настоящего дела.

Решетникова К.Ю. в своей апелляционной жалобе указывает на то, что выводы суда первой инстанции о том, что у ООО "ЭйДжиТи" отсутствуют обязательства, установленные решением суда, не соответствуют обстоятельствам дела.

Также Решетникова К.Ю. указывает на то, что судом не применены нормы материального права, в соответствии с которыми права требования ООО "ЭйДжиТи" к ООО "Анкор-15" по соглашению о передаче договора, подлежат распределению в пользу единственного правопреемника Решетниковой К.Ю.

Протокольным определением суд удовлетворил ходатайство Решетниковой К.Ю. о восстановлении срока на предъявление апелляционной жалобы Решетниковой К.Ю., учитывая, что обжалуемый судебный акт был опубликован 21.04.2021 г.

Представитель Решетниковой К.Ю. поддержал апелляционную жалобу по доводам, изложенным в ней.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителя, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела 12.03.2018 г. Межрайонной инспекцией ФНС России N 46 по г. Москве было вынесено решение о прекращении деятельности юридического лица ООО "ЭйДжиТи" (ИНН 7733837314, ОГРН 1137746273906, юридический адрес: 125310, г. Москва, ул. Муравская, д. 22, копр. 5, офис 1) в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ.

Единственным участником и генеральным директором ООО "ЭйДжиТи" являлась Решетникова К.Ю.

Как следует из решения Арбитражного суда г. Москвы от 02.06.2020 г. по настоящему делу 20.05.2014 г. ООО "ЭйДжиТи" перечислило на расчетный счет ЗАО "Тайнинское - ВАБАРГ" (в настоящее время АО "Тайнинское-ВАБАРГ") денежные средства в размере 7 000 000 руб., данные денежные средства были перечислены ошибочно, в связи с принудительной ликвидацией юридического лица ООО "ЭйДжиТи" было лишено права взыскать неосновательное обогащение с АО "Тайнинское-ВАБАРГ" в размере 7 000 000 руб., в связи с чем, лица, имеющие право на распределение обнаруженного имущества юридического лица лишились права требования к АО "Тайнинское-ВАБАРГ" на сумму 7 000 000 руб.

Указанную выше дебиторскую задолженность ООО "ЭйДжиТи" переуступило ООО "АНКОР-15" на основании соглашения о передаче договора от 20.03.2015 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.12.2019 г. по делу А40-79256/19-137-649 соглашение о передаче договора от 20.03.2015 г. между ООО "ЭйДжиТи" и ООО "АНКОР-15" было признано недействительной сделкой.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда г. Москвы от 28.07.2020 г. N 09-АП/8519/2020 решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.12.2019 г. по делу А40-79256/19-137-649 было оставлено без изменения.

19.12.2019 г. Решетникова К.Ю. обратилась в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.06.2020 г. была назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "ЭйДжиТи".

Вместе с тем, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.12.2020 г. по делу N А40-79256/2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020 по делу N А40- 79256/2019 были отменены дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В материалы дела от арбитражного управляющего поступило ходатайство о продлении процедуры распределения обнаруженного имущества, ввиду необходимости освободить имущество ликвидируемого должника от притязаний ООО "АНКОР-15".

Суд первой инстанции, прекращая производство по делу исходил из того, что в материалы дела не предоставлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о наличии у ООО "ЭйДжиТи" заявленного имущества (права требования), и не представлено доказательств, подтверждающих возможность установления указанного права требования к АО "Тайнинское-ВАБАРГ" на сумму 7 000 000 руб.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса о ликвидации юридических лиц (абзац третий пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса).

В силу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Анализ названных норм, позволяет сделать вывод о том, что в предмет доказывания при рассмотрении настоящего дела, в числе прочего, входит установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из государственного реестра юридического лица.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Имущество, на которое претендует заявитель, состоит из дебиторской задолженности, которая была подтверждена решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.12.2019 г. по делу А40-79256/19-137-649.

Вместе с тем учитывая, что постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.12.2020 г. по делу N А40-79256/2019 указанное решение было отменено, дебиторская задолженность не является бесспорной, и не подтверждена вступившими в силу судебными актами.

Процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не предполагает совершения иных действий, кроме распределения обнаруженного после ликвидации юридического лица имущества, ранее (до ликвидации) бесспорно принадлежавшего ликвидированной организации и в отношении которого отсутствуют какие-либо споры о праве.

Целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет, распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица (положениям статей 63, 64 Гражданского кодекса).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, об отсутствии доказательств, подтверждающих возможность установления указанного права требования к АО "Тайнинское-ВАБАРГ" на сумму 7 000 000 руб., что исключает возможность удовлетворения его заявления.

Также суд апелляционной инстанции учитывает, что в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии у ООО "ЭйДжиТи" какого-либо иного имущества.

Учитывая установленные судом в рамках настоящего дела обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно прекратил производство по процедуре распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица ООО "ЭйДжиТи" применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не нашли своего подтверждения при их рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого решения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены и принятого по делу судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не установлены.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.04.2021 г. по делу N А40- 331638/19 оставить без изменения, а апелляционные жалобы арбитражного управляющего ООО "ЭйДжиТи", Решетниковой К.Ю. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ж.Ц. Бальжинимаева

Судьи

Ю.Л. Головачева А.А. Комаров